アクセル【6730】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/252018/12/212019/6/282020/7/10
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数8人8人8人8人
社外役員数4人4人4人4人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社では会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めていませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者であると同時に、当社の企業価値の源泉を理解し様々なステークホルダーとの間で円滑な関係を構築できる者が望ましいと考えています。 現時点におきまして「敵対的買収防衛策」を導入する計画はありませんが、株主の皆さまから負託された当然の責務として、企業価値及び株主共同の利益に資さない買収者に備えた適切な対応も必要であると考えています。「敵対的買収防衛策」については、大株主の異動状況や社会的な動向も見極めつつ、弾力的な検討を進めて行きたいと考えています。
当社では会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めていませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者であると同時に、当社の企業価値の源泉を理解し様々なステークホルダーとの間で円滑な関係を構築できる者が望ましいと考えています。 現時点におきまして「敵対的買収防衛策」を導入する計画はありませんが、株主の皆さまから負託された当然の責務として、企業価値及び株主共同の利益に資さない買収者に備えた適切な対応も必要であると考えています。「敵対的買収防衛策」については、大株主の異動状況や社会的な動向も見極めつつ、弾力的な検討を進めて行きたいと考えています。
当社では会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めていませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者であると同時に、当社の企業価値の源泉を理解し様々なステークホルダーとの間で円滑な関係を構築できる者が望ましいと考えています。 現時点におきまして「敵対的買収防衛策」を導入する計画はありませんが、株主の皆さまから負託された当然の責務として、企業価値及び株主共同の利益に資さない買収者に備えた適切な対応も必要であると考えています。「敵対的買収防衛策」については、大株主の異動状況や社会的な動向も見極めつつ、弾力的な検討を進めて行きたいと考えています。
当社では会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めていませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者であると同時に、当社の企業価値の源泉を理解し様々なステークホルダーとの間で円滑な関係を構築できる者が望ましいと考えています。 現時点において「敵対的買収防衛策」を導入する計画はありませんが、株主から負託された当然の責務として、企業価値及び株主共同の利益に資さない買収者に備えた適切な対応も必要であると考えています。「敵対的買収防衛策」については、大株主の異動状況や社会的な動向も見極めつつ、弾力的な検討を進めて行きたいと考えています。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

松浦 一教

1970年1月25日生

 

1994年4月

新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)入社

1998年4月

当社入社

2004年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役技術グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2014年4月

筑波大学客員教授(現任)

 

(注3)

388,800

取締役副社長

(代表取締役)

営業グループ、管理グループ

管掌

斉藤 昭宏

1966年8月4日生

 

1989年4月

新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金

株式会社)入社

1995年5月

日鉄セミコンダクター株式会社出向

1999年4月

日本ファウンドリー株式会社転籍

2002年1月

当社入社

2004年4月

当社営業グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役営業グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役営業グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役副社長営業グループゼネラルマネージャー就任

2018年6月

当社代表取締役副社長営業グループ、

管理グループ管掌就任(現任)

 

(注3)

18,000

取締役

技術グループゼネラルマネージャー

蟹江 幸司

1976年9月30日生

 

2001年4月

当社入社

2009年1月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2012年6月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任(現任)

 

(注3)

10,000

取締役

新規事業推進担当ゼネラルマネージャー

客野 一樹

1983年12月12日生

 

2006年4月

当社入社

2011年3月

筑波大学大学院システム情報工学研究科博士後期課程修了(工学博士)

2013年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2014年4月

筑波大学客員准教授(現任)

2018年6月

当社取締役新規事業推進担当ゼネラルマネージャー就任(現任)

 

(注3)

1,100

取締役

(監査等委員)

 

三村 勝也

1951年6月18日生

 

1974年4月

昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

1977年3月

公認会計士登録

1982年1月

三村勝也公認会計士税理士事務所開設(現任)

2008年6月

当社監査役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年10月

株式会社稲葉製作所社外取締役(現任)

2017年12月

富士山の銘水株式会社社外監査役(現任)

 

(注4)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

 

鈴木 眞巨

1953年2月9日生

 

 

1975年4月

株式会社平和相互銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1981年11月

山一證券株式会社入社

1993年11月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社投資銀行部門法人部長

2000年2月

ストラテジック キャピタル パートナーズ株式会社設立代表取締役(現任)

2010年6月

当社取締役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年11月

株式会社立誠社監査役(現任)

2017年3月

ケン不動産投資顧問株式会社代表取締役社長(現任)

2017年6月

株式会社シブヤテレビジョン代表取締役社長(現任)

 

(注4)

100

取締役

(監査等委員)

 

西坂 禎一郎

1958年1月28日生

 

 

 

1982年4月

日本電気株式会社入社

2005年1月

NECエレクトロニクス株式会社システムメモリ事業部長

2007年5月

同社アドバンストASIC事業部長

2008年7月

同社システムASIC事業部長

2010年4月

ルネサスエレクトロニクス株式会社イメージングデバイス事業部長

2011年10月

同社産業ネットワーク第二事業部長

2012年10月

同社退職

2014年4月

中小企業診断士登録

2017年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構入職

2018年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注4)

取締役

(監査等委員)

 

五十島 滋夫

1963年12月12日生

 

 

 

1990年10月

中央新光監査法人入所

1995年8月

公認会計士登録

1997年1月

株式会社矢野製作所入社

2003年3月

 

ヤノエレクトロニクス・タイランド出向代表取締役副社長

2004年4月

株式会社矢野製作所帰任

2004年9月

 

五十島公認会計士事務所代表

(現任)

2005年6月

 

エム・テー・ケー債権管理回収株式会社監査役

2008年6月

当社監査役就任

 

株式会社イージェーワークス監査役

Lunascape株式会社監査役

2011年12月

太洋物産株式会社常勤社外監査役

2012年6月

 

株式会社新東京グループ社外監査役(現任)

2015年10月

 

株式会社クラスター会計代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年12月

太洋物産株式会社社外取締役(現任)

 

(注4)

 

 

 

 

418,000

(注)1.取締役三村勝也、取締役鈴木眞巨、取締役西坂禎一郎及び取締役五十島滋夫は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長 三村勝也、委員 鈴木眞巨、委員 西坂禎一郎、委員 五十島滋夫

なお、三村勝也は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.2018年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から1年であります。

4.2018年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から2年であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

松浦 一教

1970年1月25日

 

1994年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

1998年4月

当社入社

2004年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役技術グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2014年4月

筑波大学客員教授(現任)

 

(注2)

388,800

取締役副社長

(代表取締役)

営業グループ、管理グループ

管掌

斉藤 昭宏

1966年8月4日

 

1989年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株

式会社)入社

1995年5月

日鉄セミコンダクター株式会社出向

1999年4月

日本ファウンドリー株式会社転籍

2002年1月

当社入社

2004年4月

当社営業グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役営業グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役営業グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役副社長営業グループゼネラルマネージャー就任

2018年6月

当社代表取締役副社長営業グループ、

管理グループ管掌就任(現任)

2019年5月

ax株式会社取締役就任(現任)

 

(注2)

18,000

取締役

技術グループ管掌

情報セキュリティ担当ゼネラルマネージャー

蟹江 幸司

1976年9月30日

 

2001年4月

当社入社

2009年1月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2012年6月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任

2019年4月

当社取締役技術グループ管掌 情報セキュリティ担当ゼネラルマネージャー就任(現任)

 

(注2)

10,000

取締役

技術グループアルゴリズムチーム管掌

新規事業推進担当ゼネラルマネージャー

客野 一樹

1983年12月12日

 

2006年4月

当社入社

2011年3月

筑波大学大学院システム情報工学研究科博士後期課程修了(工学博士)

2013年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2014年4月

筑波大学客員准教授(現任)

2018年6月

当社取締役新規事業推進担当ゼネラルマネージャー就任

2018年7月

株式会社VIPPOOL取締役就任(現任)

2019年4月

当社取締役技術グループアルゴリズムチーム管掌 新規事業推進担当ゼネラルマネージャー就任(現任)

2019年5月

ax株式会社取締役就任(現任)

 

(注2)

1,100

取締役

(監査等委員)

西坂 禎一郎

1958年1月28日

 

1982年4月

日本電気株式会社入社

2005年1月

NECエレクトロニクス株式会社システムメモリ事業部長

2007年5月

同社アドバンストASIC事業部長

2008年7月

同社システムASIC事業部長

2010年4月

ルネサスエレクトロニクス株式会社イメージングデバイス事業部長

2011年10月

同社産業ネットワーク第二事業部長

2012年10月

同社退職

2014年4月

中小企業診断士登録

2017年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構入職

2018年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

三村 勝也

1951年6月18日

 

1974年4月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1977年3月

公認会計士登録

1982年1月

三村勝也公認会計士税理士事務所開設(現任)

2008年6月

当社監査役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年10月

株式会社稲葉製作所社外取締役(現任)

2017年12月

富士山の銘水株式会社社外監査役

2018年7月

富士山の銘水株式会社社外取締役(現任)

 

(注3)

取締役

(監査等委員)

鈴木 眞巨

1953年2月9日

 

1975年4月

株式会社平和相互銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1981年11月

山一證券株式会社入社

1993年11月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社投資銀行部門法人部長

2000年2月

ストラテジック キャピタル パートナーズ株式会社設立代表取締役(現任)

2010年6月

当社取締役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年11月

株式会社立誠社監査役(現任)

2017年3月

ケン不動産投資顧問株式会社代表取締役社長(現任)

2017年6月

株式会社シブヤテレビジョン代表取締役社長(現任)

 

(注3)

100

取締役

(監査等委員)

五十島 滋夫

1963年12月12日

 

1990年10月

中央新光監査法人入所

1995年8月

公認会計士登録

1997年1月

株式会社矢野製作所入社

2003年3月

 

ヤノエレクトロニクス・タイランド出向代表取締役副社長

2004年4月

株式会社矢野製作所帰任

2004年9月

 

五十島公認会計士事務所代表

(現任)

2005年6月

 

エム・テー・ケー債権管理回収株式会社監査役

2008年6月

当社監査役就任

 

株式会社イージェーワークス監査役

Lunascape株式会社監査役

2011年12月

太洋物産株式会社常勤社外監査役

2012年6月

 

株式会社新東京グループ社外監査役(現任)

2015年10月

 

株式会社クラスター会計代表取締役社長

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年12月

太洋物産株式会社社外取締役(現任)

2019年1月

TIS税理士法人代表社員(現任)

 

(注3)

418,000

(注)1.取締役西坂禎一郎、取締役三村勝也、取締役鈴木眞巨及び取締役五十島滋夫は、社外取締役であります。

2.2019年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年であります。

3.2018年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から2年であります。

 

② 社外役員の状況

<員数並びに提出会社との人的・資本的又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能及び役割>

当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員である取締役となっております。また、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定された独立役員として、社外取締役4名全員を独立役員に指定しております。

社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員として客観的かつ中立的な観点からの監査、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。

 

社外取締役西坂禎一郎氏を独立役員に指定した理由は、当社が属する半導体業界における長年の多様な業務、新規事業分野を含めた事業推進に必要とされる豊富な経験と幅広い見識等に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役三村勝也氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役鈴木眞巨氏を独立役員に指定した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役五十島滋夫氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験、事業会社の経営に関する知見に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

なお、社外取締役鈴木眞巨氏は「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の通り当社株式を保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

また、社外取締役西坂禎一郎氏が過去に在籍していたルネサスエレクトロニクス株式会社と当社との間には当社製品の製造委託にかかる仕入取引関係がありますが、同氏が同社の職を辞してから5年が経過しており現時点においては同社との間に何らの関係もなく、社外取締役としての客観的、公正、中立な判断に影響を及ぼさないものと考えており、その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。その他社外取締役の兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。

 

<独立役員の指定に関する基準>

当社は、以下の通り社外取締役の独立性に関する基準を定めております。

社外取締役の独立性に関する方針として、会社法が定める社外取締役の基準を満たすとともに、以下の要件を満たす者を独立役員として選任いたします。

1.次の事項に該当する場合は『独立役員』とは言えないと判断いたします。

<取引関係>

①当社グループの主要な取引先(注1)の業務執行者(注2)

<主要株主>

②当社グループの10%以上の議決権を保有している株主又はその業務執行者

③当社グループが10%以上の議決権を保有している者の業務執行者

<アドバイザー・専門的サービス提供者>

④当社グループの法定監査を行う監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

<社外役員の「持ち合い」関連(相互就任)>

⑥当社グループの業務執行者が他の会社にて社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者

<寄付先>

⑦当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受領している団体の業務執行者

<近親者>

⑧上記①から⑦までの、配偶者又は2親等内の親族もしくは同居の親族

<その他>

⑨過去3年間において上記①から⑧に該当していた者

2.上記形式要件以外にも実質的な独立性を慎重に考慮するものといたします。

3.独立役員は、上記1に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに当社に報告するものといたします。

(注)1.「主要な取引先」とは、その直近の年間取引金額が当社の売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものを意味しております。

2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人を意味しております。

3.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人・団体の場合は連結売上高の2%を超えることを意味しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に常勤の監査等委員が取締役会などの経営上重要な会議に出席し、適宜必要な情報を入手するとともに、会計監査人及び内部監査実施者とも適宜情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

松浦 一教

1970年1月25日

 

1994年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

1998年4月

当社入社

2004年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役技術グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2014年4月

筑波大学客員教授(現任)

 

(注2)

388,800

取締役副社長

(代表取締役)

斉藤 昭宏

1966年8月4日

 

1989年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株

式会社)入社

2002年1月

当社入社

2004年4月

当社営業グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役営業グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役営業グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役副社長営業グループゼネラルマネージャー就任

2018年6月

当社代表取締役副社長営業グループ、管理グループ管掌就任

2019年5月

ax株式会社取締役就任(現任)

2020年4月

当社代表取締役副社長(現任)

 

(注2)

18,000

取締役

情報セキュリティ担当ゼネラルマネージャー

蟹江 幸司

1976年9月30日

 

2001年4月

当社入社

2009年1月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2012年6月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任

2019年4月

当社取締役技術グループ管掌 情報セキュリティ担当ゼネラルマネージャー就任

2020年4月

当社取締役情報セキュリティ担当ゼネラルマネージャー就任(現任)

 

(注2)

10,000

取締役

技術グループアルゴリズムチーム管掌

新規事業推進担当ゼネラルマネージャー

客野 一樹

1983年12月12日

 

2006年4月

当社入社

2011年3月

筑波大学大学院システム情報工学研究科博士後期課程修了(工学博士)

2013年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2014年4月

筑波大学客員准教授(現任)

2018年6月

当社取締役新規事業推進担当ゼネラルマネージャー就任

2018年7月

株式会社VIPPOOL取締役就任(現任)

2019年4月

当社取締役技術グループアルゴリズムチーム管掌 新規事業推進担当ゼネラルマネージャー就任(現任)

2019年5月

ax株式会社取締役就任(現任)

2019年8月

モーションポートレート株式会社取締役就任(現任)

 

(注2)

1,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

西坂 禎一郎

1958年1月28日

 

1982年4月

日本電気株式会社入社

2005年1月

NECエレクトロニクス株式会社システムメモリ事業部長

2007年5月

同社アドバンストASIC事業部長

2008年7月

同社システムASIC事業部長

2010年4月

ルネサスエレクトロニクス株式会社イメージングデバイス事業部長

2011年10月

同社産業ネットワーク第二事業部長

2012年10月

同社退職

2014年4月

中小企業診断士登録

2017年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構入職

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

2019年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注3)

-

取締役

(監査等委員)

三村 勝也

1951年6月18日

 

1974年4月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1977年3月

公認会計士登録

1982年1月

三村勝也公認会計士税理士事務所開設(現任)

2008年6月

当社社外監査役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

2016年10月

株式会社稲葉製作所社外取締役(現任)

2017年12月

富士山の銘水株式会社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任

2018年7月

富士山の銘水株式会社社外取締役

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年6月

ファナック株式会社監査役(現任)

 

(注3)

-

取締役

(監査等委員)

鈴木 眞巨

1953年2月9日

 

1975年4月

株式会社平和相互銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1981年11月

山一證券株式会社入社

1993年11月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社投資銀行部門法人部長

2000年2月

ストラテジック キャピタル パートナーズ株式会社設立代表取締役(現任)

2010年6月

当社社外取締役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年11月

株式会社立誠社監査役(現任)

2017年3月

ケン不動産投資顧問株式会社代表取締役社長

2017年6月

株式会社シブヤテレビジョン代表取締役社長(現任)

 

(注3)

100

取締役

(監査等委員)

五十島 滋夫

1963年12月12日

 

1990年10月

中央新光監査法人入所

1995年8月

公認会計士登録

1997年1月

株式会社矢野製作所入社

2003年3月

 

ヤノエレクトロニクス・タイランド出向代表取締役副社長

2004年4月

株式会社矢野製作所帰任

2004年9月

 

五十島公認会計士事務所代表

(現任)

2005年6月

 

エム・テー・ケー債権管理回収株式会社監査役

2008年6月

当社社外監査役就任

 

株式会社イージェーワークス監査役

Lunascape株式会社監査役

2011年12月

太洋物産株式会社常勤監査役

2012年6月

 

株式会社新東京グループ社外監査役(現任)

2015年10月

 

株式会社クラスター会計代表取締役社長

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年12月

太洋物産株式会社社外取締役

2019年1月

TIS税理士法人代表社員(現任)

 

(注3)

-

418,000

(注)1.取締役西坂禎一郎、取締役三村勝也、取締役鈴木眞巨及び取締役五十島滋夫は、社外取締役であります。

2.2020年6月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年であります。

3.2020年6月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年であります。

 

② 社外役員の状況

<員数並びに提出会社との人的・資本的又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能及び役割>

当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員である取締役となっております。また、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定された独立役員として、社外取締役4名全員を独立役員に指定しております。

社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員として客観的かつ中立的な観点からの監査、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。

 

社外取締役西坂禎一郎氏を独立役員に指定した理由は、当社が属する半導体業界における長年の多様な業務、新規事業分野を含めた事業推進に必要とされる豊富な経験と幅広い見識等に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役三村勝也氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役鈴木眞巨氏を独立役員に指定した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役五十島滋夫氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験、事業会社の経営に関する知見に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

なお、社外取締役鈴木眞巨氏は「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の通り当社株式を保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

また、社外取締役西坂禎一郎氏が過去に在籍していたルネサスエレクトロニクス株式会社と当社との間には当社製品の製造委託にかかる仕入取引関係がありますが、同氏が同社の職を辞してから7年が経過しており現時点においては同社との間に何らの関係もなく、社外取締役としての客観的、公正、中立な判断に影響を及ぼさないものと考えており、その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。その他社外取締役の兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。

 

<独立役員の指定に関する基準>

当社は、以下の通り社外取締役の独立性に関する基準を定めております。

社外取締役の独立性に関する方針として、会社法が定める社外取締役の基準を満たすとともに、以下の要件を満たす者を独立役員として選任いたします。

1.次の事項に該当する場合は『独立役員』とは言えないと判断いたします。

<取引関係>

①当社グループの主要な取引先(注1)の業務執行者(注2)

<主要株主>

②当社グループの10%以上の議決権を保有している株主又はその業務執行者

③当社グループが10%以上の議決権を保有している者の業務執行者

<アドバイザー・専門的サービス提供者>

④当社グループの法定監査を行う監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

<社外役員の「持ち合い」関連(相互就任)>

⑥当社グループの業務執行者が他の会社にて社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者

<寄付先>

⑦当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受領している団体の業務執行者

<近親者>

⑧上記①から⑦までの、配偶者又は2親等内の親族もしくは同居の親族

<その他>

⑨過去3年間において上記①から⑧に該当していた者

2.上記形式要件以外にも実質的な独立性を慎重に考慮するものといたします。

3.独立役員は、上記1に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに当社に報告するものといたします。

(注)1.「主要な取引先」とは、その直近の年間取引金額が当社の売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものを意味しております。

2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人を意味しております。

3.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人・団体の場合は連結売上高の2%を超えることを意味しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に常勤の監査等委員が取締役会などの経営上重要な会議に出席し、適宜必要な情報を入手するとともに、会計監査人及び内部監査実施者とも適宜情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

 

 

社外役員の選任

2018/6/252018/12/212019/6/282020/7/10選任の理由
西坂 禎一郎西坂禎一郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、当社が属する半導体業界における長年の多様な業務を通じて、新規事業分野を含めた事業推進に必要とされる豊富な経験と幅広い見識等を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、取締役会の監査・監督機能がさらに強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、同氏は当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して、独立役員に指定しています。 なお、西坂禎一郎氏が過去に在籍(2012年10月退職)したルネサスエレクトロニクス株式会社と当社との間には当社製品の製造委託にかかる仕入の取引関係があるものの、同氏が同社の職を辞してから7年が経過しており現時点においては同社との間に何らの関係もなく、同氏の監査等委員である社外取締役としての客観的・公正・中立な判断に影響を及ぼさないものと考えています。
三村 勝也三村勝也氏は、公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・豊富な経験等に加え、会社経営に関する知見も有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、取締役会の監査・監督機能がさらに強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、同氏は当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して、独立役員に指定しています。
鈴木 眞巨鈴木眞巨氏は、複数の会社における豊富な業務経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、取締役会の監査・監督機能がさらに強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、同氏は当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して、独立役員に指定しています。
五十島 滋夫五十島滋夫氏は、公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・豊富な経験等に加え、会社経営に関する知見も有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、取締役会の監査・監督機能がさらに強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。また、同氏は当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して、独立役員に指定しています。