日本信号【6741】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/222018/12/252019/6/252020/6/23
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針) 1.基本方針の内容  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。  しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述2(2)に示す当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆様、協力企業の皆様、地域社会の皆様、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持、向上させるものでなければならないと考えております。  したがって、当社といたしましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方  当社は、1929年2月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、2018年2月には創業89周年を迎えました。  このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命にかかわる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。  一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化装置と駐車場管理システムは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。  現在では、「ビジョナリービジネスセンター(VBC)事業」として、微細加工技術により実現した共振ミラー「ECO SCAN」を取り扱うMEMS事業、遠隔・非接触による不明物検出ソリューションを提供するEMS事業等を成長・発展させる方向で取り組んでおります。   (2)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、(a)安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、(b)公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、(c)鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。   (3)経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上のための取組み  当社は、今後も「安全と信頼」を社会に提供する企業として存続し、全てのステークホルダーの皆様の満足度をより向上させていかねばならないと考えております。その具体的な取組みとして、企業理念に基づく明確なビジョンと将来像及び実現計画の立案が必須と考え、2009年度から2020年度までの12年間の指針として長期経営計画「Vision-2020 3E」を策定し、遂行中であります。 本計画は、 (a)品質向上・高付加価値製品の開発に継続的に取り組むことによって国内既存事業により得られた利益を、成長事業領域である海外市場ならびに新規事業に投資し、事業拡大サイクルを構築する「事業成長」 (b)環境変化に迅速に対応できる事業体制の構築、グループ企業の自立化、意思決定の迅速化、管理精度の向上等の構造改革により実現する「品質第一」 を主な柱として、企業価値の高いサスティナブル成長企業となることを最終目標としております。   3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2016年6月24日開催の当社第133回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入(更新)を決議いたしました。本プランは、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる又は20%以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等の買付行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案(当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といい、当該買付等を行う者を「買付者」といいます。)を適用対象とし、買付者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。  買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ(以下「買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会は、独立性の高い社外の有識者3名により構成されています。  本プランの有効期間は、2019年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されます。 なお、上記の内容は概要を記載したものであり、本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2016年5月10日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社ウェブサイト http://www.signal.co.jp/ir/index.html)   4.上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及び理由  前記2の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策であって基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取り組みは、前記1の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。  また、本プランは前記3記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前記1の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは経済産業省及び法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日公表)の定める三原則を完全に充足し、また、経済産業省企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年年6月30日公表)の提言内容にも合致しており、その内容においても当社取締役会の判断の客観性・合理性が確保されるように設計されています。したがって、当該取り組みは株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針) 1.基本方針の内容  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。  しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述2(2)に示す当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆様、協力企業の皆様、地域社会の皆様、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持、向上させるものでなければならないと考えております。  したがって、当社といたしましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方  当社は、1929年2月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、2019年に創業90周年を迎えます。  このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命にかかわる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。  一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化装置と駐車場管理システムは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。  現在では、「ビジョナリービジネスセンター(VBC)事業」として、微細加工技術により実現した共振ミラー「ECO SCAN」を取り扱うMEMS事業、遠隔・非接触による不明物検出ソリューションを提供するEMS事業等を成長・発展させる方向で取り組んでおります。   (2)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、(a)安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、(b)公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、(c)鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。   (3)経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上のための取組み  当社は、今後も「安全と信頼」を社会に提供する企業として存続し、全てのステークホルダーの皆様の満足度をより向上させていかねばならないと考えております。その具体的な取組みとして、企業理念に基づく明確なビジョンと将来像及び実現計画の立案が必須と考え、2009年度から2020年度までの12年間の指針として長期経営計画「Vision-2020 3E」を策定し、遂行中であります。 本計画は、 (a)品質向上・高付加価値製品の開発に継続的に取り組むことによって国内既存事業により得られた利益を、成長事業領域である海外市場ならびに新規事業に投資し、事業拡大サイクルを構築する「事業成長」 (b)環境変化に迅速に対応できる事業体制の構築、グループ企業の自立化、意思決定の迅速化、管理精度の向上等の構造改革により実現する「品質第一」 を主な柱として、企業価値の高いサスティナブル成長企業となることを最終目標としております。   3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2016年6月24日開催の当社第133回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入(更新)を決議いたしました。本プランは、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる又は20%以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等の買付行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案(当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といい、当該買付等を行う者を「買付者」といいます。)を適用対象とし、買付者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。  買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ(以下「買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会は、独立性の高い社外の有識者3名により構成されています。  本プランの有効期間は、2019年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されます。 なお、上記の内容は概要を記載したものであり、本プランの詳細については、以下の当社Webサイトに掲載しております2016年5月10日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社Webサイト http://www.signal.co.jp/ir/index.html)   4.上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及び理由  前記2の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策であって基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取り組みは、前記1の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。  また、本プランは前記3記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前記1の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは経済産業省及び法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日公表)の定める三原則を完全に充足し、また、経済産業省企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年年6月30日公表)の提言内容にも合致しており、その内容においても当社取締役会の判断の客観性・合理性が確保されるように設計されています。したがって、当該取り組みは株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針) (1)基本方針の内容  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆さまの自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。  しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述する(2)②に示す当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆様、協力企業の皆様、地域社会の皆様、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持、向上させるものでなければならないと考えております。  したがって、当社といたしましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。   (2)基本方針の実現に資する特別な取組み ①当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方  当社は、1929年2月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、創業90周年を迎えました。  このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命にかかわる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。  一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化システムとパーキングシステムは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。また最近では、微細加工技術により実現した共振ミラー「ECO SCAN」を使った「3D距離画像センサ」が、外乱光に強いという特性からホームドアや建機、自動運転など様々な分野で活用されており、新事業の発展に結びつきました。   ②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、ⅰ)安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、ⅱ)公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、ⅲ)鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。   ③経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上のための取組み  当社は、2019年度より新たな長期経営改革「EVOLUTION 100」をスタートさせました。現在、デジタルディスラプション(デジタル化による市場再編)により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。「EVOLUTION 100」では、従来の延長にない新しいビジネスに転換し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グループになることを目指しております。  「EVOLUTION 100」を展開した最初の中期経営計画である「21中計」では、2019年度から2021年度を日本信号の構造改革期と位置付け、足元の収益性の課題を解消しつつ、ビジネスのグローバル化とソリューション化を推進するため、「変化を先取りしたビジネス創出と技術力の強化」「競争力あるQCD実現」「成長のための人材育成・確保」「持続的な企業価値向上」の4つの重点課題に取り組みます。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2019年6月21日開催の当社第136回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入(更新)を決議いたしました。本プランは、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる又は20%以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等の買付行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案(当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といい、当該買付等を行う者を「買付者」といいます。)を適用対象とし、買付者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。  買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ(以下「買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断に従うとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会は、独立性の高い社外監査役3名及び社外の有識者1名の合計4名により構成されています。  本プランの有効期間は、2022年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されます。  なお、上記の内容は概要を記載したものであり、本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2019年5月7日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社ウェブサイト http://www.signal.co.jp/ir/index.html)   (4)上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及び理由  前記(2)の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策であって基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取り組みは、前記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。  また、本プランは前記(3)記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前記(1)の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは経済産業省及び法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日公表)の定める三原則を完全に充足し、また、経済産業省企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日公表)の提言内容にも合致しており、その内容においても当社取締役会の判断の客観性・合理性が確保されるように設計されています。したがって、当該取り組みは株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針) (1)基本方針の内容  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆さまの自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。  しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述する(2)②に示す当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆様、協力企業の皆様、地域社会の皆様、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持、向上させるものでなければならないと考えております。  したがって、当社といたしましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。   (2)基本方針の実現に資する特別な取組み ①当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方  当社は、1929年2月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、創業90周年を迎えました。  このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命にかかわる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。  一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化システムとパーキングシステムは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。また最近では、微細加工技術により実現した共振ミラー「ECO SCAN」を使った「3D距離画像センサ」が、外乱光に強いという特性からホームドアや建機、自動運転など様々な分野で活用されており、新事業の発展に結びつきました。   ②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、ⅰ)安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、ⅱ)公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、ⅲ)鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。   ③経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上のための取組み  当社は、2019年度より新たな長期経営改革「EVOLUTION 100」をスタートさせました。現在、デジタルディスラプション(デジタル化による市場再編)により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。「EVOLUTION 100」では、従来の延長にない新しいビジネスに転換し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グループになることを目指しております。  「EVOLUTION 100」を展開した最初の中期経営計画である「21中計」では、2019年度から2021年度を日本信号の構造改革期と位置付け、足元の収益性の課題を解消しつつ、ビジネスのグローバル化とソリューション化を推進するため、「変化を先取りしたビジネス創出と技術力の強化」「競争力あるQCD実現」「成長のための人材育成・確保」「持続的な企業価値向上」の4つの重点課題に取り組みます。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2019年6月21日開催の当社第136回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入(更新)を決議いたしました。本プランは、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる又は20%以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等の買付行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案(当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といい、当該買付等を行う者を「買付者」といいます。)を適用対象とし、買付者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。  買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ(以下「買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断に従うとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会は、独立性の高い社外監査役3名及び社外の有識者1名の合計4名により構成されています。  本プランの有効期間は、2022年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されます。  なお、上記の内容は概要を記載したものであり、本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2019年5月7日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社ウェブサイト http://www.signal.co.jp/ir/index.html)   (4)上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及び理由  前記(2)の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策であって基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取り組みは、前記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。  また、本プランは前記(3)記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前記(1)の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは経済産業省及び法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日公表)の定める三原則を完全に充足し、また、経済産業省企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日公表)の提言内容にも合致しており、その内容においても当社取締役会の判断の客観性・合理性が確保されるように設計されています。したがって、当該取り組みは株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長
(最高経営責任者)
取締役会議長
グループ経営会議議長

降旗 洋平

1949年5月28日生

1974年4月

当社入社

1997年4月

営業本部AFC営業部長

2000年6月

執行役員

2004年6月

取締役
常務執行役員

2006年6月

専務執行役員

2008年6月

代表取締役社長
最高執行責任者

2012年6月

最高経営責任者(現)

2016年6月

代表取締役会長(現)

2017年5月

株式会社松屋

社外監査役(現)

(注3)

95

代表取締役社長
(最高執行責任者)
リスク管理委員会委員長、
研究開発統括、内部統制監査室担当

塚本 英彦

1958年9月15日生

1982年4月

当社入社

2005年5月

AFC事業部AFC営業部長

2006年6月

執行役員

2010年6月

取締役

常務執行役員

2014年6月

専務執行役員

2015年4月

代表取締役副社長
最高執行責任者(現)

2016年6月

代表取締役社長(現)

(注3)

66

取締役副社長
(副社長執行役員)
事業所・グループ会社統括、
IT企画部担当
(久喜事業所駐在)

徳渕 良孝

1957年11月21日生

1982年4月

当社入社

2006年7月

久喜事業所生産管理部長

2008年6月

執行役員 経営企画室長

2011年5月

常務執行役員

2011年6月

取締役

2014年6月

専務執行役員

2018年4月

経営管理本部長

2019年4月

取締役副社長(現)

副社長執行役員(現)

事業所・グループ会社統括、

IT企画部担当

(久喜事業所駐在)(現)

(注3)

56

取締役
(常務執行役員)
国内事業担当、支社・支店
担当

藤原  健

1959年11月7日生

1983年4月

当社入社

2009年7月

鉄道信号事業部電鉄営業部長

2010年6月

執行役員

2013年4月

常務執行役員(現)

2013年6月

取締役(現)

2016年4月

営業本部長

2019年4月

国内事業担当、

支社・支店担当(現)

(注3)

37

取締役
(常務執行役員)
経営企画室担当、国際事業担当

大島 秀夫

1956年7月25日生

1979年4月

当社入社

2004年9月

ビジョナリービジネスセンター MEMS事業推進部長

2008年7月

ビジョナリービジネスセンター長

2009年4月

国際事業部長

2011年5月

執行役員

2016年4月

常務執行役員(現)

2016年6月

取締役(現)

2019年4月

経営企画室担当、

国際事業担当(現)

(注3)

33

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(常務執行役員)
久喜事業所担当、全社技術開発担当、ビジョナリービジネスセンター担当、TQM推進部担当

丹野  信

1956年4月14日生

1980年4月

当社入社

2012年5月

交通運輸インフラ統括技術部システム設計部長

2014年6月

執行役員

2017年4月

常務執行役員(現)

技術開発本部長、ビジョナリービジネスセンター担当

2018年6月

取締役(現)

2019年4月

久喜事業所担当、全社技術開発担当、ビジョナリービジネスセンター担当、TQM推進部担当(現)

(注3)

18

社外取締役

米山 好映

1950年6月23日生

2002年7月

富国生命保険相互会社取締役

2005年7月

同常務取締役

2009年4月

同取締役 常務執行役員

2010年7月

同代表取締役社長 社長執行役員(現)

2014年6月

当社社外取締役(現)

(注3)

2

社外取締役

松元 安子

1953年9月2日生

1978年4月

弁護士登録
山下・大島法律事務所入所

2000年4月

成蹊大学 非常勤講師

2001年2月

経済産業省 独立行政法人評価委員会委員

2007年4月

東京芸術大学 非常勤講師(現)

2015年6月

当社社外取締役(現)

(注3)

2

社外取締役

井上 由里子

1963年5月29日生

1993年11月

東京大学大学院法学政治学研究科専任講師

2004年4月

神戸大学大学院法学研究科教授

2010年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2018年4月

一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授(現)

2018年6月

当社社外取締役(現)

第一生命ホールディングス株式会社社外取締役(現)

(注3)

0

常勤監査役

川田 省二

1951年5月2日生

1975年4月

当社入社

2001年7月

宇都宮事業所工務部長

2003年6月

執行役員

2008年6月

常務執行役員

2012年5月

常務執行役員 ものづくり本部長 ものづくり本部、IT企画部担当

2012年6月

取締役

2013年6月

常勤監査役(現)

(注4)

47

常勤社外監査役

塩川 実喜夫

1959年8月26日生

1982年4月

警察庁入庁

2002年8月

神奈川県警察本部警備部長

2004年4月

警察庁警備局外事情報部

国際テロリズム対策課長

2013年1月

兵庫県警察本部長

2014年1月

警察庁長官官房審議官

2015年8月

内閣官房内閣衛星情報センター次長

2017年9月

在チュニジア日本国大使館

特命全権大使

2019年6月

当社常勤社外監査役(現)

(注4)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外監査役

玉川 雅之

1958年1月15日生

1981年4月

大蔵省入省

2000年6月

国際通貨基金(IMF) 通貨金融システム局審議役

2007年7月

札幌国税局長

2011年7月

日本たばこ産業株式会社財務副責任者

2012年7月

アフリカ開発銀行(AfDB)

アジア代表事務所長

2016年10月

工学院大学教育開発センター

特任教授(現)

2017年5月

工学院大学常務理事(現)

2019年6月

当社社外監査役(現)

(注4)

社外監査役

志村 直子

1974年6月5日生

1999年4月

弁護士登録

西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2005年4月

ニューヨーク州弁護士登録

2008年1月

西村あさひ法律事務所パートナー弁護士(現)

2016年5月

株式会社旅工房社外監査役(現)

2018年6月

株式会社ミクシィ社外取締役(現)

2018年9月

一橋大学大学院法学研究科

ビジネスロー専攻非常勤講師(現)

2019年6月

当社社外監査役(現)

(注4)

 

 

 

 

360

 

(注) 1.取締役 米山好映、松元安子及び井上由里子は、社外取締役であります。

2.監査役 塩川実喜夫、玉川雅之及び志村直子は、社外監査役であります。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

また、2018年4月1日より、事業執行を担う執行役員とは別に、特定分野における専門的な知見・技術力ならびに豊富な業務経験を発揮し、事業運営に貢献する役員として「専門役員制度」を新設いたしました。

執行役員は14名、専門役員は2名で構成され、次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役名

氏名

職名

最高執行責任者

塚本 英彦

リスク管理委員会委員長、研究開発統括、内部統制監査室担当

副社長執行役員

徳渕 良孝

事業所・グループ会社統括、IT企画部担当(久喜事業所駐在)

常務執行役員

藤原  健

国内事業担当、支社・支店担当

常務執行役員

大島 秀夫

経営企画室担当、国際事業担当

常務執行役員

丹野  信

久喜事業所担当、全社技術開発担当、ビジョナリービジネスセンター担当、TQM推進部担当

  常務執行役員

東  義則

宇都宮事業所担当

  常務執行役員

清水 一巳

経営管理統括

  上席執行役員

寒川 正紀

AFC事業部長 兼 スマートシティ事業部長 兼

スマートシティ事業部 スマートパーク営業部長

  上席執行役員

平野 和浩

鉄道信号事業部長

  上席執行役員

久保 昌宏

経営企画室長、財務部担当

  執行役員

坂井 正善

安全信頼創造センター長 兼 安全信頼創造センター

安全研究室長 兼 次世代鉄道システム開発室長

  執行役員

武藤  徹

大阪支社長

 執行役員

奥井 伴彦

総務部・人事部担当

 執行役員

平間 喜満

宇都宮事業所長 兼 宇都宮事業所 業務部長

  専門役員

荒井 八郎

国際技術駐在(インド)
Nippon Signal India Private Limited Managing Director

  専門役員

佐藤 和敏

次世代鉄道システム担当

 

 

 

②社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役米山好映氏は、富国生命保険相互会社代表取締役社長社長執行役員であります。富国生命保険相互会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引があります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、経営者としての豊富な経験と社外からの視点に立ったアドバイス等を期待して社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役松元安子氏は、東京芸術大学非常勤講師であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、法律の専門家としての高度な知識、経験に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役井上由里子氏は、一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、知的財産権の専門家としての豊富な経験と知見に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

常勤社外監査役塩川実喜夫氏は、グローバルな視点でのリスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社が事業のグローバル化を推進するにあたり、有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役玉川雅之氏は、工学院大学常務理事・工学院大学教育開発センター特任教授であります。同氏は、高度で幅広い国際金融等の専門家として、省庁における長年の業務経験や、財務及び会計に関する相当程度の知見や経験を有しております。国際的な財務及び税務、金融に対する豊富な経験、実績及び知見を活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役志村直子氏は、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士・株式会社旅工房社外監査役・株式会社ミクシィ社外取締役・一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻非常勤講師であります。西村あさひ法律事務所は、当社が法務相談を行った実績があります。同氏は、法律の専門家であり、企業法務やM&A分野において専門的な知識と高い見識を有しております。豊富な経験、実績及び知見を活かし、特に法令等の観点から当社経営に対する監査と助言を期待し、新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の社外取締役3名及び社外監査役3名による監視機能が発揮されることで、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。

 

『社外役員の独立性に関する基準』

   当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

   東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に(やむを得ない場合は事後速やかに)当社に告知するものとする。

1.現在又は過去10年間における当社グループ(当社又は当社の子会社をいう)の業務執行者(※1)及び非業務執行取締役(社外監査役の場合)

2.過去3年間において、下記(1)~(8)に該当する者

(1) 当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者

(2) 当社グループの主要な取引先である者(※3)又はその業務執行者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

(4) 当社グループの現在の主要株主(※5)又はその業務執行者

(5) 当社グループが現在の主要株主(※5)である法人の業務執行者

(6) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(7) 社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者

(8) 当社グループから多額の寄付又は助成(※6)を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

 

3.上記1及び2に該当する者が重要な者(※7)である場合において、その近親者(配偶者又は二親等内の
親族)

4.通算の在任期間が8年を超える者

 

 

 

(※1)業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※3)当社グループの主要な取引先である者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※4)多額の金銭とは、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。

(※5)主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※6)多額の寄付又は助成とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。

(※7)重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

 

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長
(最高経営責任者)
取締役会議長
グループ経営会議議長

降旗 洋平

1949年5月28日生

1974年4月

当社入社

1997年4月

営業本部AFC営業部長

2000年6月

執行役員

2004年6月

取締役
常務執行役員

2006年6月

専務執行役員

2008年6月

代表取締役社長
最高執行責任者

2012年6月

最高経営責任者(現)

2016年6月

代表取締役会長(現)

2017年5月

株式会社松屋

社外監査役(現)

(注3)

95

代表取締役社長
(最高執行責任者)
リスク管理委員会委員長、
研究開発統括、内部統制監査室担当

塚本 英彦

1958年9月15日生

1982年4月

当社入社

2005年5月

AFC事業部AFC営業部長

2006年6月

執行役員

2010年6月

取締役

常務執行役員

2014年6月

専務執行役員

2015年4月

代表取締役副社長
最高執行責任者(現)

2016年6月

代表取締役社長(現)

(注3)

66

取締役副社長
(副社長執行役員)
事業所・グループ会社統括、
IT企画部担当
(久喜事業所駐在)

徳渕 良孝

1957年11月21日生

1982年4月

当社入社

2006年7月

久喜事業所生産管理部長

2008年6月

執行役員 経営企画室長

2011年5月

常務執行役員

2011年6月

取締役

2014年6月

専務執行役員

2018年4月

経営管理本部長

2019年4月

取締役副社長(現)

副社長執行役員(現)

事業所・グループ会社統括、

IT企画部担当

(久喜事業所駐在)(現)

(注3)

56

取締役
(常務執行役員)
国内事業担当、支社・支店
担当

藤原  健

1959年11月7日生

1983年4月

当社入社

2009年7月

鉄道信号事業部電鉄営業部長

2010年6月

執行役員

2013年4月

常務執行役員(現)

2013年6月

取締役(現)

2016年4月

営業本部長

2019年4月

国内事業担当、

支社・支店担当(現)

(注3)

37

取締役
(常務執行役員)
経営企画室担当、国際事業担当

大島 秀夫

1956年7月25日生

1979年4月

当社入社

2004年9月

ビジョナリービジネスセンター MEMS事業推進部長

2008年7月

ビジョナリービジネスセンター長

2009年4月

国際事業部長

2011年5月

執行役員

2016年4月

常務執行役員(現)

2016年6月

取締役(現)

2019年4月

経営企画室担当、

国際事業担当(現)

(注3)

33

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(常務執行役員)
久喜事業所担当、全社技術開発担当、ビジョナリービジネスセンター担当、TQM推進部担当

丹野  信

1956年4月14日生

1980年4月

当社入社

2012年5月

交通運輸インフラ統括技術部システム設計部長

2014年6月

執行役員

2017年4月

常務執行役員(現)

技術開発本部長、ビジョナリービジネスセンター担当

2018年6月

取締役(現)

2019年4月

久喜事業所担当、全社技術開発担当、ビジョナリービジネスセンター担当、TQM推進部担当(現)

(注3)

18

社外取締役

米山 好映

1950年6月23日生

2002年7月

富国生命保険相互会社取締役

2005年7月

同常務取締役

2009年4月

同取締役 常務執行役員

2010年7月

同代表取締役社長 社長執行役員(現)

2014年6月

当社社外取締役(現)

(注3)

2

社外取締役

松元 安子

1953年9月2日生

1978年4月

弁護士登録
山下・大島法律事務所入所

2000年4月

成蹊大学 非常勤講師

2001年2月

経済産業省 独立行政法人評価委員会委員

2007年4月

東京芸術大学 非常勤講師(現)

2015年6月

当社社外取締役(現)

(注3)

2

社外取締役

井上 由里子

1963年5月29日生

1993年11月

東京大学大学院法学政治学研究科専任講師

2004年4月

神戸大学大学院法学研究科教授

2010年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2018年4月

一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授(現)

2018年6月

当社社外取締役(現)

第一生命ホールディングス株式会社社外取締役(現)

(注3)

0

常勤監査役

川田 省二

1951年5月2日生

1975年4月

当社入社

2001年7月

宇都宮事業所工務部長

2003年6月

執行役員

2008年6月

常務執行役員

2012年5月

常務執行役員 ものづくり本部長 ものづくり本部、IT企画部担当

2012年6月

取締役

2013年6月

常勤監査役(現)

(注4)

47

常勤社外監査役

塩川 実喜夫

1959年8月26日生

1982年4月

警察庁入庁

2002年8月

神奈川県警察本部警備部長

2004年4月

警察庁警備局外事情報部

国際テロリズム対策課長

2013年1月

兵庫県警察本部長

2014年1月

警察庁長官官房審議官

2015年8月

内閣官房内閣衛星情報センター次長

2017年9月

在チュニジア日本国大使館

特命全権大使

2019年6月

当社常勤社外監査役(現)

(注4)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外監査役

玉川 雅之

1958年1月15日生

1981年4月

大蔵省入省

2000年6月

国際通貨基金(IMF) 通貨金融システム局審議役

2007年7月

札幌国税局長

2011年7月

日本たばこ産業株式会社財務副責任者

2012年7月

アフリカ開発銀行(AfDB)

アジア代表事務所長

2016年10月

工学院大学教育開発センター

特任教授(現)

2017年5月

工学院大学常務理事(現)

2019年6月

当社社外監査役(現)

(注4)

社外監査役

志村 直子

1974年6月5日生

1999年4月

弁護士登録

西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2005年4月

ニューヨーク州弁護士登録

2008年1月

西村あさひ法律事務所パートナー弁護士(現)

2016年5月

株式会社旅工房社外監査役(現)

2018年6月

株式会社ミクシィ社外取締役(現)

2018年9月

一橋大学大学院法学研究科

ビジネスロー専攻非常勤講師(現)

2019年6月

当社社外監査役(現)

(注4)

 

 

 

 

360

 

(注) 1.取締役 米山好映、松元安子及び井上由里子は、社外取締役であります。

2.監査役 塩川実喜夫、玉川雅之及び志村直子は、社外監査役であります。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

また、2018年4月1日より、事業執行を担う執行役員とは別に、特定分野における専門的な知見・技術力ならびに豊富な業務経験を発揮し、事業運営に貢献する役員として「専門役員制度」を新設いたしました。

執行役員は14名、専門役員は2名で構成され、次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役名

氏名

職名

最高執行責任者

塚本 英彦

リスク管理委員会委員長、研究開発統括、内部統制監査室担当

副社長執行役員

徳渕 良孝

事業所・グループ会社統括、IT企画部担当(久喜事業所駐在)

常務執行役員

藤原  健

国内事業担当、支社・支店担当

常務執行役員

大島 秀夫

経営企画室担当、国際事業担当

常務執行役員

丹野  信

久喜事業所担当、全社技術開発担当、ビジョナリービジネスセンター担当、TQM推進部担当

  常務執行役員

東  義則

宇都宮事業所担当

  常務執行役員

清水 一巳

経営管理統括

  上席執行役員

寒川 正紀

AFC事業部長 兼 スマートシティ事業部長 兼

スマートシティ事業部 スマートパーク営業部長

  上席執行役員

平野 和浩

鉄道信号事業部長

  上席執行役員

久保 昌宏

経営企画室長、財務部担当

  執行役員

坂井 正善

安全信頼創造センター長 兼 安全信頼創造センター

安全研究室長 兼 次世代鉄道システム開発室長

  執行役員

武藤  徹

大阪支社長

 執行役員

奥井 伴彦

総務部・人事部担当

 執行役員

平間 喜満

宇都宮事業所長 兼 宇都宮事業所 業務部長

  専門役員

荒井 八郎

国際技術駐在(インド)
Nippon Signal India Private Limited Managing Director

  専門役員

佐藤 和敏

次世代鉄道システム担当

 

 

 

②社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役米山好映氏は、富国生命保険相互会社代表取締役社長社長執行役員であります。富国生命保険相互会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引があります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、経営者としての豊富な経験と社外からの視点に立ったアドバイス等を期待して社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役松元安子氏は、東京芸術大学非常勤講師であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、法律の専門家としての高度な知識、経験に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役井上由里子氏は、一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、知的財産権の専門家としての豊富な経験と知見に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

常勤社外監査役塩川実喜夫氏は、グローバルな視点でのリスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社が事業のグローバル化を推進するにあたり、有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役玉川雅之氏は、工学院大学常務理事・工学院大学教育開発センター特任教授であります。同氏は、高度で幅広い国際金融等の専門家として、省庁における長年の業務経験や、財務及び会計に関する相当程度の知見や経験を有しております。国際的な財務及び税務、金融に対する豊富な経験、実績及び知見を活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役志村直子氏は、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士・株式会社旅工房社外監査役・株式会社ミクシィ社外取締役・一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻非常勤講師であります。西村あさひ法律事務所は、当社が法務相談を行った実績があります。同氏は、法律の専門家であり、企業法務やM&A分野において専門的な知識と高い見識を有しております。豊富な経験、実績及び知見を活かし、特に法令等の観点から当社経営に対する監査と助言を期待し、新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の社外取締役3名及び社外監査役3名による監視機能が発揮されることで、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。

 

『社外役員の独立性に関する基準』

   当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

   東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に(やむを得ない場合は事後速やかに)当社に告知するものとする。

1.現在又は過去10年間における当社グループ(当社又は当社の子会社をいう)の業務執行者(※1)及び非業務執行取締役(社外監査役の場合)

2.過去3年間において、下記(1)~(8)に該当する者

(1) 当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者

(2) 当社グループの主要な取引先である者(※3)又はその業務執行者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

(4) 当社グループの現在の主要株主(※5)又はその業務執行者

(5) 当社グループが現在の主要株主(※5)である法人の業務執行者

(6) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(7) 社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者

(8) 当社グループから多額の寄付又は助成(※6)を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

 

3.上記1及び2に該当する者が重要な者(※7)である場合において、その近親者(配偶者又は二親等内の
親族)

4.通算の在任期間が8年を超える者

 

 

 

(※1)業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※3)当社グループの主要な取引先である者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※4)多額の金銭とは、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。

(※5)主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※6)多額の寄付又は助成とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。

(※7)重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

 

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

降旗 洋平

1949年5月28日生

1974年4月

当社入社

1997年4月

営業本部AFC営業部長

2000年6月

執行役員

2004年6月

取締役 常務執行役員

2006年6月

専務執行役員

2008年6月

代表取締役社長
最高執行責任者

2012年6月

最高経営責任者

2016年6月

代表取締役会長

2017年5月

株式会社松屋

社外監査役(現)

2020年6月

取締役会長(現)

(注3)

99

代表取締役社長
(最高経営責任者、最高執行責任者)
取締役会議長
グループ経営会議議長
リスク管理委員会委員長
内部統制監査室担当

塚本 英彦

1958年9月15日生

1982年4月

当社入社

2005年5月

AFC事業部AFC営業部長

2006年6月

執行役員

2010年6月

取締役 常務執行役員

2014年6月

専務執行役員

2015年4月

代表取締役副社長
最高執行責任者(現)

2016年6月

代表取締役社長(現)

2020年6月

最高経営責任者(現)

(注3)

70

取締役副社長
(副社長執行役員)
社長補佐、事業所統括、
TQM推進部担当
(久喜事業所駐)

徳渕 良孝

1957年11月21日生

1982年4月

当社入社

2006年7月

久喜事業所生産管理部長

2008年6月

執行役員 経営企画室長

2011年5月

常務執行役員

2011年6月

取締役

2014年6月

専務執行役員

2018年4月

経営管理本部長

2019年4月

取締役副社長(現)

副社長執行役員(現)

事業所・グループ会社統括、

IT企画部担当

2020年4月

社長補佐、事業所統括(現)

2020年6月

TQM推進部担当(現)

(久喜事業所駐在)

(注3)

60

取締役
(専務執行役員)
国内・国際事業担当、
スマートモビリティ推進室担当、支社・支店担当

藤原  健

1959年11月7日生

1983年4月

当社入社

2009年7月

鉄道信号事業部電鉄営業部長

2010年6月

執行役員

2013年4月

常務執行役員

2013年6月

取締役(現)

2016年4月

営業本部長

2019年4月

国内事業担当、

支社・支店担当

2020年4月

専務執行役員(現)

国内・国際事業担当、

支社・支店担当(現)

2020年6月

スマートモビリティ推進室担当(現)

(注3)

39

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(常務執行役員)
久喜事業所担当

大島 秀夫

1956年7月25日生

1979年4月

当社入社

2004年9月

ビジョナリービジネスセンター MEMS事業推進部長

2008年7月

ビジョナリービジネスセンター長

2009年4月

国際事業部長

2011年5月

執行役員

2016年4月

常務執行役員(現)

2016年6月

取締役(現)

2019年4月

経営企画室担当、国際事業担当

2020年4月

久喜事業所担当、TQM推進部担当

2020年6月

久喜事業所担当(現)

(注3)

35

取締役
(常務執行役員)
経営管理統括

久保 昌宏 

1960年4月13日生

1983年4月

当社入社

2006年7月

経理部長

2009年7月

東北支店長

2014年6月

経営管理本部総務部長

2016年4月

執行役員 経営企画室長

2018年4月

ものづくり本部久喜事業所長

2019年4月

上席執行役員、経営企画室長

財務部担当

2020年4月

常務執行役員(現)

経営管理統括、経営企画室長(現)

2020年6月

取締役(現)

(注3)

22

社外取締役

米山 好映

1950年6月23日生

2002年7月

富国生命保険相互会社取締役

2005年7月

同常務取締役

2009年4月

同取締役 常務執行役員

2010年7月

同代表取締役社長 社長執行役員(現)

2014年6月

当社社外取締役(現)

(注3)

3

社外取締役

松元 安子

1953年9月2日生

1978年4月

弁護士登録
山下・大島法律事務所入所

2000年4月

成蹊大学 非常勤講師

2001年2月

経済産業省 独立行政法人評価委員会委員

2007年4月

東京芸術大学 非常勤講師
(現)

2015年6月

当社社外取締役(現)

(注3)

2

社外取締役

井上 由里子

1963年5月29日生

1993年11月

東京大学大学院法学政治学研究科専任講師

2004年4月

神戸大学大学院法学研究科教授

2010年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2018年4月

一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授

2018年6月

当社社外取締役(現)

第一生命ホールディングス株式会社社外取締役(現)

2020年4月

一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授(専攻長)(現)

(注3)

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

川田 省二

1951年5月2日生

1975年4月

当社入社

2001年7月

宇都宮事業所工務部長

2003年6月

執行役員

2008年6月

常務執行役員

2012年5月

常務執行役員 ものづくり本部長 ものづくり本部、IT企画部担当

2012年6月

取締役

2013年6月

常勤監査役(現)

(注4)

48

常勤社外監査役

塩川 実喜夫

1959年8月26日生

1982年4月

警察庁入庁

2002年8月

神奈川県警察本部警備部長

2004年4月

警察庁警備局外事情報部

国際テロリズム対策課長

2013年1月

兵庫県警察本部長

2014年1月

警察庁長官官房審議官

2015年8月

内閣官房内閣衛星情報センター次長

2017年9月

在チュニジア日本国大使館

特命全権大使

2019年6月

当社常勤社外監査役(現)

(注4)

社外監査役

玉川 雅之

1958年1月15日生

1981年4月

大蔵省入省

2000年6月

国際通貨基金(IMF) 通貨金融システム局審議役

2007年7月

札幌国税局長

2011年7月

日本たばこ産業株式会社財務副責任者

2012年7月

アフリカ開発銀行(AfDB)

アジア代表事務所長

2016年10月

工学院大学教育開発センター

特任教授(現)

2017年5月

工学院大学常務理事(現)

2019年6月

当社社外監査役(現)

(注4)

0

社外監査役

志村 直子

1974年6月5日生

1999年4月

弁護士登録

西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2005年4月

ニューヨーク州弁護士登録

2008年1月

西村あさひ法律事務所パートナー弁護士(現)

2016年5月

株式会社旅工房社外監査役(現)

2018年6月

株式会社ミクシィ社外取締役(現)

2018年9月

一橋大学大学院法学研究科

ビジネスロー専攻非常勤講師(現)

2019年6月

当社社外監査役(現)

(注4)

 

 

 

 

384

 

 

(注) 1.取締役 米山好映、松元安子及び井上由里子は、社外取締役であります。

2.監査役 塩川実喜夫、玉川雅之及び志村直子は、社外監査役であります。

3.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

また、2018年4月1日より、事業執行を担う執行役員とは別に、特定分野における専門的な知見・技術力ならびに豊富な業務経験を発揮し、事業運営に貢献する役員として「専門役員制度」を新設いたしました。

執行役員は14名、専門役員は2名で構成され、次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役名

氏名

職名

最高経営責任者

最高執行責任者

塚本 英彦

リスク管理委員会委員長、内部統制監査室担当

副社長執行役員

徳渕 良孝

社長補佐、事業所統括、TQM推進部担当(久喜事業所駐在)

専務執行役員

藤原  健

国内・国際事業担当、スマートモビリティ推進室担当

支社・支店担当

常務執行役員

大島 秀夫

久喜事業所担当

常務執行役員

久保 昌宏

経営管理統括、経営企画室長

  常務執行役員

寒川 正紀

宇都宮事業所担当

  上席執行役員

平野 和浩

交通システム事業部長

  上席執行役員

武藤  徹

久喜事業所技術担当

  上席執行役員

坂井 正善

研究開発統括、安全信頼創造センター長 兼 安全研究室長 兼

次世代鉄道システム開発室長

  執行役員

奥井 伴彦

総務部・人事部担当

 執行役員

平間 喜満

宇都宮事業所長 兼 宇都宮事業所 業務部長

 執行役員

流郷 一宏

大阪支社長

 執行役員

後藤 隆一

AFC事業部長

 執行役員

宇野 正純

国際事業部長

  専門役員

荒井 八郎

交通システム統括技術部長

  専門役員

佐藤 和敏

次世代鉄道システム担当

 

 

 

②社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役米山好映氏は、富国生命保険相互会社代表取締役社長社長執行役員であります。富国生命保険相互会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引があります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、経営者としての豊富な経験と社外からの視点に立ったアドバイス等を期待して社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役松元安子氏は、東京芸術大学非常勤講師であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、法律の専門家としての高度な知識、経験に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役井上由里子氏は、一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、知的財産権の専門家としての豊富な経験と知見に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

常勤社外監査役塩川実喜夫氏は、グローバルな視点でのリスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社が事業のグローバル化を推進するにあたり、有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役玉川雅之氏は、工学院大学常務理事・工学院大学教育開発センター特任教授であります。同氏は、高度で幅広い国際金融等の専門家として、省庁における長年の業務経験や、財務及び会計に関する相当程度の知見や経験を有しております。国際的な財務及び税務、金融に対する豊富な経験、実績及び知見を活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役志村直子氏は、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士・株式会社旅工房社外監査役・株式会社ミクシィ社外取締役・一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻非常勤講師であります。西村あさひ法律事務所は、当社が法務相談を行った実績があります。同氏は、法律の専門家であり、企業法務やM&A分野において専門的な知識と高い見識を有しております。豊富な経験、実績及び知見を活かし、特に法令等の観点から当社経営に対する監査と助言を期待し、新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の社外取締役3名及び社外監査役3名による監視機能が発揮されることで、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。

 

『社外役員の独立性に関する基準』

   当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

   東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に(やむを得ない場合は事後速やかに)当社に告知するものとする。

1.現在又は過去10年間における当社グループ(当社又は当社の子会社をいう)の業務執行者(※1)及び非業務執行取締役(社外監査役の場合)

2.過去3年間において、下記(1)~(8)に該当する者

(1) 当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者

(2) 当社グループの主要な取引先である者(※3)又はその業務執行者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

(4) 当社グループの現在の主要株主(※5)又はその業務執行者

(5) 当社グループが現在の主要株主(※5)である法人の業務執行者

(6) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(7) 社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者

(8) 当社グループから多額の寄付又は助成(※6)を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

 

3.上記1及び2に該当する者が重要な者(※7)である場合において、その近親者(配偶者又は二親等内の
親族)

4.通算の在任期間が8年を超える者

 

 

 

(※1)業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※3)当社グループの主要な取引先である者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※4)多額の金銭とは、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。

(※5)主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※6)多額の寄付又は助成とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。

(※7)重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

 

 

社外役員の選任

2018/6/222018/12/252019/6/252020/6/23選任の理由
米山 好映(社外取締役選任の理由)  米山好映氏は、経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。  これを当社経営に活かし、実効性のある経営の監督機能を発揮することを期待し、選任しております。 (独立役員指定の理由)  米山好映氏が代表取締役社長 社長執行役員を務める富国生命保険相互会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引関係があります。ただし、持株比率は10%未満であり、また取引額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は0.5%未満)であることから、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断し、独立役員に指定しております。
松元 安子(社外取締役選任の理由)  松元安子氏は、法律の専門家としての高度な知識、経験を有しており、専門的な見地から適法性や妥当性などの助言や提案を行っております。  当社経営に対する実効性のある監督機能の発揮と監査・監督の強化を期待し、選任しております。 (独立役員指定の理由)  上記aからkのうちのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
井上 由里子(社外取締役選任の理由)  井上由里子氏は、知的財産権の専門家であり、高度かつ専門的な知識及び経験を有しております。  これらの専門分野を活かし、企業法務やデータガバナンスなど当社経営や戦略に対する助言と実効性のある経営の監督機能を発揮することを期待し、選任しております。 (独立役員指定の理由)  上記aからkのうちのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。