TDK【6762】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/52018/12/32019/7/42020/7/1
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数7人7人7人7人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長(兼)加湿器対策本部長

石黒 成直

1957年10月30日生

 

1982年1月

当社入社

2002年4月

当社レコーディングメディア&ソリューションズビジネスグループ 欧州営業部 経営企画担当部長

2004年7月

当社ヘッドビジネスグループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション企画グループ リーダー

2007年4月

当社ヘッドビジネスグループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション リーダー

2011年4月

当社ヘッドビジネスグループ デピュティゼネラルマネージャー

2012年6月

当社ヘッドビジネスグループ ゼネラルマネージャー

2014年6月

当社執行役員

2015年4月

当社磁気ヘッド&センサビジネスカンパニー CEO

2015年6月

当社常務執行役員

2016年4月

当社磁気ヘッド&センサビジネスカンパニー 磁気センサビジネスグループ ゼネラルマネージャー

2016年6月

当社代表取締役社長(現任)(兼)当社生産本部長(兼)当社加湿器対策本部長(現任)

 

(注)3

31

代表取締役

経理・財務本部長

山西 哲司

1960年5月29日生

 

1983年4月

当社入社

2005年1月

当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理担当部長

2008年7月

当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理グループ 部長

2013年6月

当社経理部長

2015年4月

当社経理グループ ゼネラルマネージャー

2015年6月

当社執行役員

2016年6月

当社取締役

2017年4月

当社経理・財務本部長(現任)

2017年6月

当社常務執行役員(現任)

2018年6月

当社代表取締役(現任)

 

(注)3

15

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

会長

澄田 誠

1954年1月6日生

 

1980年4月

株式会社野村総合研究所入社

1996年6月

イノテック株式会社取締役

2005年4月

同社代表取締役専務

2005年6月

アイティアクセス株式会社取締役

2007年4月

イノテック株式会社代表取締役社長

2011年6月

当社社外監査役

2013年4月

イノテック株式会社代表取締役会長

2013年6月

当社社外監査役辞任

当社社外取締役

2015年2月

INNOTECH FRONTIER, Inc.代表取締役会長

2018年6月

イノテック株式会社取締役会長(現任)

 

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

取締役

戦略本部長

逢坂 清治

1958年10月28日生

 

1982年4月

当社入社

2003年4月

当社経営企画部 担当部長

2009年6月

当社執行役員

当社コーポレートストラテジーグループ 経営企画部長

2011年5月

当社経営企画グループ ゼネラルマネージャー(兼)経営企画グループ経営企画部長

2012年6月

当社常務執行役員

TDK-EPC Senior Executive Vice President & COO

2015年4月

当社電子部品営業本部長

(兼)当社電子部品営業本部ICTグループ ゼネラルマネージャー

2017年4月

当社戦略本部長(現任)

(兼)人事担当

2017年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

田淵電機株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

20

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

 

吉田 和正

1958年8月20日生

 

1984年10月

Intel Corporation入社

1999年10月

同社エンタープライズ・サービス事業本部 技術/OEMアライアンス事業戦略部長

2000年3月

インテル株式会社通信製品事業本部長

2002年5月

同社インテル・アーキテクチャ営業統括本部長

2003年6月

同社代表取締役社長

2004年12月

Intel Corporationセールス&マーケティング統括本部 副社長

2012年6月

オンキヨー株式会社社外取締役(現任)

2013年2月

Gibson Brands,Inc.社外取締役

2013年6月

CYBERDYNE株式会社社外取締役(現任)

2013年10月

インテル株式会社顧問

2014年6月

当社社外取締役(現任)

2015年6月

株式会社豆蔵ホールディングス社外取締役(現任)

2016年7月

フリービット株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

 

石村 和彦

1954年9月18日生

 

1979年4月

旭硝子株式会社入社

2006年1月

同社執行役員

2007年1月

同社上席執行役員エレクトロニクス&エネルギー事業本部長

2008年3月

 

同社代表取締役兼社長執行役員COO

2010年1月

同社代表取締役兼社長執行役員CEO

2015年1月

同社代表取締役会長

2015年6月

当社社外取締役(現任)

2017年6月

株式会社IHI社外取締役(現任)

2018年1月

旭硝子取締役会長(現任)

2018年6月

野村ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

 

 

(注)3

取締役

 

八木 和則

1949年4月1日生

 

1972年4月

株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社

1999年10月

同社執行役員経営企画部長、マーケティング部担当

2001年4月

同社常務執行役員経営企画部長

2001年6月

同社取締役常務執行役員経営企画部長

2002年7月

同社取締役専務執行役員経営企画部長

2005年7月

同社取締役専務執行役員経営管理本部長

2011年6月

同社顧問

 

株式会社横河ブリッジホールディングス社外監査役(現任)

2012年6月

JSR株式会社社外取締役

2013年6月

当社社外監査役

2014年3月

応用地質株式会社社外取締役(現任)

2017年6月

双日株式会社社外監査役(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

 

米山 淳二

1955年3月16日生

 

1984年3月

当社入社

2002年1月

TDK Philippines Corporation President & CEO

2003年7月

当社アドミニストレーショングループ 市川テクニカルセンター総務部長

2005年4月

TDK Taiwan Corporation 総経理

2006年10月

当社アドミニストレーショングループ 人事教育部長

2008年6月

当社執行役員

2010年6月

当社取締役

 

当社アドミニストレーショングループ ゼネラルマネージャー

2013年4月

当社管理本部長

2013年6月

当社常務執行役員

2014年6月

当社機構改革、人事教育、総務、法務、CSR推進担当

2015年4月

当社機構改革担当

2015年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

20

常勤監査役

 

四居 治

1956年1月28日生

 

1979年4月

当社入社

1991年5月

TDK Recording Media Europe S.A. Accounting Manager

1999年7月

当社経理部計数管理課 課長

2008年4月

当社経営監査部長

2011年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

31

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

 

石黒 徹

1954年6月19日生

 

1980年4月

弁護士登録

濱田松本法律事務所所属

1984年4月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1985年1月

濱田松本法律事務所パートナー

1987年9月

同事務所ロンドン駐在パートナー

2000年6月

マネックス証券株式会社社外監査役

2002年12月

森・濱田松本法律事務所パートナー(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

2015年7月

大和証券投資信託委託株式会社社外取締役(現任)

2016年7月

日本投資者保護基金理事(現任)

2017年6月

日本取引所自主規制法人理事(現任)

 

(注)4

監査役

 

藤村 潔

1949年11月3日生

 

1972年4月

三菱商事株式会社入社

2002年2月

三菱商事フィナンシャルサービス株式会社取締役社長

2003年6月

三菱商事株式会社監査役(常勤)

2007年6月

同社執行役員コーポレート担当役員(CIO、CISO)、業務改革・内部統制担当補佐

2008年4月

同社常務執行役員コーポレート担当役員(CIO、業務改革・内部統制)

2008年6月

同社取締役常務執行役員コーポレート担当役員(CIO、業務改革・内部統制)

2009年4月

同社取締役常務執行役員コーポレート担当役員(業務改革・内部統制)、ITサービス事業開発管掌(CIO)

2010年4月

同社取締役常務執行役員監査・内部統制担当役員

2012年6月

同社顧問

味の素株式会社社外監査役

2015年6月

当社社外監査役(現任)

2018年6月

高砂熱学工業株式会社社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

 

 

 

117

 

(注)1.取締役吉田和正、石村和彦及び八木和則の3氏は、社外取締役であります。

2.監査役石黒徹及び藤村潔の2氏は、社外監査役であります。

3.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2015年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は17名であります。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

 

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長 兼 加湿器対策本部長

石黒 成直

1957年10月30日

 

1982年1月

当社入社

2002年4月

当社レコーディングメディア&ソリューションズビジネスグループ 欧州営業部 経営企画担当部長

2004年7月

当社ヘッドビジネスグループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション 企画グループ リーダー

2007年4月

当社ヘッドビジネスグループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション リーダー

2011年4月

当社ヘッドビジネスグループ デピュティゼネラルマネージャー

2012年6月

当社ヘッドビジネスグループ ゼネラルマネージャー

2014年6月

当社執行役員

2015年4月

当社磁気ヘッド&センサビジネスカンパニー CEO

2015年6月

当社常務執行役員

2016年6月

当社代表取締役社長 兼 当社加湿器対策本部長(現任)

当社生産本部長

 

(注)3

31

代表取締役

Chief Compliance Officer

経理・財務本部長

山西 哲司

1960年5月29日

 

1983年4月

当社入社

2005年1月

当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理担当部長

2008年7月

当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理グループ 部長

2013年6月

当社経理部長

2015年4月

当社経理グループ ゼネラルマネージャー

2015年6月

当社執行役員

2016年6月

当社取締役

2017年4月

当社経理・財務本部長(現任)

2017年6月

当社常務執行役員(現任)

2018年6月

当社代表取締役(現任)

2019年4月

当社Chief Compliance Officer(現任)

 

(注)3

15

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

会長

澄田 誠

1954年1月6日

 

1980年4月

株式会社野村総合研究所入社

1996年6月

イノテック株式会社取締役

2005年4月

同社代表取締役専務

2005年6月

アイティアクセス株式会社取締役

2007年4月

イノテック株式会社代表取締役社長

2011年6月

当社社外監査役

2013年4月

イノテック株式会社代表取締役会長

2013年6月

当社社外監査役辞任

当社社外取締役

2015年2月

INNOTECH FRONTIER, Inc.代表取締役会長

2018年6月

イノテック株式会社取締役会長(現任)

 

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

-

取締役

戦略本部長

逢坂 清治

1958年10月28日

 

1982年4月

当社入社

2003年4月

当社経営企画部 担当部長

2009年6月

当社執行役員

当社コーポレートストラテジーグループ 経営企画部長

2011年5月

当社経営企画グループ ゼネラルマネージャー 兼 経営企画グループ 経営企画部長

2012年6月

当社常務執行役員

TDK-EPC Senior Executive Vice President & COO

2015年4月

当社電子部品営業本部長

 兼 当社電子部品営業本部ICTグループ ゼネラルマネージャー

2017年4月

当社戦略本部長(現任)

当社人事担当

2017年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

田淵電機株式会社社外取締役

 

(注)3

20

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

吉田 和正

1958年8月20日

 

1984年10月

Intel Corporation入社

1999年10月

同社エンタープライズ・サービス事業本部 技術/OEMアライアンス事業戦略部長

2000年3月

インテル株式会社通信製品事業本部長

2002年5月

同社インテル・アーキテクチャ営業統括本部長

2003年6月

同社代表取締役社長

2004年12月

Intel Corporationセールス&マーケティング統括本部 副社長

2012年6月

オンキヨー株式会社社外取締役(現任)

2013年2月

Gibson Brands,Inc.社外取締役

2013年6月

CYBERDYNE株式会社社外取締役(現任)

2013年10月

インテル株式会社顧問

2014年6月

当社社外取締役(現任)

2015年6月

株式会社豆蔵ホールディングス社外取締役(現任)

2016年7月

フリービット株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

石村 和彦

1954年9月18日

 

1979年4月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社

2006年1月

同社執行役員関西工場長

2007年1月

同社上席執行役員エレクトロニクス&エネルギー事業本部長

2008年3月

 

同社代表取締役 兼 社長執行役員COO

2010年1月

同社代表取締役 兼 社長執行役員CEO

2015年1月

同社代表取締役会長

2015年6月

当社社外取締役(現任)

2017年6月

株式会社IHI社外取締役(現任)

2018年1月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)取締役会長(現任)

2018年6月

野村ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

八木 和則

1949年4月1日

 

1972年4月

株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社

1999年10月

同社執行役員経営企画部長、マーケティング部担当

2001年4月

同社常務執行役員経営企画部長

2001年6月

同社取締役常務執行役員経営企画部長

2002年7月

同社取締役専務執行役員経営企画部長

2005年7月

同社取締役専務執行役員経営管理本部長

2011年6月

同社顧問

 

株式会社横河ブリッジホールディングス社外監査役(現任)

2012年6月

JSR株式会社社外取締役

2013年6月

当社社外監査役

2014年3月

応用地質株式会社社外取締役

2017年6月

双日株式会社社外監査役(現任)

2018年6月

当社社外監査役辞任

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

桃塚 高和

1958年11月3日

 

1982年4月

当社入社

2005年4月

当社アドミニストレーショングループ 経理部担当部長

2008年6月

当社アドミニストレーショングループ 経理部長

2011年6月

当社執行役員

2013年6月

当社経理財務、業務改革プロジェクト担当

2015年4月

当社アドミニストレーション本部長 兼 経営システム、業務改革プロジェクト担当

2016年6月

当社経営管理本部 副本部長 兼 経営管理本部 総務グループ ゼネラルマネージャー

2016年10月

当社Chief Compliance Officer

当社コンプライアンス本部長

2017年4月

当社法務・コンプライアンス本部長

2019年3月

当社執行役員退任

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

20

常勤監査役

末木 悟

1958年7月1日

 

1984年3月

当社入社

2005年4月

当社ヘッドビジネスグループ 薄膜デバイス統括部 薄膜デバイスグループ リーダー

2006年4月

当社テクノロジーグループ XFプロジェクト リーダー

2009年4月

当社テクノロジーグループ デバイス開発センター 副センター長

2010年6月

当社品質保証部長

2013年4月

当社生産本部 品質保証グループ長 兼 加湿器対策本部 加湿器回収室長

2014年6月

当社執行役員

当社品質保証グループ長

2017年4月

当社品質保証本部長

2019年3月

当社執行役員退任

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

29

監査役

石井 純

1956年3月24日

 

1979年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社

2007年4月

同社役員

2012年4月

同社常務役員

2014年6月

同社常務取締役

2015年4月

同社人事・総務・保信担当、法務・フェアビジネス・グループガバナンス・リスクマネジメント担当、施設管財担当、企業スポーツ推進担当、秘書室担当、リスク・ガバナンス本部長

2017年6月

同社取締役常務執行役員チーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)、グループガバナンス担当 兼 リスク・ガバナンス本部長、総務・保信担当、施設管財担当、秘書室担当

2018年4月

同社取締役(2018年6月退任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

ダグラス・K・フリーマン

1966年5月23日

 

1990年4月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

1996年4月

日本国弁護士登録

三井安田法律事務所入所

1997年6月

濱田法律事務所入所

2002年9月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2002年9月

米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所

2007年9月

フリーマン国際法律事務所代表(現任)

2016年2月

株式会社ユーシン社外取締役(現任)

2019年4月

慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

千葉 通子

1961年6月27日

 

1984年4月

東京都庁入庁

1989年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

2010年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー

2016年9月

千葉公認会計士事務所代表(現任)

2018年6月

カシオ計算機株式会社社外監査役

2019年3月

DIC株式会社社外監査役(現任)

2019年6月

カシオ計算機株式会社社外取締役監査等委員(現任)

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

115

 

(注)1.取締役吉田和正、石村和彦及び八木和則の3氏は、社外取締役であります。

2.監査役石井純、ダグラス・K・フリーマン及び千葉通子の3氏は、社外監査役であります。

3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は18名であります。

 

②社外役員の状況

a.当社と社外役員との特別な利害関係

当社と、現任のすべての社外役員(社外取締役3名及び社外監査役3名)との間には、特別な利害関係はありません。

b.社外役員が他の会社等の役員等である場合における当社との取引関係

当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。

・社外取締役石村和彦氏が取締役を務めるAGC株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占めるAGCグループに対する売上比率は1%未満、2019年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役石村和彦氏が社外取締役を務める株式会社IHIと当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(IHIグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は1%未満、2019年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役石村和彦氏が社外取締役を務める野村ホールディングス株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(野村ホールディングスグループの収益合計(金融費用控除後)(連結売上高に相当)に占める当社グループに対する比率は1%未満、2019年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役八木和則氏が社外監査役を務める双日株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(双日グループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は1%未満、2019年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外監査役千葉通子氏が社外監査役を務めるカシオ計算機株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占めるカシオ計算機グループに対する売上比率は1%未満、2019年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

c.社外役員が果たす機能及び役割

当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、本有価証券報告書提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は3名、監査役5名のうち社外監査役は3名であり、社外役員は全役員12名のうち6名となっております。

なお、社外取締役は、重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、内部統制システム等の実効性について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。

d.社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価証券上場規程第436条の2)」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」等を参考に、当社の[独立性検証項目]を設定しております。その概要は、次のとおりであります。

[独立性検証項目]

(1)当該役員の所属が取引先の場合

現在及び過去5年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

① 当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合、連結売上の2%以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合)

②当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

(2)当該役員がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合

現在及び過去5年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

① 役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員(候補者の場合を含む、以下同じ)が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合)

② 当該社外役員の属する団体(以下、「当該団体」という。)が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(年間総報酬の収入の2%以上である場合)

③ 専門家または当該団体から受けるサービス等が当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、当社グループの依存性が高い場合

④ 当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

(3)当該役員の近親者の場合

現在及び過去5年間において、当該役員の近親者が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

① 上記(1)または(2)に掲げる者(重要でない者を除く。)

② 当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者を除く。)

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しております。同委員会は、上記に定める[独立性検証項目]に従い、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

上記を踏まえ、当社は、社外取締役の吉田和正、石村和彦及び八木和則の3氏並びに社外監査役の石井純、ダグラス・K・フリーマン及び千葉通子の3氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。

e.当事業年度における社外役員の活動状況

当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。(当事業年度末日時点で社外役員であった者について記載)

・吉田和正氏(社外取締役)   取締役会:13回中12回

                指名諮問委員会:10回中10回

                報酬諮問委員会:7回中7回

・石村和彦氏(社外取締役)   取締役会:13回中13回

                指名諮問委員会:10回中10回

                報酬諮問委員会:7回中7回

・八木和則氏(社外取締役)   取締役会:10回中10回

 (2018年6月就任後)     指名諮問委員会:9回中9回

                報酬諮問委員会:4回中4回

・石黒徹氏(社外監査役)    監査役会:15回中15回

                取締役会:13回中13回

・藤村潔氏(社外監査役)    監査役会:15回中15回

                取締役会:13回中13回

なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。

監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役又は監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

 

男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長 兼 加湿器対策本部長

石黒 成直

1957年10月30日

 

1982年1月

当社入社

2002年4月

当社レコーディングメディア&ソリューションズビジネスグループ 欧州営業部 経営企画担当部長

2004年7月

当社ヘッドビジネスグループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション 企画グループ リーダー

2007年4月

当社ヘッドビジネスグループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション リーダー

2011年4月

当社ヘッドビジネスグループ デピュティゼネラルマネージャー

2012年6月

当社ヘッドビジネスグループ ゼネラルマネージャー

2014年6月

当社執行役員

2015年4月

当社磁気ヘッド&センサビジネスカンパニー CEO

2015年6月

当社常務執行役員

2016年6月

当社代表取締役社長 兼 当社加湿器対策本部長(現任)

当社生産本部長

 

(注)3

55

代表取締役

Global Chief Compliance Officer

経理・財務本部長

山西 哲司

1960年5月29日

 

1983年4月

当社入社

2005年1月

当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理担当部長

2008年7月

当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理グループ 部長

2013年6月

当社経理部長

2015年4月

当社経理グループ ゼネラルマネージャー

2015年6月

当社執行役員

2016年6月

当社取締役

2017年4月

当社経理・財務本部長(現任)

2017年6月

当社常務執行役員

2018年6月

当社代表取締役(現任)

2019年4月

当社Global Chief Compliance Officer(現任)

2020年4月

当社専務執行役員(現任)

 

(注)3

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

会長

澄田 誠

1954年1月6日

 

1980年4月

株式会社野村総合研究所入社

1996年6月

イノテック株式会社取締役

2005年4月

同社代表取締役専務

2005年6月

アイティアクセス株式会社取締役

2007年4月

イノテック株式会社代表取締役社長

2011年6月

当社社外監査役

2013年4月

イノテック株式会社代表取締役会長

2013年6月

当社社外監査役辞任

当社社外取締役

2015年2月

INNOTECH FRONTIER, Inc.代表取締役会長

2018年6月

イノテック株式会社取締役会長(現任)

 

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

-

取締役

戦略本部長

逢坂 清治

1958年10月28日

 

1982年4月

当社入社

2003年4月

当社経営企画部 担当部長

2009年6月

当社執行役員

当社コーポレートストラテジーグループ 経営企画部長

2011年5月

当社経営企画グループ ゼネラルマネージャー 兼 経営企画グループ 経営企画部長

2012年6月

当社常務執行役員

TDK-EPC Senior Executive Vice President & COO

2015年4月

当社電子部品営業本部長

 兼 当社電子部品営業本部ICTグループ ゼネラルマネージャー

2017年4月

当社戦略本部長(現任)

当社人事担当

2017年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

田淵電機株式会社社外取締役

 

(注)3

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

石村 和彦

1954年9月18日

 

1979年4月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社

2006年1月

同社執行役員関西工場長

2007年1月

同社上席執行役員エレクトロニクス&エネルギー事業本部長

2008年3月

 

同社代表取締役 兼 社長執行役員COO

2010年1月

同社代表取締役 兼 社長執行役員CEO

2015年1月

同社代表取締役会長

2015年6月

当社社外取締役(現任)

2017年6月

株式会社IHI社外取締役(現任)

2018年1月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)取締役会長

2018年6月

野村ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2020年3月

AGC株式会社取締役(現任)

2020年4月

国立研究開発法人産業技術総合研究所理事長(現任)

 

(注)3

-

取締役

八木 和則

1949年4月1日

 

1972年4月

株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社

1999年10月

同社執行役員経営企画部長、マーケティング部担当

2001年4月

同社常務執行役員経営企画部長

2001年6月

同社取締役常務執行役員経営企画部長

2002年7月

同社取締役専務執行役員経営企画部長

2005年7月

同社取締役専務執行役員経営管理本部長

2011年6月

同社顧問

 

株式会社横河ブリッジホールディングス社外監査役(現任)

2012年6月

JSR株式会社社外取締役

2013年6月

当社社外監査役

2014年3月

応用地質株式会社社外取締役

2017年6月

双日株式会社社外監査役(現任)

2018年6月

当社社外監査役辞任

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

中山 こずゑ

1958年2月25日

 

1982年4月

日産自動車株式会社入社

2010年9月

同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長

2011年3月

同社退職

2011年4月

横浜市役所入庁

2012年4月

同市文化観光局長

2018年6月

株式会社横浜国際平和会議場代表取締役社長(現任)

2019年6月

株式会社帝国ホテル社外監査役(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

末木 悟

1958年7月1日

 

1984年3月

当社入社

2005年4月

当社ヘッドビジネスグループ 薄膜デバイス統括部 薄膜デバイスグループ リーダー

2006年4月

当社テクノロジーグループ XFプロジェクト リーダー

2009年4月

当社テクノロジーグループ デバイス開発センター 副センター長

2010年6月

当社品質保証部長

2013年4月

当社生産本部 品質保証グループ長 兼 加湿器対策本部 加湿器回収室長

2014年6月

当社執行役員

当社品質保証グループ長

2017年4月

当社品質保証本部長

2019年3月

当社執行役員退任

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

29

常勤監査役

桃塚 高和

1958年11月3日

 

1982年4月

当社入社

2005年4月

当社アドミニストレーショングループ 経理部担当部長

2008年6月

当社アドミニストレーショングループ 経理部長

2011年6月

当社執行役員

2013年6月

当社経理財務、業務改革プロジェクト担当

2015年4月

当社アドミニストレーション本部長 兼 経営システム、業務改革プロジェクト担当

2016年6月

当社経営管理本部 副本部長 兼 経営管理本部 総務グループ ゼネラルマネージャー

2016年10月

当社Chief Compliance Officer

当社コンプライアンス本部長

2017年4月

当社法務・コンプライアンス本部長

2019年3月

当社執行役員退任

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

石井 純

1956年3月24日

 

1979年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社

2007年4月

同社役員

2012年4月

同社常務役員

2014年6月

同社常務取締役

2015年4月

同社人事・総務・保信担当、法務・フェアビジネス・グループガバナンス・リスクマネジメント担当、施設管財担当、企業スポーツ推進担当、秘書室担当、リスク・ガバナンス本部長

2017年6月

同社取締役常務執行役員チーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)、グループガバナンス担当 兼 リスク・ガバナンス本部長、総務・保信担当、施設管財担当、秘書室担当

2018年4月

同社取締役(2018年6月退任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

ダグラス・K・フリーマン

1966年5月23日

 

1990年4月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

1996年4月

日本国弁護士登録

三井安田法律事務所入所

1997年6月

濱田法律事務所入所

2002年9月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2002年9月

米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所

2007年9月

フリーマン国際法律事務所代表(現任)

2016年2月

株式会社ユーシン社外取締役

2019年4月

慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

千葉 通子

1961年6月27日

 

1984年4月

東京都庁入庁

1989年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

2010年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー

2016年9月

千葉公認会計士事務所代表(現任)

2018年6月

カシオ計算機株式会社社外監査役

2019年3月

DIC株式会社社外監査役(現任)

2019年6月

カシオ計算機株式会社社外取締役監査等委員(現任)

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

174

 

(注)1.取締役石村和彦、八木和則及び中山こずゑの3氏は、社外取締役であります。

2.監査役石井純、ダグラス・K・フリーマン及び千葉通子の3氏は、社外監査役であります。

3.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は19名であります。

 

 

②社外役員の状況

a.当社と社外役員との特別な利害関係

当社と、現任のすべての社外役員(社外取締役3名及び社外監査役3名)との間には、特別な利害関係はありません。

b.社外役員が他の会社等の役員等である場合における当社との取引関係

当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。

・社外取締役石村和彦氏が取締役を務めるAGC株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占めるAGCグループに対する売上比率は1%未満、2020年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役石村和彦氏が社外取締役を務める株式会社IHIと当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占めるIHIグループに対する売上比率は1%未満、2020年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役石村和彦氏が理事長を務める国立研究開発法人産業技術総合研究所(以下「産総研」)と当社との間には研究委託等の取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループからの委託研究費等の支払額が産総研の年間総収入額に占める比率は1%未満、2020年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役八木和則氏が社外監査役を務める双日株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(双日グループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は1%未満、2020年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役中山こずゑ氏が社外監査役を務める株式会社帝国ホテルと当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(帝国ホテルグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は1%未満、2020年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

・社外監査役千葉通子氏が社外取締役監査等委員を務めるカシオ計算機株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占めるカシオ計算機グループに対する売上比率は1%未満、2020年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

c.社外役員が果たす機能及び役割

当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、本有価証券報告書提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は3名、監査役5名のうち社外監査役は3名であり、社外役員は全役員12名のうち6名となっております。

なお、社外取締役は、重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、内部統制システム等の実効性について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。

d.社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価証券上場規程第436条の2)」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」等を参考に、当社の[独立性検証項目]を設定しております。その概要は、次のとおりであります。

[独立性検証項目]

(1)当該役員の所属が取引先の場合

現在及び過去3年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

① 当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合、連結売上の2%以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合)

②当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

(2)当該役員がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合

現在及び過去3年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

① 役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員(候補者の場合を含む、以下同じ)が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合)

② 当該社外役員の属する団体(以下、「当該団体」という。)が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(年間総報酬の収入の2%以上である場合)

③ 専門家または当該団体から受けるサービス等が当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、当社グループの依存性が高い場合

④ 当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

(3)当該役員の近親者の場合

現在及び過去3年間において、当該役員の近親者(2親等内の親族)が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

① 上記(1)または(2)に掲げる者(重要でない者を除く。)

② 当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者を除く。)

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しております。同委員会は、上記に定める[独立性検証項目]に従い、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

上記を踏まえ、当社は、社外取締役の石村和彦、八木和則及び中山こずゑの3氏並びに社外監査役の石井純、ダグラス・K・フリーマン及び千葉通子の3氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。

e.当事業年度における社外役員の活動状況

当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。(当事業年度末日時点で社外役員であった者について記載)

・吉田和正氏(社外取締役)   取締役会:13回中13回

                指名諮問委員会:10回中10回

                報酬諮問委員会: 8回中 8回

・石村和彦氏(社外取締役)   取締役会:13回中13回

                指名諮問委員会:10回中10回

                報酬諮問委員会: 8回中 8回

・八木和則氏(社外取締役)   取締役会:13回中13回

                指名諮問委員会:10回中10回

                報酬諮問委員会: 8回中 8回

・石井純氏(社外監査役)    監査役会:10回中10回

 (2019年6月就任後)     取締役会:10回中10回

・ダグラス・K・フリーマン氏(社外監査役)監査役会:10回中10回

 (2019年6月就任後)          取締役会:10回中10回

・千葉通子氏(社外監査役)   監査役会:10回中9回

 (2019年6月就任後)     取締役会:10回中9回

 

なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。

 

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。

監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役又は監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。

社外役員の選任

2018/7/52018/12/32019/7/42020/7/1選任の理由
石村 和彦企業経営に関する豊富な経験及び知識のみならず、幅広い見識を有する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有しない独立した人材であり、株式会社東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(独立性基準)」及び後記の当社が定める「独立性基準」には抵触していません。
八木 和則エレクトロニクス産業における企業経営の豊富な経験と知識及び財務・会計に関する知見を有する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有しない独立した人材であり、株式会社東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(独立性基準)」及び後記の当社が定める「独立性基準」には抵触していません。
中山 こずゑ---自動車産業におけるグローバルビジネスの豊富な経験と知識及び企業経営に関する知見を有する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有しない独立した人材であり、株式会社東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(独立性基準)」及び後記の当社が定める「独立性基準」には抵触していません。
吉田 和正-エレクトロニクス産業における企業経営やグローバルビジネス及びコンシューマビジネスの豊富な経験と知識のみならず、幅広い見識を有する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有しない独立した人材であり、株式会社東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(独立性基準)」及び後記の当社が定める「独立性基準」には抵触していません。