池上通信機【6771】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/132019/6/272020/6/24
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人10人10人
社外役員数2人2人3人4人
役員数(定款)10人10人15人15人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、平成19年5月18日開催の取締役会決議により、濫用的な買収者から当社企業価値を維持することを目的として大規模買付ルール(買 収防衛策)を導入し、改めて同年6月28日開催の株主総会におきまして当該買収防衛策の導入につきまして株主のみなさまにお諮りし、賛同を得 ました。 その後は2年ごとの定時株主総会での決議を経て、現在も継続しています。 以下、当該大規模買付ルール(買収防衛策)の概要です。 1.大規模買付ルールの導入とその目的  当社取締役会は、特に中長期的な観点から、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上させていく所存ですが、これと共に、特に大 規模買付者のみが他の株主様の損害の上で利益を得る懸念がある大規模買付行為、大規模買付後の経営の提案が適切でないと判断される大 規模買付行為、株主様が情報のないまま誤信して当該提案に応じてしまう懸念がある大規模買付行為等に対しては、当該大規模買付行為に関 する一定の情報収集と情報開示を行い、当社としての見解を表明した上で、各株主様の判断に付託することが当社の取締役会の務めであると考 えています。  また、当該買付行為が株主様に十分な検討機会も与えられないまま企業価値を毀損する行為が行われる等、不測の事態が生じた場合または その懸念が確たる場合は、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収を防ぐことも、株主の皆様から経営を委任された当社取締 役会の責務であり、また権限でもあると考えています。  以上のような見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が上記の見解を具体化した一定のルールに従って行われることが、当社および 当社株主の皆様全体の利益に合致すると考え、大規模買付ルールを設定し、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収に該当 すると判断した場合には、対抗措置を発動することとしました。 2.大規模買付ルールの内容  当社の発行する株券等を買い付ける者のうち、大規模買付ルールの対象となる者(大規模買付者)は、「当該買付者を含む株主グループの議 決権割合を20%以上とすることを目的とする買付行為を行おうとする者」、または「当該買付の結果、同グループの議決権割合が20%以上となる 買付行為を行おうとする者」と定め、大規模買付者による意向表明書、大規模買付行為の目的・内容等一定の情報を提供して頂きます。  当社取締役会は、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ公表します。当社取締役会は、必要情報を分析・検討 した結果、大規模買付者の提案が企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断が困難な場合には、具体的な対抗措置を決定 した上で、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します。 なお、取締役会の上記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。 3.大規模買付行為への対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを順守されなかった場合には、当社取締役会は当社株主の皆様全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が定める手段を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、たとえ当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に 対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主様への説得を行う可能性はあるものの、原則として対抗措置はとりません。  なお、ルールが順守されている場合であっても、真に当社の経営に参加する意思が無いにも関わらず、ただ株価をつり上げて高値で当社また は当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合など、当社の企業価値あるいは当社株主の皆様全体の利益を著しく損なう目的である と当社取締役会が判断した場合は、対抗措置を発動することがあります。 4.本対応方針の有効期限  大規模買付ルールの有効期間は2年であり、定時株主総会において株主の皆様のご信任を得ることとしています。また、大規模買付ルールの 内容を取締役会が変更した場合は、その決議した日の直近の定時株主総会にて、株主の皆様のご信任を得ることとしています。
 当社は、平成19年5月18日開催の取締役会決議により、濫用的な買収者から当社企業価値を維持することを目的として大規模買付ルール(買 収防衛策)を導入し、改めて同年6月28日開催の株主総会におきまして当該買収防衛策の導入につきまして株主のみなさまにお諮りし、賛同を得 ました。 その後は2年ごとの定時株主総会での決議を経て、現在も継続しています。 以下、当該大規模買付ルール(買収防衛策)の概要です。 1.大規模買付ルールの導入とその目的  当社取締役会は、特に中長期的な観点から、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上させていく所存ですが、これと共に、特に大 規模買付者のみが他の株主様の損害の上で利益を得る懸念がある大規模買付行為、大規模買付後の経営の提案が適切でないと判断される大 規模買付行為、株主様が情報のないまま誤信して当該提案に応じてしまう懸念がある大規模買付行為等に対しては、当該大規模買付行為に関 する一定の情報収集と情報開示を行い、当社としての見解を表明した上で、各株主様の判断に付託することが当社の取締役会の務めであると考 えています。  また、当該買付行為が株主様に十分な検討機会も与えられないまま企業価値を毀損する行為が行われる等、不測の事態が生じた場合または その懸念が確たる場合は、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収を防ぐことも、株主の皆様から経営を委任された当社取締 役会の責務であり、また権限でもあると考えています。  以上のような見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が上記の見解を具体化した一定のルールに従って行われることが、当社および 当社株主の皆様全体の利益に合致すると考え、大規模買付ルールを設定し、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収に該当 すると判断した場合には、対抗措置を発動することとしました。 2.大規模買付ルールの内容  当社の発行する株券等を買い付ける者のうち、大規模買付ルールの対象となる者(大規模買付者)は、「当該買付者を含む株主グループの議 決権割合を20%以上とすることを目的とする買付行為を行おうとする者」、または「当該買付の結果、同グループの議決権割合が20%以上となる 買付行為を行おうとする者」と定め、大規模買付者による意向表明書、大規模買付行為の目的・内容等一定の情報を提供して頂きます。  当社取締役会は、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ公表します。当社取締役会は、必要情報を分析・検討 した結果、大規模買付者の提案が企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断が困難な場合には、具体的な対抗措置を決定 した上で、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します。 なお、取締役会の上記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。 3.大規模買付行為への対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを順守されなかった場合には、当社取締役会は当社株主の皆様全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が定める手段を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、たとえ当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に 対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主様への説得を行う可能性はあるものの、原則として対抗措置はとりません。  なお、ルールが順守されている場合であっても、真に当社の経営に参加する意思が無いにも関わらず、ただ株価をつり上げて高値で当社また は当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合など、当社の企業価値あるいは当社株主の皆様全体の利益を著しく損なう目的である と当社取締役会が判断した場合は、対抗措置を発動することがあります。 4.本対応方針の有効期限  大規模買付ルールの有効期間は2年であり、定時株主総会において株主の皆様のご信任を得ることとしています。また、大規模買付ルールの 内容を取締役会が変更した場合は、その決議した日の直近の定時株主総会にて、株主の皆様のご信任を得ることとしています。
 当社は、平成19年5月18日開催の取締役会決議により、濫用的な買収者から当社企業価値を維持することを目的として大規模買付ルール(買 収防衛策)を導入し、改めて同年6月28日開催の株主総会におきまして当該買収防衛策の導入につきまして株主のみなさまにお諮りし、賛同を得 ました。 その後は2年ごとの定時株主総会での決議を経て、現在も継続しています。 以下、当該大規模買付ルール(買収防衛策)の概要です。 1.大規模買付ルールの導入とその目的  当社取締役会は、特に中長期的な観点から、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上させていく所存ですが、これと共に、特に大 規模買付者のみが他の株主様の損害の上で利益を得る懸念がある大規模買付行為、大規模買付後の経営の提案が適切でないと判断される大 規模買付行為、株主様が情報のないまま誤信して当該提案に応じてしまう懸念がある大規模買付行為等に対しては、当該大規模買付行為に関 する一定の情報収集と情報開示を行い、当社としての見解を表明した上で、各株主様の判断に付託することが当社の取締役会の務めであると考 えています。  また、当該買付行為が株主様に十分な検討機会も与えられないまま企業価値を毀損する行為が行われる等、不測の事態が生じた場合または その懸念が確たる場合は、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収を防ぐことも、株主の皆様から経営を委任された当社取締 役会の責務であり、また権限でもあると考えています。  以上のような見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が上記の見解を具体化した一定のルールに従って行われることが、当社および 当社株主の皆様全体の利益に合致すると考え、大規模買付ルールを設定し、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収に該当 すると判断した場合には、対抗措置を発動することとしました。 2.大規模買付ルールの内容  当社の発行する株券等を買い付ける者のうち、大規模買付ルールの対象となる者(大規模買付者)は、「当該買付者を含む株主グループの議 決権割合を20%以上とすることを目的とする買付行為を行おうとする者」、または「当該買付の結果、同グループの議決権割合が20%以上となる 買付行為を行おうとする者」と定め、大規模買付者による意向表明書、大規模買付行為の目的・内容等一定の情報を提供して頂きます。  当社取締役会は、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ公表します。当社取締役会は、必要情報を分析・検討 した結果、大規模買付者の提案が企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断が困難な場合には、具体的な対抗措置を決定 した上で、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します。 なお、取締役会の上記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。 3.大規模買付行為への対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを順守されなかった場合には、当社取締役会は当社株主の皆様全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が定める手段を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、たとえ当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に 対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主様への説得を行う可能性はあるものの、原則として対抗措置はとりません。  なお、ルールが順守されている場合であっても、真に当社の経営に参加する意思が無いにも関わらず、ただ株価をつり上げて高値で当社また は当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合など、当社の企業価値あるいは当社株主の皆様全体の利益を著しく損なう目的である と当社取締役会が判断した場合は、対抗措置を発動することがあります。 4.本対応方針の有効期限  大規模買付ルールの有効期間は2年であり、定時株主総会において株主の皆様のご信任を得ることとしています。また、大規模買付ルールの 内容を取締役会が変更した場合は、その決議した日の直近の定時株主総会にて、株主の皆様のご信任を得ることとしています。
 当社は、平成19年5月18日開催の取締役会決議により、濫用的な買収者から当社企業価値を維持することを目的として大規模買付ルール(買 収防衛策)を導入し、改めて同年6月28日開催の株主総会におきまして当該買収防衛策の導入につきまして株主のみなさまにお諮りし、賛同を得 ました。 その後は2年ごとの定時株主総会での決議を経て、現在も継続しています。 以下、当該大規模買付ルール(買収防衛策)の概要です。 1.大規模買付ルールの導入とその目的  当社取締役会は、特に中長期的な観点から、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上させていく所存ですが、これと共に、特に大 規模買付者のみが他の株主様の損害の上で利益を得る懸念がある大規模買付行為、大規模買付後の経営の提案が適切でないと判断される大 規模買付行為、株主様が情報のないまま誤信して当該提案に応じてしまう懸念がある大規模買付行為等に対しては、当該大規模買付行為に関 する一定の情報収集と情報開示を行い、当社としての見解を表明した上で、各株主様の判断に付託することが当社の取締役会の務めであると考 えています。  また、当該買付行為が株主様に十分な検討機会も与えられないまま企業価値を毀損する行為が行われる等、不測の事態が生じた場合または その懸念が確たる場合は、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収を防ぐことも、株主の皆様から経営を委任された当社取締 役会の責務であり、また権限でもあると考えています。  以上のような見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が上記の見解を具体化した一定のルールに従って行われることが、当社および 当社株主の皆様全体の利益に合致すると考え、大規模買付ルールを設定し、当社の企業価値または株主共同の利益を低下させる買収に該当 すると判断した場合には、対抗措置を発動することとしました。 2.大規模買付ルールの内容  当社の発行する株券等を買い付ける者のうち、大規模買付ルールの対象となる者(大規模買付者)は、「当該買付者を含む株主グループの議 決権割合を20%以上とすることを目的とする買付行為を行おうとする者」、または「当該買付の結果、同グループの議決権割合が20%以上となる 買付行為を行おうとする者」と定め、大規模買付者による意向表明書、大規模買付行為の目的・内容等一定の情報を提供して頂きます。  当社取締役会は、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ公表します。当社取締役会は、必要情報を分析・検討 した結果、大規模買付者の提案が企業価値または株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断が困難な場合には、具体的な対抗措置を決定 した上で、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します。 なお、取締役会の上記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。 3.大規模買付行為への対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを順守されなかった場合には、当社取締役会は当社株主の皆様全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が定める手段を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、たとえ当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に 対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主様への説得を行う可能性はあるものの、原則として対抗措置はとりません。  なお、ルールが順守されている場合であっても、真に当社の経営に参加する意思が無いにも関わらず、ただ株価をつり上げて高値で当社また は当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合など、当社の企業価値あるいは当社株主の皆様全体の利益を著しく損なう目的である と当社取締役会が判断した場合は、対抗措置を発動することがあります。 4.本対応方針の有効期限  大規模買付ルールの有効期間は2年であり、定時株主総会において株主の皆様のご信任を得ることとしています。また、大規模買付ルールの 内容を取締役会が変更した場合は、その決議した日の直近の定時株主総会にて、株主の皆様のご信任を得ることとしています。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

代表取締役
社長

 

清 森 洋 祐

昭和27年7月14日

昭和51年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

平成15年4月

㈱東芝 北陸支社支社長

平成18年4月

同社 社会システム社 営業統括責任者

平成19年10月
 

同社 社会システム社社長附 当社出向
当社 GF事業推進責任者

平成20年4月

経営戦略統括部担当
GF事業推進責任者

平成20年6月

当社 入社

平成20年6月

取締役就任

平成20年10月

経営戦略統括部、GF事業推進担当

平成21年6月

常務取締役就任

平成21年6月

営業・マーケティング、経営戦略担当

平成22年5月

専務取締役就任

平成22年5月

全社経営統括兼営業・マーケティング担当

平成23年6月

取締役副社長就任

平成23年6月

社長補佐、経営執行統括、グループ会社経営統括、営業担当

平成24年10月

代表取締役社長就任 現在に至る

(注)2

46

常務取締役

社長補佐

神  田  直  樹

昭和26年9月15日

昭和50年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

平成12年4月

同社 情報・社会システム社 産業電機システム事業部企画部長

平成15年7月

東芝インターナショナル米国社  取締役

平成17年6月

東芝エレベーター㈱  生産本部長

平成19年6月

同社 取締役上席常務  生産統括責任者  生産本部長

平成20年6月

同社  取締役専務  生産・建設本部長

平成25年10月

当社入社 生産企画、グループ経営シニアアドバイザー

平成27年4月

生産調達統括本部  本部長付参与

平成27年6月

取締役就任

平成27年6月

生産、調達、情報システム担当、上席執行役員  生産調達統括本部長

平成28年6月

 

生産、調達、情報システム担当、常務執行役員  生産調達統括本部長

平成29年4月

常務取締役就任 現在に至る

平成29年4月

社長補佐、生産、調達担当

平成30年4月

社長補佐、特命事項、生産、調達担当

平成30年6月

社長補佐 現在に至る

(注)2

9

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役

技術・製品開発、特許・知的財産戦略、次世代コア技術推進、技術力強化推進担当、統括技師長兼技術統括室長

駒 野 目 裕 久

昭和32年4月29日

昭和55年4月

当社入社

平成13年7月

技術本部技術研究所長

平成15年4月

技術研究所長

平成19年6月

取締役就任 現在に至る

平成20年4月

研究開発センター、特許室担当

平成21年6月

研究・開発、特許担当

平成22年5月

研究・開発、製品開発、特許担当

平成23年6月

研究、開発、知的財産、特許担当

平成27年4月

副技師長、研究・開発担当、上席執行役員 技術統括室長

平成28年4月

副技師長、研究・開発担当、上席執行役員 技術開発センター長兼技術統括室長

平成28年6月

技術・開発、特許・知的財産戦略担当、上席執行役員 技術開発センター長兼技術統括室長

平成29年4月

技術開発、特許、知的財産戦略、技術統括室(室長兼務)担当

平成30年4月

技術開発、特許・知的財産戦略担当、技術統括室長

平成30年6月

技術・製品開発、特許・知的財産戦略、次世代コア技術推進、技術力強化推進 担当、統括技師長兼技術統括室長 現在に至る

(注)2

20

取締役

総務、法務、人事、人材開発、社長室、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長

青  木  隆  明

昭和36年12月1日

昭和59年4月

当社入社

平成17年4月

放送通信事業本部放送システム営業第二部門長

平成20年4月

経営戦略統括部経営戦略部長

平成23年6月

経営統括部長

平成24年4月

経営管理本部長

平成25年4月

執行役員 経営管理本部長

平成26年6月

取締役就任 現在に至る

平成26年6月

経営戦略、人材開発、人事勤労、総務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長

平成27年4月

経営戦略、IR・広報、秘書、人材開発、人事勤労、総務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長兼社長室長

平成27年6月

経営戦略、IR・広報、秘書、人材開発、人事勤労、総務、法務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長兼社長室長

平成28年4月

コーポレート、経理、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長兼社長室長 

平成28年6月

コーポレート、コンプライアンス・リスク内部統制、経理、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長兼社長室長

平成29年4月

総務、法務、人事勤労、人材開発、経理、情報システム、社長室、営業、コンプライアンス・リスク内部統制担当、上席執行役員 経営管理本部長

平成29年6月

総務、法務、人事勤労、人材開発、社長室、営業、コンプライアンス・リスク内部統制担当、上席執行役員 経営管理本部長

平成30年4月

総務、法務、人事、人材開発、社長室、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長 現在に至る

(注)2

35

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役

経理・財務、情報システム担当、上席執行役員 経理統括本部長

小  原  信  恒

昭和36年12月29日

昭和60年4月

当社入社

平成5年5月

Ikegami Electronics (Europe) GmbH出向

平成18年4月

同社 副社長兼支援部門長

平成20年4月

業務管理統括部財務部長

平成22年4月

業務統括部経理部長

平成24年4月

経理統括部長

平成25年4月

執行役員 経理統括本部長

平成29年4月

上席執行役員 経理統括本部長

平成29年6月

取締役就任 現在に至る

平成29年6月

経理・財務、情報システム担当、上席執行役員 経理統括本部長 現在に至る

(注)2

54

取締役

産業システム事業推進担当

大 木 孝 志

昭和33年4月13日

昭和58年4月

当社入社

平成21年4月

福岡営業所長

平成22年4月

営業本部メディアネットワーク部長

平成23年6月

調達本部副本部長

平成25年4月

執行役員 営業本部長

平成28年4月

執行役員 生産調達統括本部調達センター長

平成29年4月

上席執行役員 生産調達統括本部長

平成30年4月

上席執行役員 社長付

平成30年6月

取締役就任 現在に至る

平成30年6月

産業システム事業推進担当 現在に至る

(注)2

15

取締役

生産、調達担当、上席執行役員 システムセンター長

小    島    睦

昭和34年7月22日

昭和58年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

平成15年4月

同社 通信映像ソリューション設計部長

平成18年6月

同社 社会システム社業務開発推進部長

平成20年4月

東芝放送ネットワークエンジニアリング㈱代表取締役社長

平成24年4月

㈱東芝 都市交通ソリューション推進部長

平成28年4月

当社入社 生産調達統括本部付主席技監

平成29年4月

執行役員 生産調達統括本部システムセンター長

平成30年4月

執行役員 システムセンター長

平成30年6月

取締役就任 現在に至る

平成30年6月

生産、調達担当、上席執行役員 システムセンター長 現在に至る

(注)2

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

社外取締役

 

山  﨑  雅  彦

昭和28年3月14日

昭和53年4月

弁護士登録

昭和53年4月

福岡清法律事務所所属弁護士

昭和61年6月

山崎雅彦法律事務所設立 現在に至る

平成24年2月

第二東京弁護士会懲戒委員会委員

平成24年4月

法政大学法科大学院教授

平成26年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

平成29年3月

日本ビルファンド投資法人 監督役員就任 現在に至る

(注)2

社外取締役

 

永 井 研 二

昭和23年8月24日

昭和48年4月

日本放送協会入局

平成13年6月

技術局送信技術センター長

平成15年6月

技術局計画部長

平成17年4月

技術局長

平成18年6月

㈱放送衛星システム代表取締役社長

平成20年2月

日本放送協会理事

平成21年10月

専務理事・技師長

平成24年6月

㈱NHKアイテック代表取締役社長

平成27年7月

㈱イマジカ・ロボットホールディングス特別顧問 現在に至る

平成27年7月

日本電気㈱顧問 現在に至る

平成30年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

常勤監査役

 

千  葉  悦  雄

昭和27年9月14日

昭和51年4月

当社入社

平成15年8月

経理部長

平成20年4月

業務管理統括部長

平成22年10月

内部監査室主幹

平成23年4月

内部監査室長

平成24年6月

監査役就任 現在に至る

(注)3

11

社外監査役

 

永  島  建  二

昭和15年8月13日

昭和57年9月

相模ハム㈱入社

平成5年6月

同社 取締役経理部長兼電算部長

平成10年10月

同社子会社北海道サガミハム㈱監査役

平成16年6月

当社社外監査役就任 現在に至る

(注)3

7

社外監査役

 

渡 辺 敏 治

昭和25年7月28日

昭和49年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

平成14年4月

同社 社会インフラシステム社 社会・産業システム事業部長

平成18年4月

同社 産業システム社副社長兼生産統括責任者

平成19年6月

同社 執行役常務 産業システム社社長

平成20年6月

 

同社 執行役上席常務 社会システム社社長

平成22年4月

同社 執行役上席常務 スマートファシリティ事業統括部長 兼 社会システム社社長

平成22年6月

同社 執行役専務 スマートファシリティ事業統括部長

平成23年6月

同社 取締役 執行役専務

平成25年6月

同社 顧問

平成25年6月

㈱IHI社外監査役

平成28年6月

当社社外監査役就任 現在に至る

(注)3

202

 

 

 

(注) 1  取締役 山﨑雅彦および永井研二の各氏は社外取締役、監査役 永島建二および渡辺敏治の各氏は社外監査役です。なお、株式会社東京証券取引所に対して、山﨑雅彦氏、永井研二氏および永島建二氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

2  取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 当社は執行役員制度を採用しています。提出日現在の執行役員は次のとおりです。

取締役  上席執行役員  経営管理本部長

青木  隆明

取締役  上席執行役員  経理統括本部長

小原 信恒

取締役  上席執行役員 システムセンター長

小島 睦

執行役員  調達センター長

大熊 正好

執行役員  技師長(システムセンター担当)

宮内 博紀

執行役員  営業本部長

篠田 広司

執行役員  技術開発センター長兼技師長(プロダクトセンター担当)

児島 浩幸

執行役員  社長室長兼海外営業統括本部長

田村 公広

執行役員  プロダクトセンター長

北田 初夫

執行役員  製品開発戦略室長

秋山 浩志

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

代表取締役社長

清森 洋祐

1952年7月14日

1976年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2003年4月

㈱東芝 北陸支社支社長

2006年4月

同社 社会システム社 営業統括責任者

2007年10月
 

同社 社会システム社社長附 当社出向
当社 GF事業推進責任者

2008年4月

経営戦略統括部担当
GF事業推進責任者

2008年6月

当社 入社

2008年6月

取締役就任

2008年10月

経営戦略統括部、GF事業推進担当

2009年6月

常務取締役就任

2009年6月

営業・マーケティング、経営戦略担当

2010年5月

専務取締役就任

2010年5月

全社経営統括兼営業・マーケティング担当

2011年6月

取締役副社長就任

2011年6月

社長補佐、経営執行統括、グループ会社経営統括、営業担当

2012年10月

代表取締役社長就任 現在に至る

(注)2

5

常務取締役
社長補佐

神田  直樹

1951年9月15日

1975年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2000年4月

同社 情報・社会システム社 産業電機システム事業部企画部長

2003年7月

東芝インターナショナル米国社  取締役

2005年6月

東芝エレベーター㈱  生産本部長

2007年6月

同社 取締役上席常務  生産統括責任者  生産本部長

2008年6月

同社  取締役専務  生産・建設本部長

2013年10月

当社入社 生産企画、グループ経営シニアアドバイザー

2015年4月

生産調達統括本部  本部長付参与

2015年6月

取締役就任

2015年6月

生産、調達、情報システム担当、上席執行役員  生産調達統括本部長

2016年6月

 

生産、調達、情報システム担当、常務執行役員  生産調達統括本部長

2017年4月

常務取締役就任 現在に至る

2017年4月

社長補佐、生産、調達担当

2018年4月

社長補佐、特命事項、生産、調達担当

2018年6月

社長補佐 現在に至る

(注)2

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役
技術開発、特許・知的財産戦略、産学連携推進、
技術教育担当

駒野目 裕久

1957年4月29日

1980年4月

当社入社

2001年7月

技術本部技術研究所長

2003年4月

技術研究所長

2007年6月

取締役就任 現在に至る

2008年4月

研究開発センター、特許室担当

2009年6月

研究・開発、特許担当

2010年5月

研究・開発、製品開発、特許担当

2011年6月

研究、開発、知的財産、特許担当

2015年4月

副技師長、研究・開発担当、上席執行役員 技術統括室長

2016年4月

副技師長、研究・開発担当、上席執行役員 技術開発センター長兼技術統括室長

2016年6月

技術・開発、特許・知的財産戦略担当、上席執行役員 技術開発センター長兼技術統括室長

2017年4月

技術開発、特許、知的財産戦略、技術統括室(室長兼務)担当

2018年4月

技術開発、特許・知的財産戦略担当、技術統括室長

2018年6月

技術・製品開発、特許・知的財産戦略、次世代コア技術推進、技術力強化推進 担当、統括技師長兼技術統括室長

2019年4月

技術開発、特許・知的財産戦略、産学連携推進、技術教育担当 現在に至る

(注)2

2

取締役
総務、法務、人事、
人材開発、社長室、
営業担当、上席執行役員
経営管理本部長

青木 隆明

1961年12月1日

1984年4月

当社入社

2005年4月

放送通信事業本部放送システム営業第二部門長

2008年4月

経営戦略統括部経営戦略部長

2011年6月

経営統括部長

2012年4月

経営管理本部長

2013年4月

執行役員 経営管理本部長

2014年6月

取締役就任 現在に至る

2014年6月

経営戦略、人材開発、人事勤労、総務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長

2015年4月

経営戦略、IR・広報、秘書、人材開発、人事勤労、総務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長兼社長室長

2015年6月

経営戦略、IR・広報、秘書、人材開発、人事勤労、総務、法務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長兼社長室長

2016年4月

コーポレート、経理、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長兼社長室長 

2016年6月

コーポレート、コンプライアンス・リスク内部統制、経理、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長兼社長室長

2017年4月

総務、法務、人事勤労、人材開発、経理、情報システム、社長室、営業、コンプライアンス・リスク内部統制担当、上席執行役員 経営管理本部長

2017年6月

総務、法務、人事勤労、人材開発、社長室、営業、コンプライアンス・リスク内部統制担当、上席執行役員 経営管理本部長

2018年4月

総務、法務、人事、人材開発、社長室、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長 現在に至る

(注)2

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役
経理・財務、
情報システム担当、
上席執行役員
経理統括本部長

小原 信恒

1961年12月29日

1985年4月

当社入社

1993年5月

Ikegami Electronics (Europe) GmbH出向

2006年4月

同社 副社長兼支援部門長

2008年4月

業務管理統括部財務部長

2010年4月

業務統括部経理部長

2012年4月

経理統括部長

2013年4月

執行役員 経理統括本部長

2017年4月

上席執行役員 経理統括本部長

2017年6月

取締役就任 現在に至る

2017年6月

経理・財務、情報システム担当、上席執行役員 経理統括本部長 現在に至る

(注)2

5

取締役
産業システム事業推進担当

大木 孝志

1958年4月13日

1983年4月

当社入社

2009年4月

福岡営業所長

2010年4月

営業本部メディアネットワーク部長

2011年6月

調達本部副本部長

2013年4月

執行役員 営業本部長

2016年4月

執行役員 生産調達統括本部調達センター長

2017年4月

上席執行役員 生産調達統括本部長

2018年4月

上席執行役員 社長付

2018年6月

取締役就任 現在に至る

2018年6月

産業システム事業推進担当 現在に至る

(注)2

4

取締役
製品開発、生産、
調達担当、上席執行役員
システムセンター長

小島 睦

1959年7月22日

1983年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2003年4月

同社 通信映像ソリューション設計部長

2006年6月

同社 社会システム社業務開発推進部長

2008年4月

東芝放送ネットワークエンジニアリング㈱代表取締役社長

2012年4月

㈱東芝 都市交通ソリューション推進部長

2016年4月

当社入社 生産調達統括本部付主席技監

2017年4月

執行役員 生産調達統括本部システムセンター長

2018年4月

執行役員 システムセンター長

2018年6月

取締役就任 現在に至る

2018年6月

生産、調達担当、上席執行役員 システムセンター長

2019年4月

製品開発、生産、調達担当、上席執行役員 システムセンター長 現在に至る

(注)2

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

社外取締役

永井 研二

1948年8月24日

1973年4月

日本放送協会入局

2001年6月

技術局送信技術センター長

2003年6月

技術局計画部長

2005年4月

技術局長

2006年6月

㈱放送衛星システム代表取締役社長

2008年2月

日本放送協会理事

2009年10月

専務理事・技師長

2012年6月

㈱NHKアイテック代表取締役社長

2015年7月

㈱イマジカ・ロボットホールディングス(現㈱IMAGICA GROUP)特別顧問 現在に至る

2015年7月

日本電気㈱顧問

2018年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

社外取締役

薄田 賢二

1955年1月10日

1977年4月

㈱不二越 入社

2000年3月

同社東日本支社 業務部長

2005年7月

同社経営企画部長

2010年2月

同社取締役 経営企画部長

2014年2月

同社常務取締役 経営企画部長

2017年2月

同社代表取締役社長

2019年2月

同社特別顧問 現在に至る

2019年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

社外取締役

安田 明代

1975年12月10日

2004年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)
光和総合法律事務所 入所

2016年6月

シナネンホールディングス㈱ 補欠取締役(監査等委員)現在に至る

2017年7月

新樹法律事務所 入所(パートナー)

2018年10月

民事調停官(非常勤裁判官)現在に至る

2019年2月

寺本法律会計事務所 入所(パートナー)現在に至る

2019年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

常勤監査役

千葉  悦雄

1952年9月14日

1976年4月

当社入社

2003年8月

経理部長

2008年4月

業務管理統括部長

2010年10月

内部監査室主幹

2011年4月

内部監査室長

2012年6月

監査役就任 現在に至る

(注)3

1

社外監査役

永島  建二

1940年8月13日

1982年9月

相模ハム㈱入社

1993年6月

同社 取締役経理部長兼電算部長

1998年10月

同社子会社北海道サガミハム㈱監査役

2004年6月

当社社外監査役就任 現在に至る

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

社外監査役

渡辺 敏治

1950年7月28日

1974年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2002年4月

同社 社会インフラシステム社 社会・産業システム事業部長

2006年4月

同社 産業システム社副社長兼生産統括責任者

2007年6月

同社 執行役常務 産業システム社社長

2008年6月

 

同社 執行役上席常務 社会システム社社長

2010年4月

同社 執行役上席常務 スマートファシリティ事業統括部長 兼 社会システム社社長

2010年6月

同社 執行役専務 スマートファシリティ事業統括部長

2011年6月

同社 取締役 執行役専務

2013年6月

同社 顧問

2013年6月

㈱IHI社外監査役

2016年6月

当社社外監査役就任 現在に至る

(注)3

27

 

(注) 1. 取締役 永井研二、薄田賢二、および安田明代の各氏は社外取締役、監査役 永島建二および渡辺敏治の各氏は社外監査役です。なお、株式会社東京証券取引所に対して、永井研二、薄田賢二、安田明代および永島建二の各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

2. 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3. 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4. 当社は執行役員制度を採用しています。提出日現在の執行役員は次のとおりです。

取締役  上席執行役員  経営管理本部長

青木  隆明

取締役  上席執行役員  経理統括本部長

小原 信恒

取締役  上席執行役員 システムセンター長

小島 睦

執行役員  調達センター長

大熊 正好

執行役員  営業本部長

篠田 広司

執行役員  社長室長

田村 公広

執行役員  プロダクトセンター長

北田 初夫

 

5. 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数(千株)

田 村 信 一

1946年10月1日

1969年4月

日本テレビ放送網㈱入社

1995年6月

同社技術局衛星担当部長

2001年6月

同社新技術調査企画本部長

2002年6月

同社技術統括局長

2007年6月

同社取締役執行役 技術統括局長

2008年6月

同社取締役常務執行役 技術統括局長

2010年6月

同社取締役専務執行役

2012年6月

㈱日テレ・テクニカル・リソーシズ代表取締役会長

2013年6月

日本テレビ放送網㈱ 補欠監査役

㈱日テレ・テクニカル・リソーシズ顧問

 

 

 

②社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役3名、社外監査役2名の体制となっています。

社外取締役永井研二氏は、日本放送協会専務理事技師長、株式会社放送衛星システム代表取締役社長、株式会社NHKアイテック代表取締役社長などを歴任され、現在は株式会社IMAGICA GROUP特別顧問の職に就いており、企業経営の豊富な経験と、放送関連技術に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお、同氏は株式会社IMAGICA GROUP特別顧問の職にありますが、同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

新たに選任された社外取締役薄田賢二氏は、株式会社不二越に入社後、長年にわたり経営企画に携わり、同社の代表取締役社長を歴任され、現在は同社の特別顧問の職に就いており、企業経営の豊富な経験と、経営企画に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂けると考えています。なお、同氏は株式会社不二越特別顧問の職にありますが、同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。よって同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員に選任しました。

新たに選任された社外取締役安田明代氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士を現任されており、企業経営の基盤となる会社法に精通されるなど、法曹としての知識と経験を有されており、当社のコンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンスの一層の強化と、経営の監督機能の強化の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂けると考えています。なお、同氏は寺本法律会計事務所弁護士(パートナー)の職にありますが、同事務所と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。よって同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員に選任しました。

 

社外監査役永島建二氏は財務および会計分野の専門的知識、他社での財務・会計に関する業務経験および監査経験を有しているため、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂けると考えています。同氏は2019年3月末時点において、当社株式を900株保有していますが、重要性はないものと判断しています。それ以外に当社およびグループ会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏も東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

社外監査役渡辺敏治氏は株式会社東芝の取締役、株式会社IHIの社外監査役を歴任され、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しており、企業経営ならびに監査役としての職務に関する豊富な経験と知見は、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂けると考えています。

 

また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しました。当該契約締結に当たっては、損害賠償責任限度額は法令に定める額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

なお、当社においては、社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という。)または社外役員候補者の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。

ⅰ)当社グループの業務執行者(*1)または就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者

 *1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

 

ⅱ)当社グループの主要な取引先(*2)または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者

 *2 主要な取引先とは、(a)当社グループとの取引において、事業年度における取引高が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える取引先(b)当社グループが借入を行っている金融機関グループ(シンジケート含む)であって、事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。

ⅲ)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者

ⅳ)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

ⅴ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ⅵ)当社グループから役員報酬以外に多額(*3)の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

 *3 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

ⅶ)当社グループから多額(*4)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者

 *4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

ⅷ)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わず)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

ⅸ)現在および過去3年間において、上記ⅱ)~ⅷ)に該当していた者

ⅹ)上記ⅰ)~ⅸ)に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査役による監査役監査、内部監査室による内部監査が行われています。

経営の監視については、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査が有効に機能しており、特に常勤監査役においては社内の監査を定期的に行うとともに、取締役会ならびに経営会議、月次執行会議に出席し、適宜、妥当性・適法性の観点から意見の表明を行っています。

また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換の場を、定期的に期初・四半期決算・確定決算で設け、また、必要に応じ随時にコミュニケーションを図っています。

代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は、業務監査の一環として、内部統制環境の整備・運用の状況を定期的および日常的に監視し、問題点の指摘・是正勧告を行っています。また、監査役との相互連携については、毎月の監査役会に出席するとともに監査役の定期的な業務監査に同行し支援するなど、定期的および日常的にコミュニケーションを図っています。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

代表取締役社長

清森 洋祐

1952年7月14日

1976年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2003年4月

㈱東芝 北陸支社支社長

2006年4月

同社 社会システム社 営業統括責任者

2007年10月
 

同社 社会システム社社長附 当社出向
当社 GF事業推進責任者

2008年4月

経営戦略統括部担当
GF事業推進責任者

2008年6月

当社 入社

2008年6月

取締役就任

2008年10月

経営戦略統括部、GF事業推進担当

2009年6月

常務取締役就任

2009年6月

営業・マーケティング、経営戦略担当

2010年5月

専務取締役就任

2010年5月

全社経営統括兼営業・マーケティング担当

2011年6月

取締役副社長就任

2011年6月

社長補佐、経営執行統括、グループ会社経営統括、営業担当

2012年10月

代表取締役社長就任 現在に至る

(注)2

8

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

常務取締役
社長補佐、コーポレート部門統括担当、常務執行役員
経営管理本部長

青木 隆明

1961年12月1日

1984年4月

当社入社

2005年4月

放送通信事業本部放送システム営業第二部門長

2008年4月

経営戦略統括部経営戦略部長

2011年6月

経営統括部長

2012年4月

経営管理本部長

2013年4月

執行役員 経営管理本部長

2014年6月

取締役就任

2014年6月

経営戦略、人材開発、人事勤労、総務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長

2015年4月

経営戦略、IR・広報、秘書、人材開発、人事勤労、総務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長兼社長室長

2015年6月

経営戦略、IR・広報、秘書、人材開発、人事勤労、総務、法務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長兼社長室長

2016年4月

コーポレート、経理、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長兼社長室長 

2016年6月

コーポレート、コンプライアンス・リスク内部統制、経理、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長兼社長室長

2017年4月

総務、法務、人事勤労、人材開発、経理、情報システム、社長室、営業、コンプライアンス・リスク内部統制担当、上席執行役員 経営管理本部長

2017年6月

総務、法務、人事勤労、人材開発、社長室、営業、コンプライアンス・リスク内部統制担当、上席執行役員 経営管理本部長

2018年4月

総務、法務、人事、人材開発、社長室、営業担当、上席執行役員 経営管理本部長

2020年6月

常務取締役就任 現在に至る

2020年6月

社長補佐、コーポレート部門統括担当、常務執行役員 経営管理本部長 現在に至る

(注)2

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

常務取締役
社長補佐、技術、生産、調達部門統括担当、常務執行役員 システムセンター長

小島 睦

1959年7月22日

1983年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2003年4月

同社 通信映像ソリューション設計部長

2006年6月

同社 社会システム社業務開発推進部長

2008年4月

東芝放送ネットワークエンジニアリング㈱代表取締役社長

2012年4月

㈱東芝 都市交通ソリューション推進部長

2016年4月

当社入社 生産調達統括本部付主席技監

2017年4月

執行役員 生産調達統括本部システムセンター長

2018年4月

執行役員 システムセンター長

2018年6月

取締役就任

2018年6月

生産、調達担当、上席執行役員 システムセンター長

2019年4月

製品開発、生産、調達担当、上席執行役員 システムセンター長

2020年6月

常務取締役就任 現在に至る

2020年6月

社長補佐、技術、生産、調達部門統括担当、常務執行役員 システムセンター長 現在に至る

(注)2

2

取締役
産業システム事業推進担当

大木 孝志

1958年4月13日

1983年4月

当社入社

2009年4月

福岡営業所長

2010年4月

営業本部メディアネットワーク部長

2011年6月

調達本部副本部長

2013年4月

執行役員 営業本部長

2016年4月

執行役員 生産調達統括本部調達センター長

2017年4月

上席執行役員 生産調達統括本部長

2018年4月

上席執行役員 社長付

2018年6月

取締役就任 現在に至る

2018年6月

産業システム事業推進担当 現在に至る

(注)2

6

取締役
経営戦略、広報・IR、秘書担当、上席執行役員 社長室長兼経営管理本部副本部長

田村 公広

1962年8月1日

1985年4月

当社入社

2001年4月

国内事業本部札幌営業所長

2010年4月

営業本部企画部長

2012年4月

営業本部副本部長

2014年4月

海外事業本部副本部長

2016年4月

社長室副室長

2017年4月

執行役員社長室長

2020年6月

取締役就任 現在に至る

2020年6月

経営戦略、広報・IR、秘書担当、上席執行役員 社長室長兼経営管理本部副本部長 現在に至る

(注)2

2

取締役
営業担当、上席執行役員 営業本部長

篠田 広司

1962年5月9日

1985年4月

当社入社

2008年4月

放送通信事業本部放送システム第一部門長

2013年4月

営業本部副本部長

2016年4月

執行役員 営業本部長

2020年6月

取締役就任 現在に至る

2020年6月

営業担当、上席執行役員 営業本部長 現在に至る

(注)2

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

社外取締役

永井 研二

1948年8月24日

1973年4月

日本放送協会入局

2001年6月

技術局送信技術センター長

2003年6月

技術局計画部長

2005年4月

技術局長

2006年6月

㈱放送衛星システム代表取締役社長

2008年2月

日本放送協会理事

2009年10月

専務理事・技師長

2012年6月

㈱NHKアイテック代表取締役社長

2015年7月

㈱イマジカ・ロボットホールディングス(現㈱IMAGICA GROUP)特別顧問 現在に至る

2015年7月

日本電気㈱顧問

2018年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

社外取締役

薄田 賢二

1955年1月10日

1977年4月

㈱不二越 入社

2000年3月

同社 東日本支社 業務部長

2005年7月

同社 経営企画部長

2010年2月

同社 取締役 経営企画部長

2014年2月

同社 常務取締役 経営企画部長

2017年2月

同社 代表取締役社長

2019年2月

同社 特別顧問 現在に至る

2019年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

社外取締役

安田 明代

1975年12月10日

2004年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)
光和総合法律事務所 入所

2016年6月

シナネンホールディングス㈱ 補欠取締役(監査等委員)現在に至る

2017年7月

新樹法律事務所 入所(パートナー)

2018年10月

民事調停官(非常勤裁判官)現在に至る

2019年2月

寺本法律会計事務所 入所(パートナー)現在に至る

2019年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

社外取締役

秋津 勝彦

1956年6月5日

1979年4月

日本電気㈱入社

1997年7月

同社 企画部 調査担当部長

2002年7月

同社 経営企画部 グループマネージャー

2003年7月

同社 社会インフラ企画本部 統括マネージャー

2004年4月

同社 社会インフラソリューション 企画本部長

2012年4月

日本アビオニクス㈱ 顧問

2012年6月

同社 代表取締役執行役員社長

2019年6月

同社 取締役 特別顧問

2020年6月

同社 取締役 特別顧問退任

2020年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

常勤監査役

小原 信恒

1961年12月29日

1985年4月

当社入社

1993年5月

Ikegami Electronics (Europe) GmbH出向

2006年4月

同社 副社長兼支援部門長

2008年4月

業務管理統括部財務部長

2010年4月

業務統括部経理部長

2012年4月

経理統括部長

2013年4月

執行役員 経理統括本部長

2017年4月

上席執行役員 経理統括本部長

2017年6月

取締役

2017年6月

経理・財務、情報システム担当、上席執行役員 経理統括本部長

2020年6月

監査役就任 現在に至る

(注)3

6

社外監査役

渡辺 敏治

1950年7月28日

1974年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2002年4月

同社 社会インフラシステム社 社会・産業システム事業部長

2006年4月

同社 産業システム社副社長兼生産統括責任者

2007年6月

同社 執行役常務 産業システム社社長

2008年6月

 

同社 執行役上席常務 社会システム社社長

2010年4月

同社 執行役上席常務 スマートファシリティ事業統括部長 兼 社会システム社社長

2010年6月

同社 執行役専務 スマートファシリティ事業統括部長

2011年6月

同社 取締役 執行役専務

2013年6月

同社 顧問

2013年6月

㈱IHI社外監査役

2016年6月

当社社外監査役就任 現在に至る

(注)3

社外監査役

田村 信一

1946年10月1日

1969年4月

日本テレビ放送網㈱ 入社

1995年6月

同社 技術局 衛星担当部長

2001年6月

同社 新技術調査企画本部長

2002年6月

同社 技術統括局長

2007年6月

同社 取締役執行役 技術統括局長

2008年6月

同社 取締役常務執行役員 技術統括局長

2010年6月

同社 取締役専務執行役

2012年6月

㈱日テレ・テクニカル・リソーシズ代表取締役会長

2013年6月

日本テレビ放送網㈱補欠監査役
㈱日テレ・テクニカル・リソーシズ顧問

2014年6月

上記補欠監査役、顧問退任

2020年6月

当社社外監査役就任 現在に至る

(注)3

35

 

 

(注) 1. 取締役 永井研二、薄田賢二、安田明代、および秋津勝彦の各氏は社外取締役、監査役 渡辺敏治および田村信一の各氏は社外監査役です。なお、株式会社東京証券取引所に対して、永井研二、薄田賢二、安田明代、秋津勝彦、および田村信一の各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

2. 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3. 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4. 当社は執行役員制度を採用しています。提出日現在の執行役員は次のとおりです。

常務取締役  常務執行役員  経営管理本部長

青木  隆明

常務取締役  常務執行役員 システムセンター長

小島 睦

取締役  上席執行役員  社長室長兼経営管理本部副本部長

田村 公広

取締役  上席執行役員  営業本部長

篠田 広司

執行役員  調達センター長

大熊 正好

執行役員  プロダクトセンター長

北田 初夫

 

5. 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数(千株)

川口 潮

1954年6月13日

1977年4月

東京芝浦電気㈱〔現㈱東芝〕入社

2009年7月

東芝テック㈱ 執行役員待遇

2010年6月

同社 取締役執行役員

2011年6月

同社 取締役常務執行役員

2013年6月

同社 顧問
東芝ソリューション㈱ 社外監査役

2015年6月

東芝ライテック㈱ 社外監査役就任 現在に至る

 

 

②社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役4名、社外監査役2名の体制となっています。

社外取締役永井研二氏は、日本放送協会専務理事技師長、株式会社放送衛星システム代表取締役社長、株式会社NHKアイテック代表取締役社長などを歴任され、現在は株式会社IMAGICA GROUP特別顧問の職に就いており、企業経営の豊富な経験と、放送関連技術に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお、同氏は株式会社IMAGICA GROUP特別顧問の職にありますが、同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

社外取締役薄田賢二氏は、株式会社不二越に入社後、長年にわたり経営企画に携わり、同社の代表取締役社長を歴任され、現在は同社の特別顧問の職に就いており、企業経営の豊富な経験と、経営企画に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお、同氏は株式会社不二越特別顧問の職にありますが、同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

社外取締役安田明代氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士を現任されており、企業経営の基盤となる会社法に精通されるなど、法曹としての知識と経験を有されており、当社のコンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンスの一層の強化と、経営の監督機能の強化の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお、同氏は寺本法律会計事務所弁護士(パートナー)の職にありますが、同事務所と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

 

新たに選任された社外取締役秋津勝彦氏は、日本電気株式会社に入社後、長年にわたり事業、経営の企画業務に携わり、その後、日本アビオニクス株式会社の代表取締役執行役員社長を歴任されるなど、電気機器メーカーの経営者としての豊富な経験と知見を有しており、企業経営の豊富な経験と、事業、経営の企画に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂けると考えています。なお同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員に選任しました。

 

社外監査役渡辺敏治氏は、株式会社東芝の取締役、株式会社IHIの社外監査役を歴任され、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しており、企業経営ならびに監査役としての職務に関する豊富な経験と知見により、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂いています。

新たに選任された社外監査役田村信一氏は、日本テレビ放送網株式会社に入社後、放送に関わる技術職に長年携わり、取締役専務執行役を歴任されるなど、企業経営者ならびに技術者としての豊富な経験と知見を有しており、その豊富な経験と知見により、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂けると考えています。なお同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員に選任しました。

 

また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しました。当該契約締結に当たっては、損害賠償責任限度額は法令に定める額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

なお、当社においては、社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という。)または社外役員候補者の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。

ⅰ)当社グループの業務執行者(*1)または就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者

 *1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

ⅱ)当社グループの主要な取引先(*2)または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者

 *2 主要な取引先とは、(a)当社グループとの取引において、事業年度における取引高が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える取引先(b)当社グループが借入を行っている金融機関グループ(シンジケート含む)であって、事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。

ⅲ)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者

ⅳ)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

ⅴ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ⅵ)当社グループから役員報酬以外に多額(*3)の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

 *3 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

ⅶ)当社グループから多額(*4)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者

 *4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

ⅷ)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わず)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

ⅸ)現在および過去3年間において、上記ⅱ)~ⅷ)に該当していた者

ⅹ)上記ⅰ)~ⅸ)に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

 

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査役による監査役監査、内部監査室による内部監査が行われています。

経営の監視については、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査が有効に機能しており、特に常勤監査役においては社内の監査を定期的に行うとともに、取締役会ならびに経営会議、月次執行会議に出席し、適宜、妥当性・適法性の観点から意見の表明を行っています。

また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換の場を、定期的に期初・四半期決算・確定決算で設け、また、必要に応じ随時にコミュニケーションを図っています。

代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は、業務監査の一環として、内部統制環境の整備・運用の状況を定期的および日常的に監視し、問題点の指摘・是正勧告を行っています。また、監査役との相互連携については、毎月の監査役会に出席するとともに監査役の定期的な業務監査に同行し支援するなど、定期的および日常的にコミュニケーションを図っています。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/132019/6/272020/6/24選任の理由
永井 研二永井研二氏は経営者としての豊富な経験と放送関連技術に関する幅広い知見を有しており、その経験と知見を当社の経営に反映頂くとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために選任するものです。また、同氏と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
薄田 賢二--薄田賢二氏は経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、その経験と知見を当社の経営に反映頂くとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために選任するものです。また、同氏と当社との間に特別な利害関係がなく、上記a~kのいずれにも該当していないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
安田 明代--安田明代氏は弁護士を現任されており、法曹としての知識や経験を当社の経営に反映頂くとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために選任するものです。また、同氏と当社との間に特別な利害関係がなく、上記a~kのいずれにも該当していないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
秋津 勝彦---秋津勝彦氏は経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、その経験と知見を当社の経営に反映頂くとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために選任するものです。また、同氏と当社との間に特別な利害関係がなく、上記a~kのいずれにも該当していないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
山﨑 雅彦--山﨑雅彦氏は、弁護士を現任されており、法曹としての豊富な経験と知識から、特にコーポレートガバナンス、コンプライアンスの視点から当社の経営に関する適切な助言と監督等を行っています。 このことから、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を目指すにあたり、その高い専門性と豊富な経験が当社の経営に欠かせないものと判断し、選任しています。 また、同氏と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。