スミダコーポレーション【6817】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/3/282018/3/272018/4/22018/4/22018/4/22018/4/22018/12/172019/3/252020/3/26
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人6人6人6人6人6人6人8人9人
社外役員数6人5人5人5人5人5人5人7人7人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任---------
買収防衛×××××××××
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライ ツプラン等の買収防衛策は採用いたしません。
役員の状況

5【役員の状況】

 当社は指名委員会等設置会社であります。

男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

(1)取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

 

所有

株式数

 (千株)

取締役

取締役会議長

八幡 滋行

1951年10月28日生

 

1977年11月

当社入社

1988年3月

当社取締役

1990年3月

当社代表取締役専務

1991年4月

当社代表取締役副社長

1992年3月

当社代表取締役社長

2003年4月

当社取締役、代表執行役CEO(現任)

 

注1.

258

取締役

監査委員

佐藤 穣治

1953年11月20日生

 

1982年4月

中央クーパース&ライブランド・アソシエイツ・インク入社

1985年9月

英国クーパース&ライブランド

(現 プライスウォーターハウス

クーパース)ロンドン事務所 出向

1989年10月

同事務所 パートナー

(国際法人税務部門)

1995年7月

同事務所 リードパートナー

(ヨーロッパ・中東・アフリカに

おけるジャパニーズビジネス

グループ)

2002年7月

英国プライスウォーターハウスクーパース

セントラルクラスター(ヨーロッパ・中東・アフリカ・インド)

ジャパニーズビジネスネットワーク運営委員会議長

 2012年5月

プライスウォーターハウスクーパース㈱

エグゼクティブ・シニア・ディレクター(グローバルジャパニーズ ビジネス)

 2013年3月

当社取締役(現任)

 

注1.

取締役

指名委員会議長

報酬委員会議長

歐陽 伯康

1967年12月24日生

 

1991年9月

Computime Group Limited 入社

2002年9月

同社CEO

 2009年11月

Vida Nova Ventures チェアマン

 2010年7月

Touchmedia Co-CEO &

エグゼクティブ・ディレクター

 2013年3月

当社取締役(現任)

 2015年12月

Altis Technology Limited CEO(現任)

 

注1.

取締役

指名委員

監査委員

報酬委員

諸江 幸祐

1955年7月18日生

 

1985年11月

野村證券(株)入社

1988年7月

ゴールドマン・サックス証券入社

1998年11月

同社マネージングディレクター

2008年8月

(株)YUMEキャピタル代表取締役(現任)

 

(株)いとはんジャパン代表取締役(現任)

2009年6月

オイシックス(株)社外監査役

(現任)

2014年3月

当社取締役(現任)

 

注1.

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

 

所有

株式数

 (千株)

取締役

監査委員会議長

加藤 厚

1943年4月14日生

 

1983年7月

クーパース&ライブランド東京事務所パートナー

1984年7月

中央監査法人(後の中央青山監査法人、プライスウォーターハウスクーパースメンバーファーム) 代表社員

2006年9月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人、プライスウォーターハウスクーパース メンバーファーム) 代表社員

2007年2月

コントロール・ソリューションズインターナショナル㈱ 代表取締役社長

2010年4月

企業会計基準委員会(ASBJ)常勤副委員長

2013年4月

公認会計士加藤厚事務所 公認会計士(現任)

2015年3月

当社取締役(現任)

2016年6月

ユニゾホールディングス 社外監査役(現任)

 

注1.

取締役

指名委員

報酬委員

ミヒャエル ミュールバイエル

1955年2月22日生

 

1985年10月

Daimler AG入社

1997年4月

同社グループのTEMIC TELEFUNKEN Mikroelektronik GmbHエグゼクティブ・バイスプレジデント

1998年11月

同社グループの米国Mercedes-Benz Credit Corp ニューヨーク事務所エグゼクティブ・バイスプレジデント

1998年11月

米国Chrysler Financial Corp デトロイト事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント

2000年8月

DaimlerChrysler AG (財務)

シニア・バイスプレジデント

2005年7月

Daimler AG (IR&財務)

シニア・バイスプレジデント

2015年3月

当社取締役(現任)

 

注1.

 

 

 

 

 

258

(注)1.2018年3月25日の定時株主総会の終結の時から1年であります。

2.取締役佐藤穣治氏、歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏およびミヒャエル ミュールバイエル氏は社外取締役であります。

3.当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会 委員 歐陽伯康 委員 ミヒャエル ミュールバイエル 委員 諸江幸祐

報酬委員会 委員 歐陽伯康 委員 ミヒャエル ミュールバイエル 委員 諸江幸祐

監査委員会 委員 加藤厚 委員 佐藤穣治 委員 諸江幸祐

 なお、監査委員は全員社外取締役であるため、常勤の監査委員を選定しておりません。常勤の監査委員はおりませんが、当社のみならず企業集団全体の内部統制を担当し、コンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査を行うコーポレートガバナンス・オフィスが監査委員会と連係して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしております。

(2)執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

所有

 株式数

 (千株)

代表執行役

CEO

八幡 滋行

1951年10月28日生

(1)取締役の状況参照

注1.

258

代表執行役

社長

栖関 智晴

1957年2月18日生

 

2001年11月

タイコエレクトロニクスレイケム株式会社 代表取締役

2003年11月

株式会社D&Mマニュファクチャリング代表取締役

2004年11月

株式会社OCC社長兼CEO

2006年11月

SEC株式会社入社

2007年1月

SEC株式会社代表取締役(現任)

2007年3月

当社執行役COO

2010年9月

当社代表執行役社長(現任)

 

注1.

代表執行役

CFO

本多 慶行

1956年1月8日生

 

1999年9月

シスコシステムズ株式会社

取締役管理本部長

2003年6月

株式会社ディーアンドエムホールディングス 執行役

2005年6月

株式会社RHJインターナショナル・ジャパン(旧リップルウッド・ジャパン)代表取締役

2009年6月

株式会社ディーアンドエムホールディングス 代表取締役副社長

2011年3月

スミダグループ入社

2011年8月

執行役(財務担当)

2012年2月

代表執行役CFO(現任)

 

注1.

 

 

 

 

 

268

 (注)2018年3月25日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から1年であります。

5【役員の状況】

 当社は指名委員会等設置会社であります。

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

(1)取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

 

所有

株式数

 (千株)

取締役

取締役会議長

八幡 滋行

1951年10月28日生

 

1977年11月

当社入社

1988年3月

当社取締役

1990年3月

当社代表取締役専務

1991年4月

当社代表取締役副社長

1992年3月

当社代表取締役社長

2003年4月

2005年12月

当社取締役、代表執行役CEO(現任)

SUMIDA Holding Germany GmbH (現SUMIDA Europe GmbH) 代表取締役(現任)

 

注1.

取締役

監査委員

佐藤 穣治

1953年11月20日生

 

1982年4月

中央クーパース&ライブランド・アソシエイツ・インク入社

1985年9月

英国クーパース&ライブランド

(現 プライスウォーターハウス

クーパース)ロンドン事務所 出向

1989年10月

同事務所 パートナー

(国際法人税務部門)

1995年7月

同事務所 リードパートナー

(ヨーロッパ・中東・アフリカに

おけるジャパニーズビジネス

グループ)

2002年7月

英国プライスウォーターハウスクーパース

セントラルクラスター(ヨーロッパ・中東・アフリカ・インド)

ジャパニーズビジネスネットワーク運営委員会議長

2012年5月

プライスウォーターハウスクーパース㈱

エグゼクティブ・シニア・ディレクター(グローバルジャパニーズ ビジネス)

2013年3月

2018年2月

当社社外取締役(現任)

OUE LIPPO HEALTHCARE LIMITED 社外取締役(現任)

 

注1.

取締役

指名委員会議長

報酬委員会議長

歐陽 伯康

1967年12月24日生

 

1991年9月

Computime Group Limited 入社

2002年9月

同社CEO

2009年11月

Vida Nova Ventures チェアマン

2010年7月

 

2012年12月

Touchmedia Co-CEO &

エグゼクティブ・ディレクター

Grayhill (Hong Kong) Company Limited 社外取締役(現任)

2013年3月

当社社外取締役(現任)

2015年12月

 

2018年6月

2018年11月

Altis Technology Limited CEO(現任)

CT Nova Limited 取締役(現任)

ZADAS Limited 取締役(現任)

 

注1.

取締役

指名委員

報酬委員

諸江 幸祐

1955年7月18日生

 

1985年11月

野村證券(株)入社

1988年7月

ゴールドマン・サックス証券入社

1998年11月

同社マネージングディレクター

2008年8月

(株)YUMEキャピタル代表取締役(現任)

 

(株)いとはんジャパン代表取締役(現任)

2009年6月

オイシックス(株)(現 オイシックス・ラ・大地(株))社外監査役

(現任)

2014年3月

2018年9月

当社社外取締役(現任)

(株)ジョイフル本田 社外取締役(現任)

 

注1.

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

 

所有

株式数

 (千株)

取締役

監査委員会議長

加藤 厚

1943年4月14日生

 

1983年7月

クーパース&ライブランド東京事務所パートナー

1984年7月

中央監査法人(後の中央青山監査法人、プライスウォーターハウスクーパースメンバーファーム) 代表社員

2006年9月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人、プライスウォーターハウスクーパース メンバーファーム) 代表社員

2007年2月

コントロール・ソリューションズインターナショナル㈱ 代表取締役社長

2010年4月

企業会計基準委員会(ASBJ)常勤副委員長

2013年4月

公認会計士加藤厚事務所 公認会計士(現任)

2015年3月

当社取締役(現任)

2016年6月

ユニゾホールディングス 社外監査役(現任)

 

注1.

取締役

指名委員

報酬委員

ミヒャエル ミュールバイエル

1955年2月22日生

 

1985年10月

Daimler AG入社

1997年4月

同社グループのTEMIC TELEFUNKEN Mikroelektronik GmbHエグゼクティブ・バイスプレジデント

1998年11月

同社グループの米国Mercedes-Benz Credit Corp ニューヨーク事務所エグゼクティブ・バイスプレジデント

1998年11月

米国Chrysler Financial Corp デトロイト事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント

2000年8月

DaimlerChrysler AG (財務)

シニア・バイスプレジデント

2005年7月

Daimler AG (IR&財務)

シニア・バイスプレジデント

2015年3月

当社取締役(現任)

 

注1.

取締役

監査委員

武 雅子

1958年8月19日生

 

1983年4月

チェース・マンハッタン銀行入社

2002年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)2011年留学のため登録抹消、2014年再登録

古賀総合法律事務所入所

2004年6月

西村あさひ法律事務所(旧あさひ狛法律事務所)入所

2014年11月

中野法律事務所入所

文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現任)

2015年4月

東京家庭裁判所調停委員(現任)

2018年2月

慶應義塾大学大学院法務研究科グローバル法研究所研究員(現任)

2018年4月

ブレークモア法律事務所入所(現任)

2018年12月

一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長(現任)

2019年3月

当社取締役(現任)

 

注1.

取締役

監査委員

本 龍夫

1956年9月14日生

 

1979年4月

日本電信電話公社(現NTT)入社

1985年8月

ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社

1991年9月

シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ株式会社(現MKSパートナーズ)入社

1995年4月

株式会社サザビー(現サザビーリーグ)に転籍、取締役経営企画室長

スターバックス コーヒー ジャパン株式会社 立上げ総責任者

「第2創業」(企業再活性) プロジェクト総責任者

2000年より総企画責任者(チーフ・プランニング・オフィサー:CPO)

2005年1月

有限会社アイグラム設立、代表取締役(現任)

2011年8月

株式会社リーグ・ミリオン設立(2011年8月9日)、代表取締役

2015年4月

立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授(現任)

2016年6月

 

2017年4月

公益財団法人 早川清文学振興財団 評議員(現任)

株式会社フォーラムエンジニアリング 社外取締役(現任)

2019年3月

当社取締役(現任)

 

注1.

 

 

 

 

 

(注)1.2019年3月24日の定時株主総会の終結の時から1年であります。

2.取締役佐藤穣治氏、歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、武雅子氏および本龍夫氏は社外取締役であります。

3.当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会 委員 歐陽伯康 委員 ミヒャエル ミュールバイエル 委員 諸江幸祐

報酬委員会 委員 歐陽伯康 委員 ミヒャエル ミュールバイエル 委員 諸江幸祐

監査委員会 委員 加藤厚 委員 佐藤穣治 委員 武雅子 委員 本龍夫

 なお、監査委員は全員社外取締役であるため、常勤の監査委員を選定しておりません。常勤の監査委員はおりませんが、当社のみならず企業集団全体の内部統制を担当し、コンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査を行うコーポレートガバナンス・オフィスが監査委員会と連係して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしております。

 

(2)執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

所有

 株式数

 (千株)

代表執行役

CEO

八幡 滋行

1951年10月28日生

(1)取締役の状況参照

代表執行役

社長

栖関 智晴

1957年2月18日生

 

2001年11月

タイコエレクトロニクスレイケム株式会社 代表取締役

2003年11月

株式会社D&Mマニュファクチャリング代表取締役

2004年11月

株式会社OCC社長兼CEO

2006年11月

SEC株式会社入社

2007年1月

SEC株式会社代表取締役(現任)

2007年3月

当社執行役COO

2010年9月

当社代表執行役社長(現任)

 

10

代表執行役

CFO

本多 慶行

1956年1月8日生

 

1999年9月

シスコシステムズ株式会社

取締役管理本部長

2003年6月

株式会社ディーアンドエムホールディングス 執行役

2005年6月

株式会社RHJインターナショナル・ジャパン(旧リップルウッド・ジャパン)代表取締役

2009年6月

株式会社ディーアンドエムホールディングス 代表取締役副社長

2011年3月

スミダグループ入社

2011年8月

執行役(財務担当)

2012年2月

代表執行役CFO(現任)

 

5

 

 

 

 

 

15

 (注)2019年3月24日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から1年であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 当社は指名委員会等設置会社であります。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

1)取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

 (千株)

取締役

取締役会議長

八幡 滋行

1951年10月28日

 

1977年11月

当社入社

1988年3月

当社取締役

1990年3月

当社代表取締役専務

1991年4月

当社代表取締役副社長

1992年3月

当社代表取締役社長

2003年4月

2005年12月

当社取締役、代表執行役CEO(現任)

SUMIDA Holding Germany GmbH (現SUMIDA Europe GmbH) 代表取締役(現任)

 

注1.

取締役

監査委員

佐藤 穣治

1953年11月20日

 

1982年4月

中央クーパース&ライブランド・アソシエイツ・インク入社

1985年9月

英国クーパース&ライブランド

(現 プライスウォーターハウス

クーパース)ロンドン事務所 出向

1989年10月

同事務所 パートナー(国際法人税務部門)

1995年7月

同事務所 リードパートナー(ヨーロッパ・中東・アフリカにおけるジャパニーズビジネスグループ)

2002年7月

英国プライスウォーターハウスクーパース

セントラルクラスター(ヨーロッパ・中東・アフリカ・インド)ジャパニーズビジネスネットワーク運営委員会議長

2012年5月

プライスウォーターハウスクーパース㈱

エグゼクティブ・シニア・ディレクター(グローバルジャパニーズ ビジネス)

2013年3月

2018年2月

当社社外取締役(現任)

OUE Lippo Healthcare Limited 独立社外取締役、監査・リスク委員(現任)

 

注1.

取締役

指名委員会議長

報酬委員会議長

歐陽 伯康

1967年12月24日

 

1991年9月

Computime Group Limited 入社

2002年9月

同社CEO

2009年11月

Vida Nova Ventures チェアマン

2010年7月

 

2012年12月

Touchmedia Co-CEO &エグゼクティブ・ディレクター

Grayhill (Hong Kong) Company Limited 社外取締役(現任)

2013年3月

当社社外取締役(現任)

2015年12月

2018年6月

2018年11月

2019年11月

 

2020年1月

Altis Technology Limited CEO(現任)

CT Nova Limited 取締役(現任)

ZADAS Limited 取締役(現任)

Leverstyle Corporation 非業務執行独立取締役(現任)

Computime Group Limited 非業務執行取締役(現任)

 

注1.

取締役

指名委員

報酬委員

諸江 幸祐

1955年7月18日

 

1985年11月

野村證券(株)入社

1988年7月

ゴールドマン・サックス証券入社

1998年11月

同社マネージングディレクター

2008年8月

(株)YUMEキャピタル代表取締役(現任)

(株)いとはんジャパン代表取締役(現任

2009年6月

オイシックス(株)(現 オイシックス・ラ・大地(株))社外監査役(現任)

2014年3月

2018年9月

当社社外取締役(現任)

(株)ジョイフル本田 社外取締役(現任)

 

注1.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

 (千株)

取締役

監査委員会議長

加藤 厚

1943年4月14日

 

1983年7月

クーパース&ライブランド東京事務所パートナー

1984年7月

中央監査法人(後の中央青山監査法人、プライスウォーターハウスクーパースメンバーファーム) 代表社員

2006年9月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人、プライスウォーターハウスクーパース メンバーファーム) 代表社員

2007年2月

コントロール・ソリューションズインターナショナル㈱ 代表取締役社長

2010年4月

企業会計基準委員会(ASBJ)常勤副委員長

2013年4月

公認会計士加藤厚事務所 公認会計士(現任)

2015年3月

当社社外取締役(現任)

2016年6月

ユニゾホールディングス㈱ 社外監査役(現任)

 

注1.

取締役

指名委員

報酬委員

ミヒャエル ミュールバイエル

1955年2月22日

 

1985年10月

Daimler AG入社

1997年4月

同社グループのTEMIC TELEFUNKEN Mikroelektronik GmbHエグゼクティブ・バイスプレジデント

1998年11月

同社グループの米国Mercedes-Benz Credit Corp ニューヨーク事務所エグゼクティブ・バイスプレジデント

1998年11月

米国Chrysler Financial Corp デトロイト事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント

2000年8月

DaimlerChrysler AG (財務)

シニア・バイスプレジデント

2005年7月

Daimler AG (IR&財務)

シニア・バイスプレジデント

2015年3月

当社社外取締役(現任)

 

注1.

取締役

監査委員

宮武 雅子

1958年8月19日

 

1983年4月

チェース・マンハッタン銀行入社

2002年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)2011年留学のため登録抹消、2014年再登録

古賀総合法律事務所入所

2004年6月

西村あさひ法律事務所(旧あさひ狛法律事務所)入所

2014年11月

中野法律事務所入所

文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現任)

2015年4月

東京家庭裁判所調停委員(現任)

2018年4月

ブレークモア法律事務所入所(現任)

2018年12月

一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長(現任)

2019年3月

2019年4月

当社社外取締役(現任)

慶應義塾大学法科大学院客員教授(現任)

 

注1.

取締役

監査委員

梅本 龍夫

1956年9月14日

 

1979年4月

日本電信電話公社(現NTT)入社

1985年8月

ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社

1991年9月

シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ株式会社 入社

1995年4月

株式会社サザビー(現サザビーリーグ)に転籍、取締役経営企画室長

スターバックス コーヒー ジャパン株式会社 立上げ総責任者

「第2創業」(企業再活性) プロジェクト総責任者

2000年より総企画責任者(チーフ・プランニング・オフィサー:CPO)

2005年1月

有限会社アイグラム設立、代表取締役(現任)

2011年8月

株式会社リーグ・ミリオン設立、代表取締役

2015年4月

立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授(現任)

2015年6月

 

2017年4月

公益財団法人 早川清文学振興財団 評議員(現任)

株式会社フォーラムエンジニアリング 社外取締役(現任)

2019年3月

当社社外取締役(現任)

 

注1.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

 (千株)

取締役

栖関 智晴

1957年2月18日

 

1979年4月

住友電気工業㈱入社

1990年10月

㈱レイケム(現 タイコエレクトロニクスジャパン合同会社)入社

1997年1月

同社取締役

2001年11月

代表取締役

2003年4月

 ㈱ディーアンドエムホールディングス 執行役

2004年10月

㈱OCC入社

2004年11月

2006年9月

同社代表取締役社長 兼 CEO

同社退任

2006年11月

2007年1月

2007年3月

2010年9月

2012年2月

スミダ電機株式会社入社

同社代表取締役社長

当社執行役COO

当社代表執行役社長

SUMIDA Europe GmbH 代表取締役(現任)

2020年3月

当社取締役(現任)

 

注1.

20

20

(注)1.2020年3月25日の定時株主総会の終結の時から1年であります。

2.取締役佐藤穣治氏、歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、武雅子氏および本龍夫氏は社外取締役であります。

 

2)執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

所有

 株式数

 (千株)

代表執行役

CEO

八幡 滋行

1951年10月28日

(1)取締役の状況参照

-

代表執行役

CFO

本多 慶行

1956年1月8日

 

1999年9月

シスコシステムズ株式会社

取締役管理本部長

2003年6月

株式会社ディーアンドエムホールディングス 執行役

2005年6月

株式会社RHJインターナショナル・ジャパン(旧リップルウッド・ジャパン)代表取締役

2009年6月

株式会社ディーアンドエムホールディングス 代表取締役副社長

2011年3月

スミダグループ入社

2011年8月

執行役(財務担当)

2012年2月

代表執行役CFO(現任)

 

5

執行役

社長

堀 寛二

1965年6月13日

 

1988年4月

㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行) 入行

2003年7月

スミダ電機株式会社入社

2010年10月

SUMIDA AMERICA COMPONENTS INC. 取締役プレジデント(現任)

2018年6月

PONTIAC COIL INC. 取締役 (現任)

2018年8月

スミダパワーテクノロジー㈱ 代表取締役社長 (現任)

2019年4月

当社EVP

2020年3月

当社執行役社長(現任)

 

-

5

 (注)2020年3月25日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から1年であります。

 

3)社外取締役の状況

 当社には社外取締役が7名おります。

1)社外取締役の機能及び役割に対する考え方

 取締役会の構成メンバーの9名のうち7名が社外取締役により構成されており(2020年3月26日時点)、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会の場において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験および監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。

2)他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況

 当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。

3)主要取引先等特定関係事業者との関係

(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。

(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。

(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少であります。

4)責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定めに基づき、当社と社外取締役7名は責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものであります。

5)親会社または子会社から受けている報酬等の総額

 該当事項はありません。

6)独立性に関する基準または方針

当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しない者とします。

ⅰ)現に当社もしくは当社の子会社・関係会社(以下、「スミダグループ」といいます。)の業務執行者の地位にあり、または取締役就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者

「業務執行者」とは、次に掲げる者をいいます。以下同じです。

イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ 業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ 使用人

ⅱ)その配偶者または2親等内の親族が、現にスミダグループの業務執行者の地位にあり、または取締役就任前5年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者

ⅲ)当社の主要な株主またはその業務執行者

「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいいます。

ⅳ)スミダグループの主要な取引先またはその業務執行者並びにスミダグループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの事業年度において、スミダグループとの取引における支払額又はその受取額が、スミダグループ又は取引先の連結売上収益の2%以上を占めている法人等をいいます。

ⅴ)スミダグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者(法律、会計または税務の専門家又はコンサルタント等)。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。

「多額」とは、過去3年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払いその他の財産の給付が500万円を超える場合をいいます(以下同じです。)。

ⅵ)スミダグループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者

ⅶ)前4項に該当する者の配偶者または2親等内の親族

ⅷ)その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者

 

社外役員の選任

2017/3/282018/3/272018/4/22018/4/22018/4/22018/4/22018/12/172019/3/252020/3/26選任の理由
佐藤穣治当社取締役選任基準の「経験豊富な公認会 計士」に該当するため 独立役員指定理由 当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。
歐陽伯康当社取締役選任基準の「経営マネジメント」に 該当し、かつ中国ビジネスの見識を有するた め 独立役員指定理由 当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。
諸江幸祐当社取締役選任基準の「経営マネジメント」に 該当し、かつ日本のビジネスの見識を有する ため 独立役員指定理由 当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。
加藤厚当社取締役選任基準の「経験豊富な公認会 計士」に該当するため 独立役員指定理由 当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。
ミヒャエル ミュールバイエル当社取締役選任基準の「経営マネジメント」に 該当し、かつ電機・自動車業界に関する見識 を有するため 独立役員指定理由 当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。
宮武雅子-------当社取締役選任基準の「女性社外取締役」に該当するため 独立役員指定理由 当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。
梅本龍夫-------当社取締役選任基準の「経営マネジメント」に該当するため 独立役員指定理由 当社指名委員会にて定める社外役員の独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、指定いたしました。
内田莊一郎--------当社取締役選任基準の「経営マネジメント」に 該当し、かつ電機・自動車業界に関する見識 を有するため