アイコム【6820】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/272018/11/132019/6/262019/11/122020/6/252020/8/12
外国人保有比率30%以上30%以上20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人7人7人7人6人5人
社外役員数2人2人2人2人3人3人
役員数(定款)7人7人7人7人7人7人
役員任期2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
1.会社の支配に関する基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供することで、急速に発展していく情報社会に貢献するとともに安全で豊かな社会の実現に貢献しています。  当社の企業価値の源泉は創業以来、一貫してMade in Japanのモノづくりにこだわっており、ソフトウエア・ハードウエアを含めたほぼすべての要素技術を自社で開発、製品設計から製造までを国内拠点で行うことにより、優れた製品を少量多品種で効率よく生産するノウハウを蓄積するなど無線通信機器メーカーとして高い技術力を維持しております。また当社の生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機(IP無線機)は大手航空会社、大手鉄道会社等を中心に導入して頂くなど、インフラ運営に欠かせない機材となっており、当社のMade in Japanの品質と信頼性、及び顧客の細かなニーズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納入を可能としております。さらには、衛星無線通信機は有事の通信手段として国際連合(UN)や各国政府からの需要もあり、当社はインフラを担う企業としての存在感を高めつつあります。また、当社の健全な財務体質は、積極的な事業の展開を支えるとともに、インフラを担う企業として重要な条件である経営の安定性を裏付けるものとなっております。 当社は、企業価値の更なる維持・強化のために、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。 (1)コアビジネスの強化   ・無線機単体のビジネスからより高度なコミュニケーションシステムの開発・販売   ・衛星無線通信分野への進出   ・異なる無線プロトコル間の通信を可能にするハイブリット製品の開発 (2)新たなビジネスモデルへの挑戦   ・回線料収入等のストックビジネスの拡大   ・無線通信の要素技術を用いた異業種への参入 (3)モノづくりの改革と進化   ・ロボットによる生産の自動化   ・生産体制のスマートファクトリー化 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2020年6月24日開催の第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)につき株主の皆様のご承認を頂いて導入いたしました。  当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。  しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社及び当企業集団の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。  したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。  以上の見地から、当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当該取締役会が、独立委員会(本プランで定義しています。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、本プランの導入を行っております。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、以下の理由により本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えております。  ・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること。  ・企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的としていること。  ・本プランの存続には、株主の意思が反映される仕組みとなっていること。  ・独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示が徹底されるものであること。  ・対抗措置の発動には合理的な客観的発動要件が設定されていること。  ・デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと。 「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」の詳細につきましては、当社ウエブサイト(投資家情報)をご参照ください。
1.会社の支配に関する基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供することで、急速に発展していく情報社会に貢献するとともに安全で豊かな社会の実現に貢献しています。  当社の企業価値の源泉は創業以来、一貫してMade in Japanのモノづくりにこだわっており、ソフトウエア・ハードウエアを含めたほぼすべての要素技術を自社で開発、製品設計から製造までを国内拠点で行うことにより、優れた製品を少量多品種で効率よく生産するノウハウを蓄積するなど無線通信機器メーカーとして高い技術力を維持しております。また当社の生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機(IP無線機)は大手航空会社、大手鉄道会社等を中心に導入して頂くなど、インフラ運営に欠かせない機材となっており、当社のMade in Japanの品質と信頼性、及び顧客の細かなニーズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納入を可能としております。さらには、衛星無線通信機は有事の通信手段として国際連合(UN)や各国政府からの需要もあり、当社はインフラを担う企業としての存在感を高めつつあります。また、当社の健全な財務体質は、積極的な事業の展開を支えるとともに、インフラを担う企業として重要な条件である経営の安定性を裏付けるものとなっております。 当社は、企業価値の更なる維持・強化のために、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。 (1)コアビジネスの強化   ・無線機単体のビジネスからより高度なコミュニケーションシステムの開発・販売   ・衛星無線通信分野への進出   ・異なる無線プロトコル間の通信を可能にするハイブリット製品の開発 (2)新たなビジネスモデルへの挑戦   ・回線料収入等のストックビジネスの拡大   ・無線通信の要素技術を用いた異業種への参入 (3)モノづくりの改革と進化   ・ロボットによる生産の自動化   ・生産体制のスマートファクトリー化 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2020年6月24日開催の第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)につき株主の皆様のご承認を頂いて導入いたしました。  当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。  しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社及び当企業集団の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。  したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。  以上の見地から、当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当該取締役会が、独立委員会(本プランで定義しています。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、本プランの導入を行っております。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、以下の理由により本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えております。  ・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること。  ・企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的としていること。  ・本プランの存続には、株主の意思が反映される仕組みとなっていること。  ・独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示が徹底されるものであること。  ・対抗措置の発動には合理的な客観的発動要件が設定されていること。  ・デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと。 「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」の詳細につきましては、当社ウエブサイト(投資家情報)をご参照ください。
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

井上 徳造

昭和6年2月23日生

昭和29年4月

井上電機製作所を創業

(注)4

1,868

昭和39年7月

㈱井上電機製作所(現当社)設立 代表取締役社長

平成18年6月

代表取締役会長(現任)

代表取締役

社長

 

播磨 正隆

昭和29年8月15日生

昭和52年4月

昭和63年10月

平成10年4月

平成11年6月

平成16年3月

 

平成20年6月

平成25年1月

平成29年6月

当社入社

設計技術部長

メディア技術部長

取締役

アイコム情報機器株式会社代表取締役社長(現任)

執行役員

ネット機器事業部部長

取締役

(注)4

16

平成29年8月

代表取締役社長(現任)

常務取締役

ソリューション事業部部長

小川 伸郎

昭和21年6月20日生

平成9年2月

当社入社、東京R&D部長

(注)4

2

平成10年4月

ソリューション事業部部長(現任)

平成11年6月

取締役

平成18年6月

常務取締役(現任)

取締役

商品戦略部長

清水 洋司

昭和30年8月22日生

昭和53年4月

平成3年12月

平成14年6月

平成19年10月

平成20年6月

平成22年2月

平成24年6月

当社入社

第3設計部長

取締役

商品戦略部長

執行役員

第4設計部長

取締役 商品戦略部長(現任)

(注)4

5

取締役

総務部長兼

社長室担当

小路山 憲一

昭和30年6月6日生

昭和49年3月

平成3年10月

平成8年6月

平成11年6月

平成14年5月

平成15年9月

平成23年6月

平成25年6月

平成26年6月

平成30年4月

当社入社

平野工場長兼製造部長

資材部長

営業本部参事

販売支援室長

システム室長兼IT室長

総務部長兼社長室長

執行役員

取締役(現任)

総務部長兼社長室担当(現任)

(注)4

8

取締役

 

吉澤 晴幸

昭和24年3月12日生

平成4年11月

 

平成23年10月

平成25年3月

平成26年6月

㈱目黒電波測器を創業

同 代表取締役

同 取締役会長

同 取締役会長退任

当社取締役(現任)

(注)4

取締役

 

本夛 昭文

昭和23年3月25日生

平成20年4月

 

平成22年1月

 

平成24年6月

平成26年5月

平成26年6月

 

平成30年6月

三洋電機㈱ 退職

㈱エルモ社 専務執行役員

エルモソリューション販売㈱

代表取締役社長

㈱エルモ社 取締役副会長

  同   取締役副会長 退任

㈱SOAソリューションズ

代表取締役社長(現任)

当社取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

 

佐野 敏彦

昭和30年7月5日生

昭和51年3月

当社入社

(注)5

4

平成3年4月

製造部生産管理課長

平成17年4月

平成23年4月

平成26年6月

生産本部次長

生産管理部長

監査室長

平成29年6月

常勤監査役(現任)

監査役

 

梅本 弘

昭和16年9月5日生

昭和51年4月

弁護士登録

(注)6

3

平成12年6月

当社監査役(現任)

平成15年1月

弁護士法人栄光 代表社員(現任)

監査役

 

杉本 勝徳

昭和16年4月24日生

昭和47年11月

弁理士登録

(注)6

3

昭和60年4月

杉本特許事務所 代表者(現任)

平成7年4月

日本弁理士会副会長

平成14年4月

同 近畿支部長

平成15年6月

当社監査役(現任)

1,911

 (注)1 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

        2 取締役吉澤晴幸、本夛昭文は社外取締役であります。

        3 監査役梅本弘、杉本勝徳は社外監査役であります。

        4 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        5 監査役佐野敏彦の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        6 監査役梅本弘、杉本勝徳の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        7 当社は、「執行役員制度」を導入しております。()内は現役職

執行役員

 中岡 洋詞

 (Icom America,Inc.社長)

執行役員

 辻内 多佳志

 (設計管理部長)

執行役員

 松尾 信一

 (ドキュメントソリューション部長)

執行役員

 田邉 重良

 (設計購買部長)

執行役員

 箭野 佳照

 (広告デザイン部長)

執行役員

 榎本 芳記

 (経理部長)

執行役員

執行役員

 北口 秀

 野田 憲一

 (設計統括部長 兼 第1設計部長)

 (国内営業部長 兼 東京営業所長)

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

井上 徳造

1931年2月23日

 

1954年4月

井上電機製作所を創業

1964年7月

㈱井上電機製作所(現当社)設立 代表取締役社長

2006年6月

代表取締役会長(現任)

 

(注)4

1,868

代表取締役

社長

播磨 正隆

1954年8月15日

 

1977年4月

1988年10月

1998年4月

1999年6月

2004年3月

 

2008年6月

2013年1月

2017年6月

当社入社

設計技術部長

メディア技術部長

取締役

アイコム情報機器株式会社代表取締役社長(現任)

執行役員

ネット機器事業部部長

取締役

2017年8月

代表取締役社長(現任)

 

(注)4

16

常務取締役

ソリューション事業部部長

小川 伸郎

1946年6月20日

 

1997年2月

当社入社、東京R&D部長

1998年4月

ソリューション事業部部長(現任)

1999年6月

取締役

2006年6月

常務取締役(現任)

 

(注)4

2

取締役

商品戦略部長

清水 洋司

1955年8月22日

 

1978年4月

1991年12月

2002年6月

2007年10月

2008年6月

2010年2月

2012年6月

当社入社

第3設計部長

取締役

商品戦略部長

執行役員

第4設計部長

取締役 商品戦略部長(現任)

 

(注)4

5

取締役

総務部長兼

社長室担当

小路山 憲一

1955年6月6日

 

1974年3月

1991年10月

1996年6月

1999年6月

2002年5月

2003年9月

2011年6月

2013年6月

2014年6月

2018年4月

当社入社

平野工場長兼製造部長

資材部長

営業本部参事

販売支援室長

システム室長兼IT室長

総務部長兼社長室長

執行役員

取締役(現任)

総務部長兼社長室担当(現任)

 

(注)4

9

取締役

吉澤 晴幸

1949年3月12日

 

1992年11月

 

2011年10月

2013年3月

2014年6月

㈱目黒電波測器を創業

同 代表取締役

同 取締役会長

同 取締役会長退任

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

本夛 昭文

1948年3月25日

 

2008年4月

三洋電機㈱ 退職

㈱エルモ社 専務執行役員

2010年1月

エルモソリューション販売㈱

代表取締役社長

2012年6月

㈱エルモ社 取締役副会長

2014年5月

  同   取締役副会長 退任

2014年6月

㈱SOAソリューションズ

代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

0

常勤監査役

佐野 敏彦

1955年7月5日

 

1976年3月

当社入社

1991年4月

製造部生産管理課長

2005年4月

2011年4月

2014年6月

生産本部次長

生産管理部長

監査室長

2017年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)5

4

監査役

梅本 弘

1941年9月5日

 

1976年4月

弁護士登録

2000年6月

当社監査役(現任)

2003年1月

弁護士法人栄光 代表社員(現任)

 

(注)6

3

監査役

杉本 勝徳

1941年4月24日

 

1972年11月

弁理士登録

1985年4月

杉本特許事務所 代表者(現任)

1995年4月

日本弁理士会副会長

2002年4月

同 近畿支部長

2003年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

3

1,911

 (注)1 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

        2 取締役吉澤晴幸、本夛昭文は社外取締役であります。

        3 監査役梅本弘、杉本勝徳は社外監査役であります。

        4 取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        5 監査役佐野敏彦の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        6 監査役梅本弘、杉本勝徳の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        7 当社は、「執行役員制度」を導入しております。()内は現役職

執行役員

 中岡 洋詞

 (海外営業部長)

執行役員

 辻内 多佳志

 (設計管理部長)

執行役員

 松尾 信一

 (ドキュメントソリューション部長)

執行役員

 田邉 重良

 (設計購買部長)

執行役員

 箭野 佳照

 (広告デザイン部担当)

執行役員

 榎本 芳記

 (経理部長)

執行役員

執行役員

 北口 秀

 野田 憲一

 (設計統括部長 兼 第1設計部長)

 (国内営業部長)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

(選任理由及び当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等)

  イ 社外取締役 吉澤晴幸氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。また当社と同氏との間には独立性に影響を与えるような取引はなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

  ロ 社外取締役 本夛昭文氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。また同氏が代表取締役を兼務する会社と当社との間には独立性に影響を与えるような取引はありません。なお同氏が2014年5月まで在籍していた株式会社エルモ社に当社は製品を販売しておりますが、直近の連結会計年度の取引額は株式会社エルモ社及び当社の双方いずれにおいても連結売上高の1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しており、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式100株を保有しております。

  ハ 社外監査役 梅本弘氏は、弁護士としての専門知識のみならず、異業種企業の社外監査役等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。同氏が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、直近の連結会計年度の取引額は3百万円未満(当社連結売上高の0.01%未満)と僅少であり、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお社外監査役を兼務している他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。また同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式3,000株を保有しております。

  ニ 社外監査役 杉本勝徳氏は、弁理士としての専門知識のみならず、所属団体の主要役員等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。同氏が代表者を務める杉本特許事務所と当社とは、知的財産権に関する顧問契約を締結しておりますが、直近の連結会計年度の取引額は3百万円未満(当社連結売上高の0.01%未満)と僅少であり、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。また同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式3,000株を保有しております。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)

 当社は、東京証券取引所の独立役員の基準をもとに「社外役員の独立性に関する基準」を定め当社ホームページ(http://www.icom.co.jp/)で公開しております。社外取締役及び社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者と当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを行い情報を共有するとともに、社外取締役も必要の都度、監査役及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。全社的な内部統制を行う総務部は、社外取締役、社外監査役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と連携を密にし重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

井上 徳造

1931年2月23日

 

1954年4月

井上電機製作所を創業

1964年7月

㈱井上電機製作所(現当社)設立 代表取締役社長

2006年6月

代表取締役会長(現任)

 

(注)4

1,868

代表取締役

社長

播磨 正隆

1954年8月15日

 

1977年4月

1988年10月

1998年4月

1999年6月

2004年3月

 

2008年6月

2013年1月

2017年6月

当社入社

設計技術部長

メディア技術部長

取締役

アイコム情報機器株式会社代表取締役社長

執行役員

ネット機器事業部部長

取締役

2017年8月

代表取締役社長(現任)

 

(注)4

16

取締役

総務部長兼

社長室担当

小路山 憲一

1955年6月6日

 

1974年3月

1991年10月

1996年6月

1999年6月

2002年5月

2003年9月

2011年6月

2013年6月

2014年6月

2018年4月

当社入社

平野工場長兼製造部長

資材部長

営業本部参事

販売支援室長

システム室長兼IT室長

総務部長兼社長室長

執行役員

取締役(現任)

総務部長兼社長室担当(現任)

 

(注)4

9

取締役

吉澤 晴幸

1949年3月12日

 

1992年11月

 

2011年10月

2013年3月

2014年6月

㈱目黒電波測器を創業

同 代表取締役

同 取締役会長

同 取締役会長退任

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

本夛 昭文

1948年3月25日

 

2008年4月

三洋電機㈱ 退職

㈱エルモ社 専務執行役員

2010年1月

エルモソリューション販売㈱

代表取締役社長

2012年6月

㈱エルモ社 取締役副会長

2014年5月

  同   取締役副会長 退任

2014年6月

㈱SOAソリューションズ

代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

1

取締役

村上 洋子

1959年7月21日

 

2004年4月

税理士登録

2004年6月

村上洋子税理士事務所代表者(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

佐野 敏彦

1955年7月5日

 

1976年3月

当社入社

1991年4月

製造部生産管理課長

2005年4月

2011年4月

2014年6月

生産本部次長

生産管理部長

監査室長

2017年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)5

4

監査役

梅本 弘

1941年9月5日

 

1976年4月

弁護士登録

2000年6月

当社監査役(現任)

2003年1月

弁護士法人栄光 代表社員(現任)

 

(注)6

3

監査役

杉本 勝徳

1941年4月24日

 

1972年11月

弁理士登録

1985年4月

杉本特許事務所 代表者(現任)

1995年4月

日本弁理士会副会長

2002年4月

同 近畿支部長

2003年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

3

1,905

 (注)1 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

        2 取締役吉澤晴幸、本夛昭文、村上洋子は社外取締役であります。

        3 監査役梅本弘、杉本勝徳は社外監査役であります。

        4 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        5 監査役佐野敏彦の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        6 監査役梅本弘、杉本勝徳の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

        7 当社は、「執行役員制度」を導入しております。()内は現役職

執行役員

 中岡 洋詞

 (海外営業部長)

執行役員

 松尾 信一

 (ドキュメントソリューション部長)

執行役員

 田邉 重良

 (設計購買部長)

執行役員

 榎本 芳記

 (経理部長)

執行役員

 野田 憲一

 (国内営業部長)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

(選任理由及び当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等)

  イ 社外取締役 吉澤晴幸氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。また当社と同氏との間に取引関係はなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

  ロ 社外取締役 本夛昭文氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。同氏が2014年5月まで在籍していた株式会社エルモ社及び現在、代表取締役社長を務める株式会社SOAソリューションズと当社との間には製品の販売等の取引関係がございますが、直近の連結会計年度の取引額は株式会社エルモ社、株式会社SOAソリューションズ及び当社のいずれにおいても連結売上高の1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しており、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式1,000株を保有しております。

  ハ 社外取締役 村上洋子氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験から会計、税務に関する幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。また当社と同氏が代表者を務める村上洋子税理士事務所との間に取引関係はなく、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

  ニ 社外監査役 梅本弘氏は、弁護士としての専門知識のみならず、異業種企業の社外監査役等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。同氏が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、直近の連結会計年度の取引額は3百万円未満(当社連結売上高の0.01%未満)と僅少であり、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお社外監査役を兼務している他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。また同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式3,000株を保有しております。

  ホ 社外監査役 杉本勝徳氏は、弁理士としての専門知識のみならず、所属団体の主要役員等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。同氏が代表者を務める杉本特許事務所と当社とは、知的財産権に関する顧問契約を締結しておりますが、直近の連結会計年度の取引額は3百万円未満(当社連結売上高の0.01%未満)と僅少であり、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。また同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式3,000株を保有しております。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)

 当社は、東京証券取引所の独立役員の基準をもとに「社外役員の独立性に関する基準」を定め当社ウエブサイト(https://www.icom.co.jp/)で公開しております。社外取締役及び社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者と当企業集団との人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを行い情報を共有するとともに、社外取締役も必要の都度、監査役及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。全社的な内部統制を行う総務部は、社外取締役、社外監査役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と連携を密にし重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。

社外役員の選任

2018/6/272018/11/132019/6/262019/11/122020/6/252020/8/12選任の理由
吉澤 晴幸会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有するとともに取引所が規定する独立性基準の項目及び当社の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断したため。
本夛 昭文過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験から会計、税務に関する幅広い知見を有するとともに取引所が規定する独立性基準の項目及び当社の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断したため。
村上 洋子----