日本光電工業【6849】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22018/11/192019/7/12020/7/1
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数12人12人12人12人
社外役員数4人4人4人4人
役員数(定款)17人17人17人17人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
(1)株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダー との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えて います。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えており、大量 買付行為が企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明らかな侵害をもたらすもの、株主の皆様に 株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、当社取締役会や株主の皆様に十分な情報や検討時間を与えないもの等、企業価値・株主共同の 利益に資さないものも少なくありません。 このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の 決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価 値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)当社株式の大量買付行為に関する対応策 当社は、2016年5月10日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新の件」(以下、更新後の 対応方針を「本基本ルール」といいます。)を決議し、2016年6月28日開催の第65回定時株主総会で承認いただきました。 本基本ルールは、当社株式の大量買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と 時間を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示したり、大量買付者との交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。 本基本ルールでは、当社株式の20%以上を取得しようとする大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供および本 基本ルールを遵守する旨の誓約書の提出を求めます。その後、当社社外取締役、社外有識者から構成される独立委員会が、大量買付提案の内容や当社取締役会の代替案について検討し、大量買付行為に対する対抗措置発動の可否について当社取締役会へ意見書を提出します。なお、独立委員会は、本基本ルールに定める所定の場合、予め当該対抗措置の発動に関して株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の承認を得るべき旨を勧告することがあります。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、大量買付者等が本基本ルールを遵守しなかった場合、または当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明らかな侵害をもたらすようなものである場合など本基本ルールに定める要件に該当すると判断した場合は、その決議により、対抗措置を発動して新株予約権を発行する場合があります(株主意思確認総会を開催する場合には、株主意思確認総会の決議に従います)。また、買付提案の内容や当社取締役会の意見、独立委員会の意見書の内容、対抗措置の発動等について、適時・適切に情報開示を行います。本基本ルールの有効期間は、導入後3年間です。 詳細につきましては、当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(1)株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダー との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えて います。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えており、大量 買付行為が企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明らかな侵害をもたらすもの、株主の皆様に 株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、当社取締役会や株主の皆様に十分な情報や検討時間を与えないもの等、企業価値・株主共同の 利益に資さないものも少なくありません。 このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の 決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価 値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)当社株式の大量買付行為に関する対応策 当社は、2016年5月10日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新の件」(以下、更新後の 対応方針を「本基本ルール」といいます。)を決議し、2016年6月28日開催の第65回定時株主総会で承認いただきました。 本基本ルールは、当社株式の大量買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と 時間を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示したり、大量買付者との交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。 本基本ルールでは、当社株式の20%以上を取得しようとする大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供および本 基本ルールを遵守する旨の誓約書の提出を求めます。その後、当社社外取締役、社外有識者から構成される独立委員会が、大量買付提案の内容や当社取締役会の代替案について検討し、大量買付行為に対する対抗措置発動の可否について当社取締役会へ意見書を提出します。なお、独立委員会は、本基本ルールに定める所定の場合、予め当該対抗措置の発動に関して株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の承認を得るべき旨を勧告することがあります。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、大量買付者等が本基本ルールを遵守しなかった場合、または当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明らかな侵害をもたらすようなものである場合など本基本ルールに定める要件に該当すると判断した場合は、その決議により、対抗措置を発動して新株予約権を発行する場合があります(株主意思確認総会を開催する場合には、株主意思確認総会の決議に従います)。また、買付提案の内容や当社取締役会の意見、独立委員会の意見書の内容、対抗措置の発動等について、適時・適切に情報開示を行います。本基本ルールの有効期間は、導入後3年間です。 詳細につきましては、当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員

荻 野 博 一

1970年5月28日生

1995年4月

当社入社

2007年4月

日本光電ヨーロッパ有限会社社長

2011年4月

当社マーケティング戦略部長

2011年6月

当社執行役員

2012年6月

当社取締役 上席執行役員

2013年4月

当社海外事業本部長

2013年6月

当社常務執行役員

2013年10月

日本光電アメリカ株式会社CEO

2015年6月

当社代表取締役 社長兼COO

2017年6月

当社代表取締役 社長執行役員(現在)

(注3)

23

代表取締役
専務執行役員
営業本部長

田 村 隆 司

1959年3月22日生

1983年4月

当社入社

2003年4月

日本光電関西株式会社代表取締役社長

2007年4月

当社営業本部長

2007年6月

当社執行役員

2008年6月

当社取締役 上席執行役員

2011年4月

当社海外事業本部長

2013年4月

当社サービス事業本部長

2014年4月

当社カスタマーサービス本部長

2015年6月

当社常務執行役員

2016年4月

当社営業本部長(現在)

2017年6月

当社代表取締役 専務執行役員(現在)

(注3)

22

取締役
常務執行役員
経理・法務・
コンプライアンス・
人事・総務・
情報システム担当

長 谷 川 正

1959年6月17日生

1983年4月

株式会社埼玉銀行入行

2009年6月

株式会社埼玉りそな銀行執行役員

2011年6月

同行常務執行役員

2013年6月

同行取締役兼常務執行役員

2014年3月

同行取締役兼常務執行役員退任

2014年4月

当社入社、人事部理事

2014年6月

当社上席執行役員 内部監査室担当

2015年6月

当社取締役 常務執行役員(現在)

(注3)

8

取締役
常務執行役員
技術戦略本部長

柳 原 一 照

1957年1月22日生

1980年4月

当社入社

2009年4月

当社医療機器技術センタ副所長

2011年4月

当社技術推進センタ所長

2011年6月

当社医療機器技術センタ副所長

2012年4月

当社医療機器技術センタ所長

2012年6月

当社執行役員

2014年4月

当社技術戦略本部長(現在)

2014年6月

当社上席執行役員

2015年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

当社常務執行役員(現在)

(注3)

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
常務執行役員
検体検査事業本部長

広 瀬 文 男

1960年3月2日

1982年4月

当社入社

2003年4月

日本光電中四国株式会社代表取締役社長

2006年4月

当社グローバルマーケティングチーフマネジャ

2009年4月

当社経営企画室長

2009年6月

当社執行役員

2013年4月

当社呼吸器・麻酔器事業本部長

2013年6月

当社上席執行役員

2015年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

当社常務執行役員(現在)

2018年4

当社検体検査事業本部長(現在)

(注3)

10

取締役
上席執行役員
経営戦略統括部長
商品事業本部長

田 中 栄 一

1962年7月15日

1985年4月

当社入社

2002年4月

当社市場戦略室長

2003年10月

日本光電アメリカ株式会社社長

2008年4月

当社総務人事部長

2008年6月

当社執行役員

2011年4月

当社用品事業本部長

2013年4月

日本光電富岡株式会社専務

2013年6月

当社上席執行役員(現在)

2014年4月

日本光電富岡株式会社代表取締役社長

2017年4月

当社商品事業本部長(現在)

2017年6月

当社取締役(現在)

2019年4月

当社経営戦略統括部長(現在)

(注3)

3

取締役
上席執行役員
海外事業本部長
 日本光電アメリカ㈱
 社長兼CEO

吉 竹 康 博

1966年3月20日

1988年4月

当社入社

2003年10月

日本光電ヨーロッパ有限会社社長

2007年4月

当社海外事業本部販売推進部長

2008年4月

日本光電貿易(上海)有限公司董事総経理

2011年4月

当社中国統括本部長

2011年6月

当社執行役員

2013年4月

当社アジア・中近東統括本部長

2015年4月

当社海外事業本部長(現在)

2017年6月

当社取締役 上席執行役員(現在)

2019年2月

日本光電アメリカ株式会社社長兼CEO(現在)

(注3)

 2

社外取締役

山 内 雅 哉

1960年3月20日生

1988年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1993年9月

中川・山内法律事務所開設

2001年8月

ひびき綜合法律事務所に統合(現在)

2010年6月

当社社外取締役(現在)

(注3)

社外取締役

小 原   實

1947年9月29日生

1986年4月

慶應義塾大学理工学部電気工学科助教授

1993年4月

慶應義塾大学理工学部電気工学科(現電子工学科)教授

2012年6月

当社社外取締役(現在)

2013年4月

慶應義塾大学名誉教授(現在)

(注3)

取締役
(常勤監査等委員)

生 田 一 彦

1956年5月29日

1980年4月

当社入社

2006年4月

当社管理統括部経理部長

2009年4月

当社経理部長

2009年6月

当社執行役員

2013年6月

当社上席執行役員

2016年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現在)

(注4)

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

社外取締役
(監査等委員)

河 村 雅 博

1949年8月19日

1977年6月

税理士登録

1979年3月

公認会計士登録

1979年8月

河村会計税務事務所入所(現在)

2010年6月

当社社外監査役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

大都魚類株式会社社外取締役(監査等委員)(現在)

(注4)

社外取締役
(監査等委員)

川 津 原 茂

1952年2月14日

1975年4月

東光株式会社入社

2002年4月

同社営業本部第一営業部長

2004年4月

同社営業センター長

2005年6月

同社取締役営業センター長

2008年4月

同社代表取締役社長

2014年5月

同社代表取締役会長

2015年3月

同社常任顧問

2016年4月

同社非常勤顧問

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

(注4)

93

 

 

(注) 1 取締役山内雅哉、小原實、河村雅博、川津原茂は、社外取締役です。

2 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 生田一彦、委員 河村雅博、委員 川津原茂

3 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4 監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しており、略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

森 脇 純 夫

1957年3月3日生

1981年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

 

石井法律事務所入所

1991年4月

石井法律事務所パートナー(現在)

2007年6月

当社独立委員会委員

2011年6月

当社補欠監査役

2016年6月

当社補欠社外取締役(監査等委員)(現在)

2017年6月

JSR株式会社社外監査役(現在)

トピー工業株式会社社外取締役(現在)

 

6 当社では、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記の取締役を兼務する執行役員7名のほか、次の15名です。

常務執行役員

仙波 正人

ITソリューション事業本部長

上席執行役員

平田  茂

経理部長

上席執行役員

佐竹 弘行

医療機器事業本部長、呼吸器・麻酔器事業本部長

執行役員

平岡 俊彦

営業本部副本部長

執行役員

上松  芳章

総務部長

執行役員

真柄  睦

日本光電富岡株式会社代表取締役社長

執行役員

森永  修平

生体モニタ事業本部長

執行役員

下田  和臣

営業本部副本部長

執行役員

瀬尾 卓史

技術戦略本部副本部長、生体モニタ事業本部副本部長

執行役員

熊倉 昌彦

関西支社長

執行役員

村木 直之

業務統括部長

執行役員

栗田 秀一

海外営業統括部長、海外事業本部副本部長

執行役員

岩崎 慎一

カスタマーサービス本部長

執行役員

小林 直樹

荻野記念研究所長

執行役員

古川 賢治

人事部長、フェニックス・アカデミー所長

 

 

② 社外取締役との関係、責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役4名との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人材を選任しています。社外取締役4名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

山内氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

小原氏は、電子工学、医療工学等を専門とする大学教授としての知見・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

河村氏は、財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

川津原氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

社外取締役は、取締役会において監査等委員会監査・会計監査の結果の報告、内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けるとともに、経営会議等の重要な会議に出席するほか、定期的に社外取締役同士の意見交換・情報共有を行うこととしています。また、監査等委員である社外取締役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図るほか、内部監査部門とも会計および業務執行の監査において連携し、都度内部監査結果の報告を受けています。社外取締役の業務連絡・補佐等は経営戦略統括部および監査等委員会事務局が担当しています。社外取締役に対する情報伝達体制については、部門や子会社からの月次業務報告を回覧する等定期的に情報を提供するほか、取締役会や経営会議等の会議資料を事前に配布、説明を行うなど、職務執行の補佐に努めています。

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

5 【役員の状況】

男性 12名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員

経営統括

荻 野 博 一

1970年5月28日生

1995年4月

当社入社

2007年4月

日本光電ヨーロッパ有限会社社長

2011年4月

当社マーケティング戦略部長

2011年6月

当社執行役員

2012年6月

当社取締役 上席執行役員

2013年4月

当社海外事業本部長

2013年6月

当社常務執行役員

2013年10月

日本光電アメリカ株式会社CEO

2015年6月

当社代表取締役 社長兼COO

2017年6月

当社代表取締役 社長執行役員(現在)

(注3)

21

代表取締役
専務執行役員

カスタマー
サービス
担当、
営業本部長

田 村 隆 司

1959年3月22日生

1983年4月

当社入社

2003年4月

日本光電関西株式会社代表取締役社長

2007年4月

当社営業本部長

2007年6月

当社執行役員

2008年6月

当社取締役 上席執行役員

2011年4月

当社海外事業本部長

2013年4月

当社サービス事業本部長

2014年4月

当社カスタマーサービス本部長

2015年6月

当社常務執行役員

2016年4月

当社営業本部長(現在)

2017年6月

当社代表取締役 専務執行役員(現在)

(注3)

21

取締役
常務執行役員

経理・
法務・
コンプライアンス・
人事・情報システム
担当

長 谷 川 正

1959年6月17日生

1983年4月

株式会社埼玉銀行入行

2009年6月

株式会社埼玉りそな銀行執行役員

2011年6月

同行常務執行役員

2013年6月

同行取締役兼常務執行役員

2014年3月

同行取締役兼常務執行役員退任

2014年4月

当社入社、人事部理事

2014年6月

当社上席執行役員

 

当社内部監査室担当

2015年6月

当社取締役 常務執行役員(現在)

(注3)

取締役
常務執行役員

技術戦略
本部長

柳 原 一 照

1957年1月22日生

1980年4月

当社入社

2009年4月

当社医療機器技術センタ副所長

2011年4月

当社技術推進センタ所長

2011年6月

当社医療機器技術センタ副所長

2012年4月

当社医療機器技術センタ所長

2012年6月

当社執行役員

2014年4月

当社技術戦略本部長(現在)

2014年6月

当社上席執行役員

2015年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

当社常務執行役員(現在)

(注3)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
常務執行役員

マーケティング戦略担当、
呼吸器・麻酔器
事業
本部長、検体検査事業

本部長

広 瀬 文 男

1960年3月2日生

1982年4月

当社入社

2003年4月

日本光電中四国株式会社代表取締役社長

2006年4月

当社グローバルマーケティングチーフマネジャ

2009年4月

当社経営企画室長

2009年6月

当社執行役員

2013年4月

当社呼吸器・麻酔器事業本部長(現在)

2013年6月

当社上席執行役員

2015年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

当社常務執行役員(現在)

2018年4

当社検体検査事業本部長(現在)

(注3)

取締役
上席執行役員

商品事業本部長

田 中 栄 一

1962年7月15日生

1985年4月

当社入社

2002年4月

当社市場戦略室長

2003年10月

日本光電アメリカ株式会社社長

2008年4月

当社総務人事部長

2008年6月

当社執行役員

2011年4月

当社用品事業本部長

2013年4月

日本光電富岡株式会社専務

2013年6月

当社上席執行役員(現在)

2014年4月

日本光電富岡株式会社代表取締役社長

2017年4月

当社商品事業本部長(現在)

2017年6月

当社取締役(現在)

(注3)

取締役
上席執行役員

海外事業本部長

吉 竹 康 博

1966年3月20日生

1988年4月

当社入社

2003年10月

日本光電ヨーロッパ有限会社社長

2007年4月

当社海外事業本部販売推進部長

2008年4月

日本光電貿易(上海)有限公司董事総経理

2011年4月

当社中国統括本部長

2011年6月

当社執行役員

2013年4月

当社アジア・中近東統括本部長

2015年4月

当社海外事業本部長(現在)

2017年6月

当社取締役 上席執行役員(現在)

(注3)

社外取締役

──

山 内 雅 哉

1960年3月20日生

1988年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1993年9月

中川・山内法律事務所開設

2001年8月

ひびき綜合法律事務所に統合(現在)

2010年6月

当社社外取締役(現在)

(注3)

社外取締役

──

小 原   實

1947年9月29日生

1986年4月

慶應義塾大学理工学部電気工学科助教授

1993年4月

慶應義塾大学理工学部電気工学科(現電子工学科)教授

2012年6月

当社社外取締役(現在)

2013年4月

慶應義塾大学名誉教授(現在)

(注3)

取締役
(常勤監査等
委員)

──

生 田 一 彦

1956年5月29日生

1980年4月

当社入社

2006年4月

当社管理統括部経理部長

2009年4月

当社経理部長

2009年6月

当社執行役員

2013年6月

当社上席執行役員

2016年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現在)

(注4)

15

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

社外取締役
(監査等
委員)

──

河 村 雅 博

1949年8月19日生

1977年6月

税理士登録

1979年3月

公認会計士登録

1979年8月

河村会計税務事務所入所(現在)

2010年6月

当社社外監査役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

大都魚類株式会社社外取締役(監査等委員)(現在)

(注4)

社外取締役
(監査等
委員)

──

川 津 原 茂

1952年2月14日生

1975年4月

東光株式会社入社

2002年4月

同社営業本部第一営業部長

2004年4月

同社営業センター長

2005年6月

同社取締役営業センター長

2008年4月

同社代表取締役社長

2014年5月

同社代表取締役会長

2015年3月

同社常任顧問

2016年4月

同社非常勤顧問

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

(注4)

84

 

 

(注) 1 取締役山内雅哉、小原實、河村雅博、川津原茂は、社外取締役です。

2 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 生田一彦、委員 河村雅博、委員 川津原茂

3 監査等委員以外の取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4 監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しており、略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

森 脇 純 夫

1957年3月3日生

1981年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

 

石井法律事務所入所

1991年4月

石井法律事務所パートナー(現在)

2007年6月

当社独立委員会委員

2011年6月

当社補欠監査役

2016年6月

当社補欠社外取締役(監査等委員)(現在)

2017年6月

JSR株式会社社外監査役(現在)

トピー工業株式会社社外取締役(現在)

 

6 当社では、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記の取締役を兼務する執行役員7名のほか、次の15名です。

常務執行役員

仙波 正人

ITソリューション事業本部長

上席執行役員

平田  茂

経理部長

上席執行役員

平岡  俊彦

営業本部副本部長

執行役員

上松  芳章

総務部長

執行役員

真柄  睦

日本光電富岡株式会社代表取締役社長

執行役員

森永  修平

生体モニタ事業本部長

執行役員

下田  和臣

営業本部副本部長

執行役員

瀬尾 卓史

経営戦略部長

執行役員

熊倉 昌彦

関西支社長

執行役員

村木 直之

業務統括部長

執行役員

栗田 秀一

海外営業統括部長

執行役員

岩崎 慎一

カスタマーサービス本部長

執行役員

小林 直樹

荻野記念研究所長

執行役員

佐竹 弘行

医療機器事業本部長、呼吸器・麻酔器事業本部副本部長

執行役員

古川 賢治

人事部長、フェニックス・アカデミー所長

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員

荻 野 博 一

1970年5月28日生

1995年4月

当社入社

2007年4月

日本光電ヨーロッパ有限会社社長

2011年4月

当社マーケティング戦略部長

2011年6月

当社執行役員

2012年6月

当社取締役 上席執行役員

2013年4月

当社海外事業本部長

2013年6月

当社常務執行役員

2013年10月

日本光電アメリカ株式会社CEO

2015年6月

当社代表取締役 社長兼COO

2017年6月

当社代表取締役 社長執行役員(現在)

(注3)

25

代表取締役
専務執行役員
国内事業統括

田 村 隆 司

1959年3月22日生

1983年4月

当社入社

2003年4月

日本光電関西株式会社代表取締役社長

2007年4月

当社営業本部長

2007年6月

当社執行役員

2008年6月

当社取締役 上席執行役員

2011年4月

当社海外事業本部長

2013年4月

当社サービス事業本部長

2014年4月

当社カスタマーサービス本部長

2015年6月

当社常務執行役員

2016年4月

当社営業本部長

2017年6月

当社代表取締役 専務執行役員(現在)

(注3)

23

取締役
常務執行役員
グローバル経営管理本部長

長 谷 川 正

1959年6月17日生

1983年4月

株式会社埼玉銀行入行

2009年6月

株式会社埼玉りそな銀行執行役員

2011年6月

同行常務執行役員

2013年6月

同行取締役兼常務執行役員

2014年3月

同行取締役兼常務執行役員退任

2014年4月

当社入社、人事部理事

2014年6月

当社上席執行役員 内部監査室担当

2015年6月

当社取締役 常務執行役員(現在)

2020年4月

当社グローバル経営管理本部長(現在)

(注3)

10

取締役
常務執行役員
技術戦略本部長

柳 原 一 照

1957年1月22日生

1980年4月

当社入社

2009年4月

当社医療機器技術センタ副所長

2011年4月

当社技術推進センタ所長

2011年6月

当社医療機器技術センタ副所長

2012年4月

当社医療機器技術センタ所長

2012年6月

当社執行役員

2014年4月

当社技術戦略本部長(現在)

2014年6月

当社上席執行役員

2015年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

当社常務執行役員(現在)

(注3)

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
常務執行役員
事業戦略本部長

広 瀬 文 男

1960年3月2日

1982年4月

当社入社

2003年4月

日本光電中四国株式会社代表取締役社長

2006年4月

当社グローバルマーケティングチーフマネジャ

2009年4月

当社経営企画室長

2009年6月

当社執行役員

2013年4月

当社呼吸器・麻酔器事業本部長

2013年6月

当社上席執行役員

2015年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

当社常務執行役員(現在)

2018年4

当社検体検査事業本部長

2020年4

当社事業戦略本部長(現在)

(注3)

11

取締役
上席執行役員
米国事業本部長

田 中 栄 一

1962年7月15日

1985年4月

当社入社

2002年4月

当社市場戦略室長

2003年10月

日本光電アメリカ株式会社社長

2008年4月

当社総務人事部長

2008年6月

当社執行役員

2011年4月

当社用品事業本部長

2013年4月

日本光電富岡株式会社専務

2013年6月

当社上席執行役員(現在)

2014年4月

日本光電富岡株式会社代表取締役社長

2017年4月

当社商品事業本部長

2017年6月

当社取締役(現在)

2019年4月

当社経営戦略統括部長

2020年4月

当社米国事業本部長(現在)

(注3)

4

取締役
上席執行役員
海外事業本部長

吉 竹 康 博

1966年3月20日

1988年4月

当社入社

2003年10月

日本光電ヨーロッパ有限会社社長

2007年4月

当社海外事業本部販売推進部長

2008年4月

日本光電貿易(上海)有限公司董事総経理

2011年4月

当社中国統括本部長

2011年6月

当社執行役員

2013年4月

当社アジア・中近東統括本部長

2015年4月

当社海外事業本部長(現在)

2017年6月

当社取締役 上席執行役員(現在)

2019年2月

日本光電アメリカ株式会社社長兼CEO

(注3)

 3

社外取締役

小 原   實

1947年9月29日生

1986年4月

慶應義塾大学理工学部電気工学科助教授

1993年4月

慶應義塾大学理工学部電気工学科(現 電気情報工学科)教授

2012年6月

当社社外取締役(現在)

2013年4月

慶應義塾大学名誉教授(現在)

(注3)

社外取締役

村 岡 香 奈 子

1965年4月26日生

1988年4月

三菱商事株式会社入社

1993年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

 

アンダーソン・毛利法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所

1999年10月

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

2019年6月

マルス法律事務所設立

2020年4月

宏和法律事務所入所(現在)

2020年6月

当社社外取締役(現在)

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(常勤監査等委員)

生 田 一 彦

1956年5月29日

1980年4月

当社入社

2006年4月

当社管理統括部経理部長

2009年4月

当社経理部長

2009年6月

当社執行役員

2013年6月

当社上席執行役員

2016年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現在)

(注4)

16

社外取締役
(監査等委員)

川 津 原 茂

1952年2月14日

1975年4月

東光株式会社入社

2002年4月

同社営業本部第一営業部長

2004年4月

同社営業センター長

2005年6月

同社取締役営業センター長

2008年4月

同社代表取締役社長

2014年5月

同社代表取締役会長

2015年3月

同社常任顧問

2016年4月

同社非常勤顧問

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

(注4)

社外取締役
(監査等委員)

清 水 一 男

1959年5月16日

1983年4月

日本郵船株式会社入社

1989年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1992年10月

清水晋税理士事務所入所

1993年3月

公認会計士登録

1994年5月

税理士登録

2003年1月

新日本アーンストアンドヤング税理士法人(現 EY税理士法人)入所

2013年9月

清水会計事務所入所、良公監査法人代表社員(現在)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在

(注4)

104

 

 

(注) 1 取締役小原實、村岡香奈子、川津原茂、清水一男は、社外取締役です。

2 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 生田一彦、委員 川津原茂、委員 清水一男

3 監査等委員以外の取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4 監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しており、略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

森 脇 純 夫

1957年3月3日生

1981年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

 

石井法律事務所入所

1991年4月

石井法律事務所パートナー(現在)

2007年6月

当社独立委員会委員

2011年6月

当社補欠監査役

2016年6月

当社補欠社外取締役(監査等委員)(現在)

2017年6月

JSR株式会社社外監査役(現在)

トピー工業株式会社社外取締役(現在)

 

 

6 当社では、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記の取締役を兼務する執行役員7名のほか、次の14名です。

常務執行役員

仙波 正人

技術開発本部副本部長

常務執行役員

佐竹 弘行

技術開発本部長

上席執行役員

平田 茂

グローバル経営管理本部副本部長、経理部長

上席執行役員

下田  和臣

商品事業本部長

上席執行役員

村木 直之

業務統括部長

執行役員

平岡  俊彦

営業本部長

執行役員

真柄  睦

日本光電富岡株式会社代表取締役社長

執行役員

森永  修平

米国事業本部副本部長

執行役員

瀬尾 卓史

技術戦略本部副本部長

執行役員

熊倉 昌彦

カスタマーサービス本部長

執行役員

栗田 秀一

海外事業本部副本部長

執行役員

小林 直樹

荻野記念研究所長

執行役員

古川 賢治

グローバル経営管理本部副本部長、人事部長、

フェニックス・アカデミー所長

執行役員

今城 郁

事業戦略本部副本部長

 

 

② 社外取締役との関係、責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役4名との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人材を選任しています。社外取締役4名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

小原氏は、電子工学、情報工学、医療工学等を専門とする大学教授としての知見・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

村岡氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

川津原氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

清水氏は、財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外取締役は、取締役会において監査等委員会監査・会計監査の結果の報告、内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けるとともに、経営会議等の重要な会議に出席するほか、定期的に社外取締役同士の意見交換・情報共有を行うこととしています。また、監査等委員である社外取締役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図るほか、内部監査部門とも会計および業務執行の監査において連携し、都度内部監査結果の報告を受けています。社外取締役の業務連絡・補佐等は経営戦略統括部および監査等委員会事務局が担当しています。社外取締役に対する情報伝達体制については、部門や子会社からの月次業務報告を回覧する等定期的に情報を提供するほか、取締役会や経営会議等の会議資料を事前に配布、説明を行うなど、職務執行の補佐に努めています。

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外役員の選任

2018/7/22018/11/192019/7/12020/7/1選任の理由
小原 實小原實氏は、電気工学、情報工学、医療工学等を専門とする大学教授としての知見・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。また、小原氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。
村岡 香奈子---村岡香奈子氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。また、村岡氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。
川津原 茂川津原茂氏は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。また、川津原氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。
清水 一男---清水一男氏は公認会計士および税理士としての財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。また、清水氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。
山内 雅哉-山内雅哉氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。また、山内氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。
河村 雅博-河村雅博氏は公認会計士および税理士としての財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。また、河村氏の属性として当社経営陣からの独立性が疑われるようなものはないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。