日本マイクロニクス【6871】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/12/212019/12/20
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人
社外役員数3人3人
役員数(定款)13人13人
役員任期1年1年
社外役員の選任選任している選任している
買収防衛
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を以下のとおり定めております。 1.基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み (1) 当社の企業価値の源泉について 当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、IT産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ(LCD)関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ(FPD)検査装置「LCD検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。また、最近10年においては、「半導体テスタ」や「自動光学検査装置」等当社が従来得意としてきたプロービング技術の枠を超えた新技術による製品の提供も開始しております。 この当社の企業価値の源泉は、1)創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、2)半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、3)当社グループの有機的連結による研究開発力及びメンテナンス体制等の強化、並びに4)当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、5)長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。 具体的には、当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やLCDパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メーカーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与することのできる環境の整備に努めております。 また、当社は国内に青森工場をはじめとした3つの工場、海外に韓国をはじめとした3ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。 さらに、当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人や販売代理店を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。 加えて、当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。 また、当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、1)蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、並びに4)QDCCSS(※)の改善及びの力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員についても、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。 ※QDCCSS(呼称:クダックス) お客様の信頼を得ることが大切との考えから、製品の開発から製造、資材、物流、管理、システム構築のあらゆる段階において、次の6つを活動テーマとしてその改善及び改革に全ての社員の力を結集する当社独自の総合管理システム。 [6つのテーマ] Q : Quality (技術の向上・品質の維持) D : Delivery (納期の厳守) C : Cost (原価の低減) C : Compliance (法令遵守) S : Service (サービスの充実) S : Safety (労働・製品の安全) (2) 企業価値向上のための取組み 当社グループは以下の基本方針に基づき、QDCCSSを更に推し進めて品質と納期での競争力を高め、市場へ 安心・安全を提供することで『より豊かな社会の発展に貢献』していきます。 < 基本方針 > 1. リーディングカンパニーとして、常に技術革新に挑み、他の追随を許さない新たな価値を創造 2. 顧客ニーズに即応した製品開発と、その拡販によって、市況の変化に左右されない安定収益を確保 3. 新たな分野に向けた挑戦の継続 4. 真のグローバルカンパニーに相応しい人財育成 < 重点施策 > 1. 成長のコンセプト ① 強みである技術力、開発力を更に進化させ顧客に最高のベネフィットを提供する ② QDCCSSをはじめとする企業文化を追求し、ブランド力を更に高め、全世界のMJC拠点でのサービスの向上を目指す ③ 内外各種研修の充実により、グローバルに活躍する人財を育成し、更に企業価値を高める 2. プローブカード事業 ①リーディングカンパニーとしてその名に恥じない地位の維持 ②ロジック製品の販売拡大による、ロジック市場でのシェアの拡大 ③グローバル展開による、海外対応力の強化 3. TE事業 ①安定的な収益確保 ②新規事業(製品)の育成と収穫 ③事業(製品)の選択と集中 4. 新事業研究開発 ・二次電池研究開発 ①原理の解明による技術課題の解決 ②特長を活かした、アプリケーションの探索により優位性のある市場を目指す ・既存要素技術、新分野開発 ①既存製品の先端技術に向けた研究開発の継続 ②新たな事業を開拓するための新分野研究開発の推進 当社は、グループを挙げ、上記重点施策を推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいります。 (3) コーポレート・ガバナンスの強化 当社は、取締役の任期を1年とするとともに、独立性のある社外取締役を3名選任しております。これにより、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し内部統制の強化も図っております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1) 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、2017年12月19日開催の第47期定時株主総会における承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。その概要は下記(2)をご参照願います。)を更新いたしました。 (2) 本プランの内容 本プランは、当社の株式に対する買付その他これに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」という。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下、「買付者等」という。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行うこと等を可能とし、また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 本プランは、当社が発行者である株式について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は当社が発行者である株式について、公開買付の後における株式の所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象とします。 当社の株式について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案等が、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議、株主に対する情報開示等を行います。 独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業 価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であり、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相 当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告することがあります。この 新株予約権の無償割当ては、割当日における当社株主に対し、その有する株式1株につき新株予約権1個を割り当てるものであり、この新株予 約権の行使は、金1円を下限として当社株式の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い 込むことにより、普通株式1株を取得することができ、また、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外 の者から当社株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の上 記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。また、当社取締役は、独立委員会における手 続に加えて、株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認することもできます。当社取締役会は、上記決議を行った場合や株主総会を招集する場 合等においては、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 本プランの有効期間は、2017年12月19日開催の第47期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合に は、本プランはその時点で廃止されることになります。また、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはそ の時点で廃止されることになります。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。 また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第47期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、及び有効期間を約3年間とするサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されること等株主意思を重視するものであること、独立性のある社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を以下のとおり定めております。 1.基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み (1) 当社の企業価値の源泉について 当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、IT産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ(LCD)関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ(FPD)検査装置「LCD検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。また、最近10年においては、「半導体テスタ」や「自動光学検査装置」等当社が従来得意としてきたプロービング技術の枠を超えた新技術による製品の提供も開始しております。 この当社の企業価値の源泉は、1)創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、2)半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、3)当社グループの有機的連結による研究開発力及びメンテナンス体制等の強化、並びに4)当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、5)長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。 具体的には、当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やLCDパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メーカーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与することのできる環境の整備に努めております。 また、当社は国内に青森工場をはじめとした3つの工場、海外に韓国をはじめとした3ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。 さらに、当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人や販売代理店を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。 加えて、当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。 また、当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、1)蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、並びに4)QDCCSS(※)の改善及びの力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員についても、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。 ※QDCCSS(呼称:クダックス) お客様の信頼を得ることが大切との考えから、製品の開発から製造、資材、物流、管理、システム構築のあらゆる段階において、次の6つを活動テーマとしてその改善及び改革に全ての社員の力を結集する当社独自の総合管理システム。 [6つのテーマ] Q : Quality (技術の向上・品質の維持) D : Delivery (納期の厳守) C : Cost (原価の低減) C : Compliance (法令遵守) S : Service (サービスの充実) S : Safety (労働・製品の安全) (2) 企業価値向上のための取組み 当社グループは以下の基本方針に基づき、QDCCSSを更に推し進めて品質と納期での競争力を高め、市場へ 安心・安全を提供することで『より豊かな社会の発展に貢献』していきます。 < 基本方針 > 1. リーディングカンパニーとして、常に技術革新に挑み、他の追随を許さない新たな価値を創造 2. 顧客ニーズに即応した製品開発と、その拡販によって、市況の変化に左右されない安定収益を確保 3. 新たな分野に向けた挑戦の継続 4. 真のグローバルカンパニーに相応しい人財育成 < 成長のコンセプト > 1. 強みである技術力、開発力を更に進化させ顧客に最高のベネフィットを提供する 2. QDCCSSをはじめとする企業文化を追求し、ブランド力を更に高め、全世界のMJC拠点でのサービスの向上を目指す 3. 内外各種研修の充実により、グローバルに活躍する人財を育成し、更に企業価値を高める 当社は、グループを挙げ、上記成長のコンセプトに基づき、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいります。 (3) コーポレート・ガバナンスの強化 当社は、取締役の任期を1年とするとともに、独立性のある社外取締役を3名選任しております。これにより、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し内部統制の強化も図っております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1) 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、2019年12月19日開催の第49期定時株主総会における承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。その概要は下記(2)をご参照願います。)を更新いたしました。 (2) 本プランの内容 本プランは、当社の株式に対する買付その他これに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」という。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下、「買付者等」という。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行うこと等を可能とし、また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 本プランは、当社が発行者である株式について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は当社が発行者である株式について、公開買付の後における株式の所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象とします。 当社の株式について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案等が、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議、株主に対する情報開示等を行います。 独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業 価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であり、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相 当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告することがあります。この 新株予約権の無償割当ては、割当日における当社株主に対し、その有する株式1株につき新株予約権1個を割り当てるものであり、この新株予 約権の行使は、金1円を下限として当社株式の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い 込むことにより、普通株式1株を取得することができ、また、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外 の者から当社株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の上 記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。また、当社取締役は、独立委員会における手 続に加えて、株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認することもできます。当社取締役会は、上記決議を行った場合や株主総会を招集する場 合等においては、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 本プランの有効期間は、2022年12月31に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。また、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。 また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第49期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、及び有効期間を2022年12月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとするサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されること等株主意思を重視するものであること、独立性のある社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 11名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

長谷川 正義

昭和42年7月3日生

平成2年4月 国際証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

平成6年11月 セキテクノトロン㈱(現コーンズテクノロジー㈱)入社

平成10年3月 当社入社

平成13年12月 当社取締役商品企画部長

平成16年12月 当社常務取締役商品企画部長兼半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長

平成17年4月 当社常務取締役半導体機器事業部青森工場長兼半導体機器生産管理統括部長

平成17年12月 当社代表取締役副社長

平成19年4月 当社代表取締役社長

平成22年12月 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)3.

2,472

専務取締役

管理本部長

齋藤  太

昭和28年10月6日生

昭和52年4月 荏原インフィルコ㈱(現㈱荏原製作所)入社

平成19年8月 当社入社 当社管理本部経理部担当部長

平成19年10月 当社管理本部経理部長

平成22年12月 当社執行役員企画管理本部経理部長

平成23年12月 当社取締役 上席執行役員企画管理本部経理部長

平成24年10月 当社取締役 上席執行役員管理本部長

平成24年12月 当社取締役 執行役員管理本部長

平成25年12月 当社常務取締役 常務執行役員管理本部長

平成26年12月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長(現任)

(注)3.

36

常務取締役

プローブカード事業部長

五十嵐 隆宏

昭和38年11月15日生

平成7年1月 ㈱ナイツ入社

平成8年11月 当社入社

平成17年4月 当社半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長兼PB海外営業部長

平成20年1月 当社半導体機器事業部営業統括部長兼海外営業部長

平成21年12月 当社取締役 半導体機器事業部営業統括部長兼第二営業部長

平成22年12月 当社取締役 上席執行役員半導体機器事業部営業統括部長

平成24年10月 当社取締役 上席執行役員プローブカード事業部長 兼 営業統括部長

平成24年12月 当社取締役 執行役員  プローブカード事業部長 兼 営業統括部長

平成26年10月 当社取締役 執行役員  プローブカード事業部長

平成26年12月 当社常務取締役 常務執行役員 プローブカード事業部長(現任)

(注)3.

32

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

人事総務統括部長

野村  伸二

昭和34年2月10日生

昭和57年4月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行

平成22年11月 当社出向 企画管理本部CSR・企画部次長

平成23年2月 当社企画管理本部人事総務統括部長

平成23年5月 当社入社 企画管理本部人事総務統括部長

平成24年10月 当社執行役員 管理本部人事総務統括部長兼経営企画室長

平成25年12月 当社取締役 執行役員 管理本部人事総務統括部長兼経営企画室長

平成26年12月 当社常務取締役 常務執行役員 管理本部人事総務統括部長(現任)

(注)3.

14

取締役

プローブカード事業部

青森統括部長

外川  孝

昭和38年12月2日

昭和59年6月 ㈱日本セミコン(現当社)入社

平成13年4月 当社青森PB製造部長

平成15年2月 当社PB事業本部熊本TL第3PB製造部長

平成17年4月 当社半導体機器事業部PS製造部長

平成22年1月 MEK Co.,Ltd.出向

平成25年10月 当社プローブカード事業部メモリー統括部副統括部長

平成25年12月 当社執行役員 プローブカード事業部 メモリー統括部副統括部長

平成26年10月 当社執行役員      プローブカード事業部   ロジック統括部長

平成27年12月 当社取締役 執行役員  プローブカード事業部   ロジック統括部長

平成28年10月 当社取締役 執行役員  プローブカード事業部   青森統括部長(現任)

(注)3.

6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

丸山  力

昭和20年11月30日生

昭和46年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

平成6年1月 同社取締役パーソナル・コンピュータ開発製造本部長

平成10年4月 同社常務取締役ディスプレイ事業担当

平成11年1月 同社専務取締役開発製造担当

平成13年4月 同社取締役副社長開発製造担当

平成16年3月 同社技術顧問

平成16年6月 ㈱アプティ(現㈱JBアドバンスト・テクノロジー) 非常勤取締役

平成16年12月 当社取締役(現任)

平成17年6月 ㈱ウィルコム技術顧問

平成17年10月 東京大学大学院工学系研究科特任教授

平成18年4月 徳島県最高情報統括監 (現任)

平成19年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 顧問

平成28年9月 ㈱アイ・オー・データ機器社外取締役(現任)

(注)1.

3.

30

取締役

 

古山  充

昭和26年4月29日生

昭和53年3月 セキテクノトロン㈱ (現コーンズテクノロジー㈱)入社

平成5年5月 同社取締役

平成8年4月 同社常務取締役

平成15年8月 ㈱レイテックス入社 同社取締役

平成22年4月 コアサプライ㈱代表取締役(現任)

平成22年12月 当社監査役

平成24年12月 当社取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

  コアサプライ㈱代表取締役

(注)1.

3.

2

取締役

 

田辺  英達

昭和22年3月4日生

昭和45年5月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行

平成2年9月 カナダ三菱銀行 頭取 兼 トロント支店長

平成8年4月 ㈱東京三菱銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)船場支店長

平成11年6月 ㈱田中化学研究所 取締役 経営企画室長

平成15年4月 同社 常務取締役コーポレート部門長 兼経理部長

平成20年8月 ㈱ペンフィールドコーポレーション 代表取締役社長(現任)

平成21年5月 ㈱ニューテック 社外監査役(現任)

平成29年12月 当社取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

  ㈱ペンフィールドコーポレーション代表取締役社長

(注)1.

3.

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

新原 伸一

昭和30年4月5日生

昭和53年4月 ㈱東京銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行

平成3年8月 同行資本市場第一部 部長代理

平成5年8月 同行営業第一部 部長代理

平成12年8月 同行バンコック支店 副支店長

平成16年6月 同行融資部臨店指導室 主任調査役

平成18年7月 シャープ㈱入社 海外事業本部管理統轄

平成22年4月 同社経理本部副本部長(IR担当)

平成25年4月 同社執行役員中国代表 兼夏普(中国)投資有限公司 董事長兼総経理

平成28年11月 当社入社

平成28年12月 当社常勤監査役(現任)

(注)4.

監査役

 

土屋 健吾

昭和19年9月24日生

昭和38年4月 広島国税局総務部入局

平成14年7月 川崎北税務署長

平成15年7月 退職

平成15年9月 土屋税理士事務所 代表(現任)

平成16年12月 当社監査役(現任)

(注)2.

4.

4

監査役

 

内山 忠明

昭和21年8月19日生

昭和51年4月 司法修習終了

昭和51年4月 東京都総務局入庁

平成2年4月 特別区人事厚生事務組合法務部長 兼(財)特別区協議会 法務調査室長

平成12年4月 日本大学法学部教授

平成12年4月 弁護士登録 内山法律事務所 所長(現任)

平成15年4月 日本大学大学院法務研究科教授

平成24年12月 当社監査役(現任)

(注)2.

4.

2,599

 (注)1.取締役丸山力氏、古山充氏及び田辺英達氏は、社外取締役であります。

2.監査役土屋健吾氏及び内山忠明氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成29年12月19日開催の定時株主総会終結の時から平成30年9月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成28年12月20日開催の定時株主総会終結の時から平成32年9月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

5【役員の状況】

男性 11名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

長谷川 正義

1967年7月3日生

1990年4月 国際証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

1994年11月 セキテクノトロン㈱(現コーンズテクノロジー㈱)入社

1998年3月 当社入社

2001年12月 当社取締役商品企画部長

2004年12月 当社常務取締役商品企画部長兼半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長

2005年4月 当社常務取締役半導体機器事業部青森工場長兼半導体機器生産管理統括部長

2005年12月 当社代表取締役副社長

2007年4月 当社代表取締役社長

2010年12月 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)3.

2,482

専務取締役

管理本部長

齋藤  太

1953年10月6日生

1977年4月 荏原インフィルコ㈱(現㈱荏原製作所)入社

2007年8月 当社入社 当社管理本部経理部担当部長

2007年10月 当社管理本部経理部長

2010年12月 当社執行役員企画管理本部経理部長

2011年12月 当社取締役 上席執行役員企画管理本部経理部長

2012年10月 当社取締役 上席執行役員管理本部長

2012年12月 当社取締役 執行役員管理本部長

2013年12月 当社常務取締役 常務執行役員管理本部長

2014年12月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長

2018年10月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長兼人事総務統括部長(現任)

(注)3.

38

常務取締役

プローブカード事業部長

五十嵐 隆宏

1963年11月15日生

1995年1月 ㈱ナイツ入社

1996年11月 当社入社

2005年4月 当社半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長兼PB海外営業部長

2008年1月 当社半導体機器事業部営業統括部長兼海外営業部長

2009年12月 当社取締役 半導体機器事業部営業統括部長兼第二営業部長

2010年12月 当社取締役 上席執行役員半導体機器事業部営業統括部長

2012年10月 当社取締役 上席執行役員

プローブカード事業部長

兼 営業統括部長

2012年12月 当社取締役 執行役員

プローブカード事業部長

兼 営業統括部長

2014年10月 当社取締役 執行役員

プローブカード事業部長

2014年12月 当社常務取締役 常務執行役員 プローブカード事業部長

(現任)

(注)3.

34

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

プローブカード事業部

青森統括部長

外川  孝

1963年12月2日生

1984年6月 ㈱日本セミコン(現当社)入社

2001年4月 当社青森PB製造部長

2003年2月 当社PB事業本部熊本TL第3PB製造部長

2005年4月 当社半導体機器事業部PS製造部長

2010年1月 MEK Co.,Ltd.出向

2013年10月 当社プローブカード事業部メモリー統括部副統括部長

2013年12月 当社執行役員 プローブカード事業部 メモリー統括部副統括部長

2014年10月 当社執行役員

プローブカード事業部

ロジック統括部長

2015年12月 当社取締役 執行役員

プローブカード事業部

ロジック統括部長

2016年10月 当社取締役 執行役員

プローブカード事業部

青森統括部長

2018年12月 当社取締役 上席執行役員

プローブカード事業部

青森統括部長(現任)

(注)3.

7

取締役

MEK

Co.,Ltd.代表理事

KI SANG KANG

1958年2月8日生

1983年8月 Samsung Electronics Co.,Ltd.入社

1986年2月 同社Wafer Test Engineer

1988年9月 同社Assistant Manager

1990年9月 同社Manager

1995年7月 同社General Manager

2005年1月 同社Vice Present in the Test Technology Team

2009年1月 同社Consultant

2011年1月 当社入社

2011年4月 当社執行役員 MEK Co.,Ltd.代表理事

2018年12月 当社取締役 上席執行役員

     MEK Co.,Ltd.   代表理事(現任)

(注)3.

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

丸山  力

1945年11月30日生

1971年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

1994年1月 同社取締役パーソナル・コンピュータ開発製造本部長

1998年4月 同社常務取締役ディスプレイ事業担当

1999年1月 同社専務取締役開発製造担当

2001年4月 同社取締役副社長開発製造担当

2004年3月 同社技術顧問

2004年6月 ㈱アプティ(現㈱JBアドバンスト・テクノロジー) 非常勤取締役

2004年12月 当社社外取締役(現任)

2005年6月 ㈱ウィルコム技術顧問

2005年10月 東京大学大学院工学系研究科特任教授

2006年4月 徳島県最高情報統括監(現任)

2007年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 顧問

2016年9月 ㈱アイ・オー・データ機器社外取締役(現任)

(注)1.

3.

30

取締役

 

古山  充

1951年4月29日生

1978年3月 セキテクノトロン㈱ (現コーンズテクノロジー㈱)入社

1993年5月 同社取締役

1996年4月 同社常務取締役

2003年8月 ㈱レイテックス入社 同社取締役

2010年4月 コアサプライ㈱代表取締役

(現任)

2010年12月 当社社外監査役

2012年12月 当社社外取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

  コアサプライ㈱代表取締役

(注)1.

3.

2

取締役

 

田辺  英達

1947年3月4日生

1970年5月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1990年9月 カナダ三菱銀行 頭取 兼 トロント支店長

1993年11月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)本店営業第四部長

1996年4月 ㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)船場支店長

1999年6月 ㈱田中化学研究所 取締役 経営企画室長

2003年4月 同社 常務取締役コーポレート部門長 兼経理部長

2008年8月 ㈱ペンフィールドコーポレーション 代表取締役社長(現任)

2009年5月 ㈱ニューテック 社外監査役(現任)

2017年12月 当社社外取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

  ㈱ペンフィールドコーポレーション代表取締役社長

(注)1.

3.

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

新原 伸一

1955年4月5日生

1978年4月 ㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1991年8月 同行資本市場第一部 部長代理

1993年8月 同行営業第一部 部長代理

2000年8月 同行バンコック支店 副支店長

2004年6月 同行融資部臨店指導室 主任調査役

2006年7月 シャープ㈱入社 海外事業本部管理統轄

2010年4月 同社経理本部副本部長

(IR担当)

2013年4月 同社執行役員中国代表 兼夏普(中国)投資有限公司 董事長兼総経理

2016年11月 当社入社

2016年12月 当社常勤監査役(現任)

(注)4.

監査役

 

土屋 健吾

1944年9月24日生

1963年4月 広島国税局総務部入局

2002年7月 川崎北税務署長

2003年7月 退職

2003年9月 土屋税理士事務所 代表

(現任)

2004年12月 当社社外監査役(現任)

(注)2.

4.

4

監査役

 

内山 忠明

1946年8月19日生

1976年4月 司法修習終了

1976年4月 東京都総務局入庁

1990年4月 特別区人事厚生事務組合法務部長 兼(財)特別区協議会 法務調査室長

2000年4月 日本大学法学部教授

2000年4月 弁護士登録 内山法律事務所 所長(現任)

2003年4月 日本大学大学院法務研究科教授

2012年12月 当社社外監査役(現任)

(注)2.

4.

2,600

 (注)1.取締役丸山力氏、古山充氏及び田辺英達氏は、社外取締役であります。

2.監査役土屋健吾氏及び内山忠明氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2019年9月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2016年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2020年9月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

長谷川 正義

1967年7月3日

1990年4月 国際証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

1994年11月 セキテクノトロン㈱(現コーンズテクノロジー㈱)入社

1998年3月 当社入社

2001年12月 当社取締役商品企画部長

2004年12月 当社常務取締役商品企画部長兼半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長

2005年4月 当社常務取締役半導体機器事業部青森工場長兼半導体機器生産管理統括部長

2005年12月 当社代表取締役副社長

2007年4月 当社代表取締役社長

2010年12月 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)3.

2,496

専務取締役

管理本部長

齋藤  太

1953年10月6日

1977年4月 荏原インフィルコ㈱(現㈱荏原製作所)入社

2007年8月 当社入社 当社管理本部経理部担当部長

2007年10月 当社管理本部経理部長

2010年12月 当社執行役員企画管理本部経理部長

2011年12月 当社取締役 上席執行役員企画管理本部経理部長

2012年10月 当社取締役 上席執行役員管理本部長

2012年12月 当社取締役 執行役員管理本部長

2013年12月 当社常務取締役 常務執行役員管理本部長

2014年12月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長

2018年10月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長兼人事総務統括部長

2019年10月 当社専務取締役 専務執行役員管理本部長(現任)

(注)3.

42

常務取締役

プローブカード事業部長

五十嵐 隆宏

1963年11月15日

1995年1月 ㈱ナイツ入社

1996年11月 当社入社

2005年4月 当社半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長兼PB海外営業部長

2008年1月 当社半導体機器事業部営業統括部長兼海外営業部長

2009年12月 当社取締役 半導体機器事業部営業統括部長兼第二営業部長

2010年12月 当社取締役 上席執行役員半導体機器事業部営業統括部長

2012年10月 当社取締役 上席執行役員

     プローブカード事業部長

     兼 営業統括部長

2012年12月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部長

     兼 営業統括部長

2014年10月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部長

2014年12月 当社常務取締役 常務執行役員プローブカード事業部長

     (現任)

(注)3.

36

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

プローブカード事業部

青森統括部長

外川  孝

1963年12月2日

1984年6月 ㈱日本セミコン(現当社)入社

2001年4月 当社青森PB製造部長

2003年2月 当社PB事業本部熊本TL第3PB製造部長

2005年4月 当社半導体機器事業部PS製造部長

2010年1月 MEK Co.,Ltd.出向

2013年10月 当社プローブカード事業部メモリー統括部副統括部長

2013年12月 当社執行役員 プローブカード事業部 メモリー統括部副統括部長

2014年10月 当社執行役員

     プローブカード事業部

     ロジック統括部長

2015年12月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部

     ロジック統括部長

2016年10月 当社取締役 執行役員

     プローブカード事業部

     青森統括部長

2018年12月 当社取締役 上席執行役員

     プローブカード事業部

     青森統括部長(現任)

(注)3.

8

取締役

MEK

Co.,Ltd.代表理事

KI SANG KANG

1958年2月8日

1983年8月 Samsung Electronics Co.,Ltd.入社

1986年2月 同社Wafer Test Engineer

1988年9月 同社Assistant Manager

1990年9月 同社Manager

1995年7月 同社General Manager

2005年1月 同社Vice Present in the Test Technology Team

2009年1月 同社Consultant

2011年1月 当社入社

2011年4月 当社執行役員 MEK Co.,Ltd.代表理事

2018年12月 当社取締役 上席執行役員

     MEK Co.,Ltd.   代表理事(現任)

(注)3.

取締役

丸山  力

1945年11月30日

1971年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

1994年1月 同社取締役パーソナル・コンピュータ開発製造本部長

1998年4月 同社常務取締役ディスプレイ事業担当

1999年1月 同社専務取締役開発製造担当

2001年4月 同社取締役副社長開発製造担当

2004年3月 同社技術顧問

2004年6月 ㈱アプティ(現㈱JBアドバンスト・テクノロジー) 非常勤取締役

2004年12月 当社社外取締役(現任)

2005年6月 ㈱ウィルコム技術顧問

2005年10月 東京大学大学院工学系研究科特任教授

2006年4月 徳島県最高情報統括監(現任)

2007年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 顧問

2016年9月 ㈱アイ・オー・データ機器社外取締役(現任)

(注)1.

3.

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

古山  充

1951年4月29日

 

1978年3月 セキテクノトロン㈱ (現コーンズテクノロジー㈱)入社

1993年5月 同社取締役

1996年4月 同社常務取締役

2003年8月 ㈱レイテックス入社 同社取締役

2010年4月 コアサプライ㈱代表取締役

(現任)

2010年12月 当社社外監査役

2012年12月 当社社外取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

コアサプライ㈱代表取締役

 

(注)1.

3.

2

取締役

田辺  英達

1947年3月4日

 

1970年5月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1990年9月 カナダ三菱銀行 頭取 兼 トロント支店長

1993年11月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)本店営業第四部長

1996年4月 ㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)船場支店長

1999年6月 ㈱田中化学研究所 取締役 経営企画室長

2003年4月 同社 常務取締役コーポレート部門長 兼経理部長

2008年8月 ㈱ペンフィールドコーポレーション 代表取締役社長(現任)

2009年5月 ㈱ニューテック 社外監査役(現任)

2017年12月 当社社外取締役(現任)

[主要な兼職の状況]

㈱ペンフィールドコーポレーション代表取締役社長

 

(注)1.

3.

2

常勤監査役

新原 伸一

1955年4月5日

1978年4月 ㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1991年8月 同行資本市場第一部 部長代理

1993年8月 同行営業第一部 部長代理

2000年8月 同行バンコック支店 副支店長

2004年6月 同行融資部臨店指導室 主任調査役

2006年7月 シャープ㈱入社 海外事業本部管理統轄

2010年4月 同社経理本部副本部長

     (IR担当)

2013年4月 同社執行役員中国代表 兼夏普(中国)投資有限公司 董事長兼総経理

2016年11月 当社入社

2016年12月 当社常勤監査役(現任)

(注)4.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

土屋 健吾

1944年9月24日

1963年4月 広島国税局総務部入局

2002年7月 川崎北税務署長

2003年7月 退職

2003年9月 土屋税理士事務所 代表

     (現任)

2004年12月 当社社外監査役(現任)

(注)2.

4.

4

監査役

内山 忠明

1946年8月19日

1976年4月 司法修習終了

1976年4月 東京都総務局入庁

1990年4月 特別区人事厚生事務組合法務部長 兼(財)特別区協議会 法務調査室長

2000年4月 日本大学法学部教授

2000年4月 弁護士登録 内山法律事務所 所長(現任)

2003年4月 日本大学大学院法務研究科教授

2012年12月 当社社外監査役(現任)

(注)2.

4.

2,622

 (注)1.取締役丸山力氏、古山充氏及び田辺英達氏は、社外取締役であります。

2.監査役土屋健吾氏及び内山忠明氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から2022年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社内経営陣から独立した視点を持つ社外役員を積極的に任用することにより、経営の健全性、透明性を確保、向上を図っております。

現在、社外取締役は、丸山力氏、古山充氏及び田辺英達氏の3名、社外監査役は、土屋健吾氏及び内山忠明氏の2名であります。

社外取締役丸山力氏は、会社経営者及び技術者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行う等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

社外取締役古山充氏は、会社経営者としての経験が豊富であり、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行う等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

社外取締役田辺英達氏は、実務経験における財務および会計に関する相当程度の知見を有し、且つ会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行うなどの観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

社外監査役土屋健吾氏は、税理士としての経験が豊富であり、当社取締役の職務執行が妥当なものであるかどうかを監督する等の観点から、社外監査役として適当な人物であると判断しております。

社外監査役内山忠明氏は、弁護士、大学教授としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われることなく法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的かつ独立性の高い視点で当社取締役の職務執行に係る監査・監督する等の観点から、社外監査役として適当な人物であると判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に当社独自の基準を定め、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

なお、当該社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当該社外取締役及び社外監査役の当該株式保有状況につきましては、「①役員一覧」に記載しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で内部統制評価結果、監査役監査結果及び会計監査結果について報告を受けております。

社外監査役は、取締役での報告に加え、監査役会で内部監査部門の内部監査及び内部統制評価の結果について、常勤監査役及び内部監査部門より報告を受けており、会計監査人からは会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

 

社外役員の選任

2018/12/212019/12/20選任の理由
丸山 力会社経営者および技術者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行うなどの観点から、適任と判断し、選任しました。
古山 充会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行うなどの観点から、適任と判断し、選任しました。
田辺 英達実務経験における財務および会計に関する相当程度の知見を有し、且つ会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行うなどの観点から、適任と判断し、選任しました。