デンソー【6902】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/282018/6/202018/12/132019/6/282020/6/23
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数9人7人7人8人8人
社外役員数2人2人2人3人3人
役員数(定款)20人20人20人20人20人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

 

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

代表取締役

有馬 浩二

1958年2月23日生

1981年4月

当社入社

2008年6月

当社常務役員

2014年6月

当社専務役員

2015年6月

当社取締役社長(現任)

(注)3

22,200

取締役副社長

代表取締役

丸山 晴也

1954年11月29日生

1978年4月

当社入社

2004年6月

当社常務役員

2010年6月

当社専務取締役

2014年6月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

15,000

取締役副社長

代表取締役

山中 康司

1957年3月10日生

1979年4月

当社入社

2005年6月

当社常務役員

2014年6月

当社専務役員

2015年6月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

16,439

取締役副社長

代表取締役

若林 宏之

1956年1月15日生

1979年4月

当社入社

2006年6月

当社常務役員

2013年6月

当社専務取締役

2014年6月

当社取締役・専務役員

2015年6月

当社専務役員

2016年6月

当社取締役・専務役員

2017年4月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

19,600

取締役

 

都築 昇司

1959年4月29日生

1983年4月

当社入社

2010年4月

当社常務役員

2016年6月

当社専務役員

2018年6月

当社取締役・専務役員(現任)

 

(注)3

 

12,500

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

George Olcott  (ジョージ・オルコット)

1955年5月7日生

1986年7月

S.G.Warburg&Co., Ltd.入社

1991年11月

同社ディレクター

1993年9月

S.G.Warburg Securities London エクイティーキャピタルマーケットグループ エグゼクティブディレクター

1997年4月

SBC Warburg 東京支店長

1998年4月

長銀UBSブリンソン・アセット・マネジメント 副社長

1999年2月

UBSアセットマネジメント(日本) 社長
日本UBSブリンソングループ 社長

2000年6月

UBSWarburg東京 マネージングディレクター エクイティキャピタルマーケット

2001年9月

ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院

2005年3月

同大学院 FME ティーチング・フェロー

2008年3月

同大学院 シニア・フェロー

2008年6月

日本板硝子株式会社 社外取締役

2010年4月

NKSJホールディングス株式会社 社外取締役

2010年9月

東京大学先端科学技術研究センター 特任教授

2014年4月

慶應義塾大学商学部・商学研究科 特別招聘教授(現任)

2014年6月

日立化成株式会社 社外取締役(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

第一生命保険株式会社 社外取締役

2016年6月

BlueOptima Limited 社外取締役(現任)

2016年10月

第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2016年12月

JP Morgan Japanese Investment Trust plc 社外取締役(現任)

(注)3

1,200

取締役

 

名和 高司

1957年6月8日生

1980年4月

三菱商事株式会社入社

1991年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2010年6月

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科教授(現任)

2010年6月

株式会社ジェネシスパートナーズ 代表取締役(現任)

2010年9月

ボストン・コンサルティング・グループ シニアアドバイザー

2011年6月

NECキャピタルソリューション株式会社 社外取締役(現任)

2012年11月

株式会社ファーストリテイリング 社外取締役(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

味の素株式会社 社外取締役(現任)

(注)3

1,200

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

新村 淳彦

1957年6月28日生

1980年4月

当社入社

2011年7月

デンソー・インターナショナル・アメリカ株式会社 取締役副社長

2014年1月

当社経営企画部理事

2014年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

5,082

常勤監査役

 

丹羽 基実

1962年11月3日生

1985年4月

当社入社

2007年4月

当社機能品企画部長(現パワトレコンポ事業部パワトレ機器企画室)

2013年1月

当社人事部長

2014年8月

デンソー・マニュフクチュアリング・テネシー 副社長

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

1,103

監査役

 

吉田 守孝

1957年7月12日生

1980年4月

トヨタ自動車工業株式会社入社

2009年6月

トヨタ自動車株式会社 常務役員

2014年4月

同社専務役員

2015年6月

当社監査役(現任)

2018年1月

トヨタ自動車株式会社 副社長(現任)

(注)4

-

監査役

 

近藤 敏通

1955年2月3日生

1979年9月

監査法人丸の内会計事務所入所

1983年3月

公認会計士登録

1985年1月

近藤敏通会計事務所 所長(現任)

2011年6月

当社監査役(現任)

(注)4

4,000

監査役

 

松島 憲之

1956年5月3日生

1982年4月

日興證券株式会社入社

1982年5月

株式会社日興リサーチセンター出向

1999年4月

日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社(現シティグループ証券株式会社)転籍

2000年4月

同社マネージング・ディレクター

2013年8月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券会社エクイティリサーチ部 チーフリサーチアドバイザー(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)6

-

 

 

 

 

 

98,324

 

(注) 1.取締役 George Olcott及び名和 高司は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2.監査役 吉田 守孝、近藤 敏通及び松島 憲之は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3.2018年6月20日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

4.2015年6月19日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

5.2018年6月20日開催の定時株主総会で補欠監査役として選任され、任期は前監査役の任期に満了します。
前監査役は2017年6月20日の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

6.2017年6月20日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長
代表取締役

有馬 浩二

1958年2月23日

1981年4月

当社入社

2008年6月

当社常務役員

2014年6月

当社専務役員

2015年6月

当社取締役社長(現任)

(注)3

27,200

取締役副社長
代表取締役

山中 康司

1957年3月10日

1979年4月

当社入社

2005年6月

当社常務役員

2014年6月

当社専務役員

2015年6月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

20,639

取締役副社長
代表取締役

若林 宏之

1956年1月15日

1979年4月

当社入社

2006年6月

当社常務役員

2013年6月

当社専務取締役

2014年6月

当社取締役・専務役員

2015年6月

当社専務役員

2016年6月

当社取締役・専務役員

2017年4月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

19,700

取締役

都築 昇司

1959年4月29日

1983年4月

当社入社

2010年4月

当社常務役員

2016年6月

当社専務役員

2018年6月

当社取締役・専務役員

2019年4月

当社取締役・経営役員(現任)

 

(注)3

 

15,400

取締役

豊田 章男

1956年5月3日

1984年4月

トヨタ自動車株式会社入社

2000年6月

同社 取締役

2002年6月

同社 常務取締役

2003年6月

同社 専務取締役

2005年6月

同社 取締役副社長

2005年6月

光洋精工株式会社(現 株式会社ジェイテクト)社外監査役

2006年6月

トヨタ紡織株式会社 社外監査役

2009年6月

トヨタ自動車株式会社 取締役社長(現任)

2018年5月

一般社団法人日本自動車工業会 会長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

50,000

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

George Olcott (ジョージ・オルコット)

1955年5月7日

1986年7月

S.G.Warburg&Co., Ltd.入社

1991年11月

同社ディレクター

1993年9月

S.G.Warburg Securities London エクイティーキャピタルマーケットグループ エグゼクティブディレクター

1997年4月

SBC Warburg 東京支店長

1998年4月

長銀UBSブリンソン・アセット・マネジメント 副社長

1999年2月

UBSアセットマネジメント(日本) 社長
日本UBSブリンソングループ 社長

2000年6月

UBSWarburg東京 マネージングディレクター エクイティキャピタルマーケット

2001年9月

ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院

2005年3月

同大学院 FME ティーチング・フェロー

2008年3月

同大学院 シニア・フェロー

2008年6月

日本板硝子株式会社 社外取締役

2010年4月

NKSJホールディングス株式会社 社外取締役

2010年9月

東京大学先端科学技術研究センター 特任教授

2014年4月

慶應義塾大学商学部・商学研究科 特別招聘教授(現任)

2014年6月

日立化成株式会社 社外取締役(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

第一生命保険株式会社 社外取締役

2016年6月

BlueOptima Limited 社外取締役(現任)

2016年10月

第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2016年12月

JP Morgan Japanese Investment Trust plc 社外取締役(現任)

(注)3

1,500

取締役

櫛田 誠希

1958年6月8日

1981年4月

日本銀行入行

2004年5月

同行 高知支店長

2009年3月

同行 総務人事局長

2010年6月

同行 企画局長

2011年5月

同行 名古屋支店長

2013年3月

同行 理事 名古屋支店長嘱託、大阪支店長嘱託

2017年4月

アフラック生命保険株式会社 シニアアドバイザー

2019年5月

日本証券金融株式会社 顧問

2019年6月

同社 代表執行役社長・取締役(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

三屋 裕子

1958年7月29日

1981年4月

株式会社日立製作所 入社

2007年7月

株式会社サイファ 代表取締役

2014年3月

株式会社アシックス 社外監査役

2015年3月

藤田観光株式会社 社外取締役

2015年3月

株式会社パロマ 社外取締役

2016年6月

公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事(現任)

2018年3月

株式会社SORA 代表取締役(現任)

2018年6月

株式会社福井銀行 社外取締役(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

-

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

新村 淳彦

1957年6月28日

1980年4月

当社入社

2009年7月

デンソー・インターナショナル・アメリカ株式会社 取締役副社長

2014年1月

当社経営企画部理事

2014年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

5,082

常勤監査役

丹羽 基実

1962年11月3日

1985年4月

当社入社

2007年4月

当社機能品企画部長(現パワトレコンポ事業部パワトレコンポ企画室)

2013年1月

当社人事部長

2014年8月

デンソー・マニュファクチュアリング・テネシー株式会社 副社長

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

2,400

監査役

後藤 靖子

1958年2月19日

1980年4月

運輸省 入省

2004年6月

日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長

2005年10月

山形県副知事

2008年7月

国土交通省北陸信越運輸局長

2013年7月

同省 国土交通政策研究所長

2015年6月

九州旅客鉄道株式会社 常務取締役 鉄道事業本部 副本部長、旅行事業本部長

2017年6月

同社 常務取締役 財務部担当

2018年6月

同社 取締役監査等委員

2019年3月

株式会社資生堂 社外監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

喜多村 晴雄

1958年8月21日

1983年9月

アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1987年3月

公認会計士登録

2002年8月

喜多村公認会計士事務所 所長(現任)

2004年6月

ローム株式会社 社外監査役

2005年12月

住商グレンジャー株式会社(現 株式会社MonotaRo)社外取締役(現任)

2006年6月

MIDリート投資法人(現 MCUBS MidCity投資法人)監督役員(現任)

2009年6月

ヤマハ株式会社 社外監査役

2010年6月

同社 社外取締役

2015年6月

アスモ株式会社(現 株式会社デンソー)社外監査役

2015年10月

株式会社リーガル不動産 社外監査役(現任)

2016年6月

東洋アルミニウム株式会社 社外監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)4

-

 

 

 

 

141,921

 

(注) 1.取締役 George Olcott、櫛田誠希及び三屋裕子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2.監査役 後藤靖子及び喜多村晴雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

4.2019年6月26日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

5.2018年6月20日開催の定時株主総会で補欠監査役として選任され、任期は選任後3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

北川 ひろみ

1962年11月4日生

1996年4月

弁護士登録

1996年4月

南舘法律事務所(現 南舘・北川・伊藤法律事務所)入所

2003年7月

南舘・北川法律事務所(現 南舘・北川・伊藤法律事務所) パートナー弁護士(現任

2014年4月

中部弁護士会連合会 理事

2016年4月

愛知県弁護士会 副会長

2017年4月

南山大学法務研究科 教授(現任)

-

 

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

ⅰ)社外取締役

社外取締役については、当社は3名選任しています。

George Olcott氏は慶應義塾大学の特別招聘教授であり、学識経験及び企業経営に関する豊富な経験と高い見識から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社は、同氏が特別招聘教授として所属している慶應義塾大学、社外取締役として所属している第一生命ホールディングス株式会社に対する取引がありますが、いずれの取引も、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断したため、取引の概要の記載を省略しています。その他、当社とGeorge Olcott氏との間に利害関係はありません。

櫛田誠希氏は、日本証券金融株式会社の代表執行役社長・取締役であり、これまでの経歴において、日本銀行の企画局長、理事等を歴任する等、日本経済の中心的機能を担う中央銀行において、日本経済の発展・安定に向けた活動を牽引してきた経験を有しています。グローバル金融経済の幅広い知見から、当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏が代表執行役社長・取締役として所属している日本証券金融株式会社に対する重要な取引はありません。その他、当社と櫛田誠希氏との間に利害関係はありません。

三屋裕子氏は、株式会社SORAの代表取締役、公益財団法人日本バスケットボール協会の代表理事であり、これまでの経歴において、長年にわたって企業及び団体の経営に携わり、また、各スポーツ協会等の役員・委員を歴任する等、多分野における豊富な経験及び知見を有しています。豊富な法人経営経験から当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏が代表取締役として所属している株式会社SORA、社外取締役として所属している株式会社福井銀行、代表理事として所属している公益財団法人日本バスケットボール協会に対する重要な取引はありません。その他、当社と三屋裕子氏との間に利害関係はありません。

当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。

 

ⅱ)社外監査役

社外監査役については、当社は2名選任しています。

後藤靖子氏は、九州旅客鉄道株式会社の特別参与に就任しており、これまでの経歴において、国土交通行政、山形県副知事、ニューヨーク観光宣伝事務所長、九州旅客鉄道株式会社常務取締役等、幅広い経験を有し、監査においても九州旅客鉄道株式会社 取締役監査等委員、株式会社資生堂 社外監査役を務める等、財務・会計及び法令遵守の知見も有しています。こうした幅広い経験・見識を当社の監査に反映いただくため、監査役に選任しました。当社は、同氏が特別参与として所属している九州旅客鉄道株式会社、社外監査役として所属している株式会社資生堂に対する重要な取引はありません。その他、当社と後藤靖子氏との間に利害関係はありません。

喜多村晴雄氏は、喜多村公認会計士事務所の所長を務めており、これまでの経歴において、公認会計士としての豊富なキャリアと高い知見に加え、長きにわたり法人経営経験を有しています。会計に関する高い見識や長年にわたる法人経営の経験を当社の監査に反映いただくため、監査役に選任しました。当社は、同氏が所長として所属している喜多村公認会計士事務所、社外取締役として所属している株式会社MonotaRO、監督役員として所属しているMCUBS MidCity投資法人、社外監査役として所属している株式会社リーガル不動産、社外監査役として所属している東洋アルミニウム株式会社に対する重要な取引はありません。その他、当社と喜多村晴雄氏との間に利害関係はありません。

監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の所属する業界の動向に精通した方や、財務・会計等に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては、監査役による海外子会社監査への同行や、監査役会において会計監査人・内部監査部門から監査計画・結果報告を受ける等、十分な連携がとれていると考えています。

 

ⅲ)独立性に関する基準並びに選任に関する方針

社外取締役・社外監査役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や財務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができることを要件としています。George Olcott氏、櫛田誠希氏、三屋裕子氏、後藤靖子氏、喜多村晴雄氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長
代表取締役

有馬 浩二

1958年2月23日

1981年4月

当社入社

2008年6月

当社常務役員

2014年6月

当社専務役員

2015年6月

当社取締役社長(現任)

(注)3

30,600

取締役副社長
代表取締役

山中 康司

1957年3月10日

1979年4月

当社入社

2005年6月

当社常務役員

2014年6月

当社専務役員

2015年6月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

21,339

取締役副社長
代表取締役

若林 宏之

1956年1月15日

1979年4月

当社入社

2006年6月

当社常務役員

2013年6月

当社専務取締役

2014年6月

当社取締役・専務役員

2015年6月

当社専務役員

2016年6月

当社取締役・専務役員

2017年4月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

19,800

取締役副社長

臼井 定広

1958年9月9日

1981年4月

当社入社

2007年6月

当社常務役員

2015年6月

当社専務役員

2019年4月

当社副社長

2020年6月

当社取締役副社長(現任)

 

(注)3

 

11,439

取締役

豊田 章男

1956年5月3日

1984年4月

トヨタ自動車株式会社入社

2000年6月

同社取締役

2002年6月

同社常務取締役

2003年6月

同社専務取締役

2005年6月

同社取締役副社長

 

光洋精工株式会社(現 株式会社ジェイテクト)社外監査役

2006年6月

トヨタ紡織株式会社社外監査役

2009年6月

トヨタ自動車株式会社取締役社長(現任)

2018年5月

一般社団法人日本自動車工業会会長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

50,000

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

George Olcott (ジョージ・オルコット)

1955年5月7日

1986年7月

S.G.Warburg&Co., Ltd.入社

1991年11月

同社ディレクター

1993年9月

S.G.Warburg Securities Londonエクイティーキャピタルマーケットグループエグゼクティブディレクター

1997年4月

SBC Warburg東京支店長

1998年4月

長銀UBSブリンソン・アセット・マネジメント副社長

1999年2月

UBSアセットマネジメント(日本)社長
日本UBSブリンソングループ 社長

2000年6月

UBSWarburg東京マネージングディレクターエクイティキャピタルマーケットグループ担当

2001年9月

ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院

2005年3月

同大学院FMEティーチング・フェロー

2008年3月

同大学院シニア・フェロー

2008年6月

日本板硝子株式会社社外取締役

2010年4月

NKSJホールディングス株式会社社外取締役

2010年9月

東京大学先端科学技術研究センター特任教授

2014年4月

慶應義塾大学商学部・商学研究科 特別招聘教授(現任)

2014年6月

日立化成株式会社社外取締役(現任)

 

当社取締役(現任)

2015年6月

第一生命保険株式会社社外取締役

2016年6月

BlueOptima Limited社外取締役(現任)

2016年10月

第一生命ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2016年12月

JPMorgan Japanese Investment Trust plc社外取締役(現任)

2020年3月

キリンホールディングス株式会社社外取締役(現任)

(注)3

1,900

取締役

櫛田 誠希

1958年6月8日

1981年4月

日本銀行入行

2004年5月

同行高知支店長

2009年3月

同行総務人事局長

2010年6月

同行企画局長

2011年5月

同行名古屋支店長

2013年3月

同行理事、名古屋支店長嘱託、大阪支店長嘱託

2017年4月

アメリカンファミリー生命保険会社(現 アフラック生命保険株式会社)シニアアドバイザー

2019年6月

日本証券金融株式会社取締役兼代表執行役社長(現任)

 

当社取締役(現任

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

三屋 裕子

1958年7月29日

1981年4月

株式会社日立製作所入社

2007年7月

株式会社サイファ代表取締役

2014年3月

株式会社アシックス社外監査役

2015年3月

藤田観光株式会社社外取締役

2015年4月

株式会社パロマ社外取締役

2016年6月

公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事(現任)

2018年3月

株式会社SORA代表取締役(現任)

2018年6月

株式会社福井銀行社外取締役(現任)

2019年6月

JXTGホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

当社取締役(現任)

(注)3

-

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

新村 淳彦

1957年6月28日

1980年4月

当社入社

2009年7月

デンソー・インターナショナル・アメリカ株式会社取締役副社長

2014年1月

当社経営企画部理事

2014年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

5,082

常勤監査役

丹羽 基実

1962年11月3日

1985年4月

当社入社

2007年4月

当社機能品企画部長

2013年1月

当社人事部長

2014年8月

デンソー・マニュファクチュアリング・テネシー株式会社副社長

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

5,100

監査役

後藤 靖子

1958年2月19日

1980年4月

運輸省入省

2004年6月

日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所所長

2005年10月

山形県副知事

2008年7月

国土交通省北陸信越運輸局長

2013年7月

同省国土交通政策研究所所長

2015年6月

九州旅客鉄道株式会社常務取締役鉄道事業本部副本部長、旅行事業本部長

2017年6月

同社常務取締役財務部担当

2018年6月

同社取締役(監査等委員)

2019年3月

株式会社資生堂社外監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

喜多村 晴雄

1958年8月21日

1983年9月

アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1987年3月

公認会計士登録

2002年8月

喜多村公認会計士事務所所長(現任)

2004年6月

ローム株式会社社外監査役

2005年12月

住商グレンジャー株式会社(現 株式会社MonotaRO)社外取締役(現任)

2006年6月

MIDリート投資法人(現 MCUBS MidCity投資法人)監督役員(現任)

2009年6月

ヤマハ株式会社社外監査役

2010年6月

同社社外取締役

2015年6月

アスモ株式会社(現 株式会社デンソー)社外監査役

2015年10月

株式会社リーガル不動産社外監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)4

-

 

 

 

 

145,260

 

(注) 1.取締役 George Olcott、櫛田誠希、三屋裕子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2.監査役 後藤靖子及び喜多村晴雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3.2020年6月19日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

4.2019年6月26日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

5.2018年6月20日開催の定時株主総会で補欠監査役として選任され、任期は選任後3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

北川 ひろみ

1962年11月4日生

1996年4月

弁護士登録

 

南舘法律事務所(現 南舘・北川・伊藤法律事務所)入所

2003年7月

南舘・北川法律事務所(現 南舘・北川・伊藤法律事務所)パートナー弁護士(現任

2014年4月

中部弁護士会連合会理事

2016年4月

愛知県弁護士会副会長

2017年4月

南山大学法務研究科教授(現任)

-

 

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

ⅰ)社外取締役

社外取締役については、当社は3名選任しています。

George Olcott氏は、英国投資顧問会社の日本支社長を歴任する等、外資系企業の経営経験を有し、現在は、グローバル経営における人材育成・コーポレートガバナンスの専門家として慶應義塾大学特別招聘教授を務めています。グローバル経営の視点から当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏が特別招聘教授として所属している慶應義塾大学、社外取締役として所属している日立化成株式会社に対する取引がありますが、いずれの取引も、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、取引の概要の記載を省略しています。また、当社は、同氏のその他の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社とGeorge Olcott氏との間に利害関係はありません。

櫛田誠希氏は、日本証券金融株式会社の取締役兼代表執行役社長であり、これまでの経歴において、日本銀行の企画局長、理事を歴任する等、日本経済の中心的機能を担う中央銀行において、日本経済の発展・安定に向けた活動を牽引してきた経験を有しています。グローバル金融経済の幅広い知見から、当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と櫛田誠希氏との間に利害関係はありません。

三屋裕子氏は、株式会社SORAの代表取締役、公益財団法人日本バスケットボール協会の代表理事であり、これまでの経歴において、長年にわたって企業及び団体の経営に携わり、また、各スポーツ協会の役員・委員を歴任する等、多分野における豊富な経験及び知見を有しています。豊富な法人経営経験から当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏が代表理事として所属している公益財団法人日本バスケットボール協会、社外取締役(監査等委員)として所属しているJXTGホールディングス株式会社に対する取引がありますが、いずれの取引も、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、取引の概要の記載を省略しています。また、当社は、同氏のその他の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と三屋裕子氏との間に利害関係はありません。

 

当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。

 

ⅱ)社外監査役

社外監査役については、当社は2名選任しています。

後藤靖子氏は、これまでの経歴において、国土交通行政、山形県副知事、ニューヨーク観光宣伝事務所所長、九州旅客鉄道株式会社常務取締役等、幅広い経験を有し、監査においても九州旅客鉄道株式会社取締役(監査等委員)、株式会社資生堂社外監査役を務める等、財務・会計及び法令遵守の知見も有しています。こうした幅広い経験・見識を当社の監査に反映いただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と後藤靖子氏との間に利害関係はありません。

喜多村晴雄氏は、喜多村公認会計士事務所の所長を務めており、これまでの経歴において、公認会計士としての豊富なキャリアと高い知見に加え、長きにわたり法人経営経験を有しています。会計に関する高い見識や長年にわたる法人経営の経験を当社の監査に反映いただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と喜多村晴雄氏との間に利害関係はありません。

 

監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の所属する業界の動向に精通した方や、財務・会計等に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。

社外監査役と常勤監査役、内部監査部門、会計監査人とは、社外監査役による国内・海外子会社監査への同行、監査役会での内部監査部門・会計監査人からの監査計画・監査結果報告等、十分な連携が取れていると考えています。

 

ⅲ)独立性に関する基準並びに選任に関する方針

社外取締役・社外監査役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や財務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができることを要件としています。George Olcott氏、櫛田誠希氏、三屋裕子氏、後藤靖子氏、喜多村晴雄氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。

 

社外役員の選任

2017/12/282018/6/202018/12/132019/6/282020/6/23選任の理由
George Olcott同氏は、英国投資顧問会社の日本支社長等を歴任するなど外資系企業の経営経験を有しており、グローバル経営における人材育成及びコーポレート・ガバナンスの専門家です。 同氏の学識経験及び企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくために、同氏を社外取締役に選任しました。 同氏は、就任以降、これらの知識及び経験を活かして、当社の取締役会において、主として当社のグローバル経営に関する発言を行っております。 なお、同氏は、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
櫛田 誠希---日本経済の中心的機能を担う中央銀行において、日本経済の発展・安定に向けた活動を牽引してきた経験、及びグローバル金融経済の幅広い知見を当社の経営に活かしていただくために、同氏を社外取締役に選任しました。 同氏は、就任以降、これらの知識及び経験を活かして、当社の取締役会において、当社の経営全般に関する発言を行っております。 なお、同氏は、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
三屋 裕子---同氏の法人経営経験及び各スポーツ協会の役員・委員経験など、多分野における豊富な経験を当社の経営に活かしていただくために、同氏を社外取締役に選任しました。 同氏は、就任以降、これらの知識及び経験を活かして、当社の取締役会において、当社の経営全般に関する発言を行っております。 なお、同氏は、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
名和高司--同氏は、戦略コンサルティングファームであるマッキンゼー・アンド・カンパニーでの勤務経験や、ボストン・コンサルティング・グループのシニアアドバイザーとしての経験を有していることに加えて、一橋大学の教授を務めるなど、経営戦略の専門家です。 当社は、同氏の経営戦略分野における豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくために、同氏を社外取締役に選任しました。 同氏は、就任以降、これらの知識及び経験を活かして、当社の取締役会において、主として当社の経営戦略に関する発言を行っております。 なお、同氏は、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。