スタンレー電気【6923】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/292018/12/42019/6/272020/6/30
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人10人10人10人
社外役員数2人2人2人3人
役員数(定款)20人20人20人20人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
1.買収防衛策に関する事項  平成28年6月23日開催の当社第111回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続的導入の件」が承認されました。その目的及び概要は以下のとおりです。 一 基本方針の内容(概要)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉である(a)当社が長年培ってきた“光技術”及びそれを維持・発展させる技術力やノウハウ、(b)多様な市場、顧客に対応する幅広い事業分野及びそれを維持・発展させるノウハウ、(c)自動車メーカー、エレクトロニクスメーカーといった優良な顧客との間で長期にわたって築かれてきた友好的な取引関係及び厚い信頼関係、(d)当社の革新的な企業文化や高い技術力を支え、生産活動を通じて蓄積されてきたノウハウや技能を有する優秀な従業員の存在、といった有形無形の財産を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、その株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、大量買付の対象となる会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいはその取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大量買付の対象となる会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  このように当社株式の買付けを行う者が、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、必要かつ相当な対抗措置を講じることが必要であると考えております。 二 基本方針実現のための取組み(概要) 1.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社グループは、グループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指し、平成22年に「スタンレーグループ第2長期経営目標」を策定しました。その中で、3ヶ年毎に経営計画の指針を示しております。  平成29年4月~平成32年3月の「第Ⅵ期中期3ヶ年経営計画の指針」では、「グローバルで光り輝く経営」「グローバルで光り輝く事業」「グローバルで光り輝く文化・風土」を最重要事項として位置づけております。   「グローバルで光り輝く経営」では、事業・機能・地域の3つの軸のグループマトリクス経営を確立し、スタンレーグループのあらゆる組織がグローバルに連携して、継続的に企業価値を向上する取り組みを行う姿を目指し、グローバルでキャッシュを創出し成長へ投資するという好循環を形成していきます。   「グローバルで光り輝く事業」では、世界の優良企業としてのスタンレーブランドを確立して、全ての顧客から重要なパートナーと認められることを目指します。そのために、世界No.1の光技術の獲得に努め、高付加価値、高品質製品の提供につなげることで、社会に広く貢献していきます。   「グローバルで光り輝く文化・風土」では、スタンレーグループビジョンを基盤として、社員一人一人の個性を豊かなものに醸成し、多様な個性から構成される、創造的で互いに協力し合う集団へとスタンレーグループを変えていきます。  これらの取り組みによる中長期の経営指標を以下のように定めております。  ROEは、15%を目標としております。  連結配当性向20%以上、自己株の取得を含めた総還元性向は、連結で35%以上を目標としております。  成長のエンジンとして売上高の向上に加えて、生産性の向上に注力し、一人あたり付加価値額の向上を目指しております。  損益分岐点比率を意識した、強い経営体質を目指しております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理の徹底により企業としての社会的責任を果たしていくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図る上で不可欠な要素と考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化に従来から取り組んでおります。当社では、独立した社外監査役3名を含む5名の監査役が、独立した内部監査組織であるコーポレートガバナンス推進室と緊密な連携をとりつつ、経営の透明性を高めるべく公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。さらに、社外取締役を平成22年から1名、平成27年から2名選任するとともに、社外取締役及び社外監査役を構成員とし、当社の持続的成長につながる幅広い提言を行う代表取締役の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。なお、当社は、上記社外取締役2名及び社外監査役3名を、独立役員に指定の上、東京証券取引所に届け出ております。加えて、個々の従業員における遵法意識を醸成し、その社内定着を図るため、平成17年に『スタンレーグループ行動規範』を制定するとともに、社内教育にも注力しており、全社一丸となって企業価値の向上に努めております。さらに、平成25年には社内の遵法意識の醸成・定着をより推進・強化するための専任組織を設置し、従業員へのコンプライアンス教育を徹底して行っております。また、平成28年には総務部法務課を独立させ法務部とし、コンプライアンスのさらなる強化を図っております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成28年5月16日開催の当社取締役会において、一で述べた基本方針に照らし、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入することを決定し、平成28年6月23日開催の第111回定時株主総会において、本プランの継続的導入につき承認を得ております。  本プランは、以下の(a)又は(b)に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。  (a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得  (b)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上    となる公開買付け  当社の株券等について買付等を行おうとする者は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、買付内容等の検討に必要な情報等(以下「本必要情報」といいます。)を記載した買付説明書を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見等を提供するよう要求することができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報等を受領してから最長60日間(ただし、合理的理由がある場合には、独立委員会は30日間を上限とする合理的な範囲内において、当該期間を延長することができます。)が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。  独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該新株予約権は、金1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができるものとします。また、当該新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社普通株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されるものとします。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。  本プランの有効期間は、平成28年6月23日開催の第111回定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び(変更等の場合には)変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。なお、本プランの継続的導入にあたっては、新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆さまに直接具体的な影響が生じることはありません。 三 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  二1.に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、一に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、当社取締役会といたしましては、二2.に記載した本プランも、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。 (1) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものです。 (2) 株主意思の重視  当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができることとしております。加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。 (3) 独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得  本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 (4) 合理的な客観的要件の設定  本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。              
1.買収防衛策に関する事項  平成28年6月23日開催の当社第111回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続的導入の件」が承認されました。その目的及び概要は以下のとおりです。 一 基本方針の内容(概要)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉である(a)当社が長年培ってきた“光技術”及びそれを維持・発展させる技術力やノウハウ、(b)多様な市場、顧客に対応する幅広い事業分野及びそれを維持・発展させるノウハウ、(c)自動車メーカー、エレクトロニクスメーカーといった優良な顧客との間で長期にわたって築かれてきた友好的な取引関係及び厚い信頼関係、(d)当社の革新的な企業文化や高い技術力を支え、生産活動を通じて蓄積されてきたノウハウや技能を有する優秀な従業員の存在、といった有形無形の財産を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、その株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、大量買付の対象となる会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいはその取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大量買付の対象となる会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  このように当社株式の買付けを行う者が、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、必要かつ相当な対抗措置を講じることが必要であると考えております。 二 基本方針実現のための取組み(概要) 1.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社グループは、グループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指し、平成22年に「スタンレーグループ第2長期経営目標」を策定しました。その中で、3ヶ年毎に経営計画の指針を示しております。  平成29年4月~平成32年3月の「第Ⅵ期中期3ヶ年経営計画の指針」では、「グローバルで光り輝く経営」「グローバルで光り輝く事業」「グローバルで光り輝く文化・風土」を最重要事項として位置づけております。   「グローバルで光り輝く経営」では、事業・機能・地域の3つの軸のグループマトリクス経営を確立し、スタンレーグループのあらゆる組織がグローバルに連携して、継続的に企業価値を向上する取り組みを行う姿を目指し、グローバルでキャッシュを創出し成長へ投資するという好循環を形成していきます。   「グローバルで光り輝く事業」では、世界の優良企業としてのスタンレーブランドを確立して、全ての顧客から重要なパートナーと認められることを目指します。そのために、世界No.1の光技術の獲得に努め、高付加価値、高品質製品の提供につなげることで、社会に広く貢献していきます。   「グローバルで光り輝く文化・風土」では、スタンレーグループビジョンを基盤として、社員一人一人の個性を豊かなものに醸成し、多様な個性から構成される、創造的で互いに協力し合う集団へとスタンレーグループを変えていきます。  これらの取り組みによる中長期の経営指標を以下のように定めております。  ROEは、15%を目標としております。  連結配当性向20%以上、自己株の取得を含めた総還元性向は、連結で35%以上を目標としております。  成長のエンジンとして売上高の向上に加えて、生産性の向上に注力し、一人あたり付加価値額の向上を目指しております。  損益分岐点比率を意識した、強い経営体質を目指しております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理の徹底により企業としての社会的責任を果たしていくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図る上で不可欠な要素と考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化に従来から取り組んでおります。当社では、独立した社外監査役3名を含む5名の監査役が、独立した内部監査組織であるコーポレートガバナンス推進室と緊密な連携をとりつつ、経営の透明性を高めるべく公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。さらに、社外取締役を平成22年から1名、平成27年から2名選任するとともに、社外取締役及び社外監査役を構成員とし、当社の持続的成長につながる幅広い提言を行う代表取締役の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。なお、当社は、上記社外取締役2名及び社外監査役3名を、独立役員に指定の上、東京証券取引所に届け出ております。加えて、個々の従業員における遵法意識を醸成し、その社内定着を図るため、平成17年に『スタンレーグループ行動規範』を制定するとともに、社内教育にも注力しており、全社一丸となって企業価値の向上に努めております。さらに、平成25年には社内の遵法意識の醸成・定着をより推進・強化するための専任組織を設置し、従業員へのコンプライアンス教育を徹底して行っております。また、平成28年には総務部法務課を独立させ法務部とし、コンプライアンスのさらなる強化を図っております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成28年5月16日開催の当社取締役会において、一で述べた基本方針に照らし、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入することを決定し、平成28年6月23日開催の第111回定時株主総会において、本プランの継続的導入につき承認を得ております。  本プランは、以下の(a)又は(b)に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。  (a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得  (b)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上    となる公開買付け  当社の株券等について買付等を行おうとする者は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、買付内容等の検討に必要な情報等(以下「本必要情報」といいます。)を記載した買付説明書を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見等を提供するよう要求することができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報等を受領してから最長60日間(ただし、合理的理由がある場合には、独立委員会は30日間を上限とする合理的な範囲内において、当該期間を延長することができます。)が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。  独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該新株予約権は、金1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができるものとします。また、当該新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社普通株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されるものとします。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。  本プランの有効期間は、平成28年6月23日開催の第111回定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び(変更等の場合には)変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。なお、本プランの継続的導入にあたっては、新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆さまに直接具体的な影響が生じることはありません。 三 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  二1.に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、一に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、当社取締役会といたしましては、二2.に記載した本プランも、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。 (1) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものです。 (2) 株主意思の重視  当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができることとしております。加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。 (3) 独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得  本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。 (4) 合理的な客観的要件の設定  本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。              
 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2007年6月26日開催の第102回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入し、その後、2010年6月29日、2013年6月25日、2016年6月23日開催の定時株主総会においてそれぞれ本プランの継続についてご承認いただておりました。  本プランの継続の是非について検討してまいりましたが、本プラン導入時から、経済情勢、市場の動向、当社株主構成を含めた当社を取り巻く経営環境の変化、買収防衛策をめぐる最近の動向等を踏まえ、本プランを継続する意義が相対的に低下してきているものと判断し、2019年5月20日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議し、2019年6月25日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって、本プランは廃止されております。  なお、本プランの廃止後においても、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を、株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。また、引き続き企業価値の向上及び株主共同の利益の確保、向上に努めてまいります。       
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性15名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
 
社長

 

北 野 隆 典

昭和31年4月22日生

昭和58年6月

スタンレー電気株式会社入社

 

監査役(常勤)就任

昭和60年6月

取締役就任

昭和63年6月

常務取締役就任

 

経営支援事業部長

平成2年6月

代表取締役専務就任

平成6年6月

代表取締役副社長就任

平成8年6月

電子機器事業本部長

平成11年6月

代表取締役社長就任(現)

平成14年3月

Hella-Stanley Holding Pty Ltd
CO-CEO就任(現)

(注4)

465

専務取締役

購買担当ロジスティクス担当
環境担当コンプライアンス・企業倫理担当日本関係会社事業担当
 

平 塚  豊

昭和31年10月28日生

昭和55年3月

スタンレー電気株式会社入社

平成14年4月

事業管理室部門長

平成16年4月

経理部門長

平成17年6月

執行役員

 

ディスプレイデバイス事業部長

平成17年7月

株式会社スタンレー伊那製作所代表取締役社長

平成20年6月

取締役就任

平成23年5月

Stanley Electric Holding of America,
Inc. 取締役社長

 

Stanley Electric Holding Asia-
Pacific Pte.Ltd. 取締役社長

平成23年6月

Stanley Electric Holding Europe
Co., Ltd. 取締役社長

平成25年6月

購買担当(現)

 

ロジスティクス担当(現)

 

コンプライアンス・企業倫理担当(現)

 

日本関係会社事業担当(現)

平成26年6月

常務取締役就任

平成27年6月

環境担当(現)

平成29年6月

専務取締役就任(現)

(注4)

29

常務取締役

研究開発
・技術担当
品質担当アジア・大洋州事業担当

田 辺  徹

昭和34年3月10日生

昭和56年4月

スタンレー電気株式会社入社

平成13年4月

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部第一技術部門長

平成19年4月

インテグレーテッドコンポーネンツ工場部門長

平成20年6月

執行役員

 

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部長

平成22年6月

深圳斯坦雷電気有限公司董事長

 

蘇州斯坦雷電気有限公司董事長

 

取締役就任

平成26年6月

斯坦雷電気貿易(深圳)有限公司董事長
(現)

 

アジア・大洋州事業担当(現)

平成27年6月

品質担当(現)

平成29年6月

常務取締役就任(現)

 

研究開発・技術担当(現)

(注4)

20

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

コーポレートマネジメント担当

飯 野 勝 利

昭和36年9月23日生

昭和60年4月

スタンレー電気株式会社入社

平成17年6月

経理部門長

平成20年6月

株式会社スタンレーパル代表取締役社長(現)

平成21年6月

執行役員

平成24年6月

Stanley Electric Holding of America,
Inc. 取締役社長(現)

 

Stanley Electric Holding Europe
Co., Ltd. 取締役社長(現)

 

Stanley Electric Holding Asia-
Pacific Pte.Ltd. 取締役社長(現)

 

斯坦雷電気(中国)投資有限公司董事長(現)

平成25年6月

取締役就任(現)

 

コーポレートマネジメント担当(現)

(注4)

14

取締役

生産担当米州事業担当

髙 森 啓 之

昭和32年1月2日生

昭和52年4月

スタンレー電気株式会社入社

平成21年6月

執行役員

 

四輪第二事業部長

平成26年6月

取締役就任(現)

 

生産担当(現)

平成27年6月

米州事業担当(現)

(注4)

18

取締役

特定顧客担当
中国事業担当

米 谷 光 弘

昭和33年8月17日生

昭和49年3月

スタンレー電気株式会社入社

平成19年4月

四輪第一事業部第一営業部門長

平成21年6月

執行役員

 

四輪第一事業部長

平成26年5月

広州斯坦雷電気有限公司副董事長・総経理

 

武漢斯坦雷電気有限公司董事長

平成27年6月

取締役就任(現)

 

中国事業担当(現)

 

蘇州斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

深圳斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

上海斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

天津斯坦雷電気有限公司董事長(現)

平成27年9月

天津斯坦雷電気科技有限公司董事長(現)

平成28年6月

四輪第一事業部長

平成29年6月

特定顧客担当(現)

(注4)

10

取締役

先進技術担当

貝 住 泰 昭

昭和38年12月22日生

昭和62年4月

スタンレー電気株式会社入社

平成23年4月

設計技術センター部門長

平成25年6月

執行役員

 

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部長

平成29年6月

取締役就任(現)

 

先進技術担当(現)

(注4)

10

取締役

営業担当
欧州事業担当

上 田 啓 介

昭和37年9月8日生

昭和56年4月

スタンレー電気株式会社入社

平成24年4月

四輪第二事業部第三営業部門長

平成24年7月

天津斯坦雷電気有限公司総経理

平成25年8月

執行役員

 

四輪第二事業部長

平成29年6月

取締役就任(現)

 

営業担当(現)

 

欧州事業担当(現)

(注4)

10

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

森  正 勝

昭和22年1月22日生

昭和47年10月

公認会計士資格取得

平成元年2月

アンダーセン・コンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)代表取締役社長

 

アンダーセン・コンサルティング(グローバル)(現 アクセンチュア)ボードメンバー

平成15年4月

アクセンチュア株式会社代表取締役会長

平成19年4月

スカパーJSAT株式会社(現 株式会社スカパーJSATホールディングス)社外取締役

平成19年9月

アクセンチュア株式会社最高顧問

平成21年10月

国際大学学長

平成22年6月

取締役就任(現)

平成25年6月

ヤマトホールディングス株式会社社外取締役(現)

平成25年11月

国際大学副理事長

平成27年3月

キリンホールディングス株式会社社外監査役(現)

平成30年4月

国際大学特別顧問(現)

(注4)

8

取締役

 

河 野 宏 和

昭和32年4月22日生

昭和62年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科助手

平成3年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科助教授

平成10年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授(現)

平成21年10月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長(現)

 

慶應義塾大学ビジネス・スクール校長(現)

平成24年1月

アジア太平洋ビジネススクール協会会長

平成25年5月

公益社団法人日本経営工学会会長

平成26年6月

株式会社岡三証券グループ社外監査役

平成27年6月

取締役就任(現)

 

株式会社岡三証券グループ社外取締役
監査等委員(現)

平成29年5月

公益社団法人日本経営工学会監事(現)

平成30年3月

横浜ゴム株式会社社外取締役(現)

(注4)

1

監査役
 
常勤

 

山 口 隆 太

昭和26年11月29日生

昭和60年9月

スタンレー電気株式会社入社

平成2年8月

自動車機器第三営業部門長

平成4年6月

取締役就任

平成5年4月

自動車機器営業統括部長

平成7年4月

AP統括部長

平成8年6月

常務取締役就任

 

AP事業部長

平成10年6月

専務取締役就任

 

自動車機器事業副本部長

平成11年6月

自動車機器事業本部長

平成19年6月

監査役(常勤)就任(現)

(注5)

75

監査役
 
常勤

 

下 田 浩 二

昭和37年4月27日生

昭和60年4月

スタンレー電気株式会社入社

平成17年6月

マーケティング部門長

平成20年6月

執行役員

 

ストロボ事業部長

平成26年6月

取締役就任

平成29年6月

監査役(常勤)就任(現)

(注7)

19

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

 

山 内 悦 嗣

昭和12年6月30日生

昭和37年12月

アーサーアンダーセンアンドカンパニー会計監査事務所入所

昭和43年7月

公認会計士登録

平成11年6月

日本アーサーアンダーセン研究所(現 ARI研究所)副理事長

 

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)社外取締役

平成12年6月

監査役就任(現)

平成13年3月

株式会社アマナ社外取締役

平成14年12月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役

平成15年6月

ソニー株式会社社外取締役

平成17年6月

ソニー生命保険株式会社監査役

 

株式会社三井住友銀行社外取締役

平成18年6月

住友電装株式会社社外監査役

平成23年3月

株式会社アマナホールディングス(現 株式会社アマナ)監査役

平成23年6月

セイコーホールディングス株式会社社外監査役(現)

(注5)

4

監査役

 

網 谷 充 弘

昭和31年6月2日生

昭和60年4月

弁護士登録

 

外立法律事務所入所

昭和63年1月

フォン・ミホ・オカノ&ウオン法律事務所(現 マッコーリソン・ミラー・ムカイ・マッキノンLLP)

平成元年7月

デイビス・ライト&ジョーンズ法律事務所(現 デイビス・ライト・トゥレメインLLP)

平成元年11月

脇田法律事務所

平成2年3月

島田・瀬野・網谷法律事務所パートナー弁護士

平成7年4月

一橋綜合法律事務所パートナー弁護士(現)

平成18年6月

監査役就任(現)

平成25年5月

株式会社ハブ社外監査役(現)

(注6)

8

監査役

 

菅 野  寛

昭和33年11月14日生

昭和58年4月

株式会社日建設計入社

平成3年8月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

 

同社 最終役職 パートナー&マネージング・ディレクター

平成20年7月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

平成24年10月

株式会社ジャパンディスプレイ社外取締役

平成26年6月

株式会社WOWOW社外取締役(現)

平成27年6月

監査役就任(現)

平成28年3月

三井海洋開発株式会社社外取締役(現)

平成28年9月

早稲田大学大学院経営管理研究科教授(現)

平成29年8月

ERIホールディングス株式会社社外取締役(現)

(注5)

0

697

 

(注) 1 常勤監査役 山口隆太は、代表取締役社長 北野隆典の義兄であります。

2 取締役 森正勝、河野宏和は、社外取締役であります。

3 監査役 山内悦嗣、網谷充弘、菅野寛は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 山口隆太、山内悦嗣、菅野寛の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 網谷充弘の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役 下田浩二の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性15名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

北 野 隆 典

1956年4月22日生

1983年6月

スタンレー電気株式会社入社

 

監査役(常勤)就任

1985年6月

取締役就任

1988年6月

常務取締役就任

 

経営支援事業部長

1990年6月

代表取締役専務就任

1994年6月

代表取締役副社長就任

1996年6月

電子機器事業本部長

1999年6月

代表取締役社長就任(現)

2002年3月

Hella-Stanley Holding Pty Ltd
CO-CEO就任(現)

(注4)

506

取締役副社長
購買担当
ロジスティクス担当
環境担当
コンプライアンス・企業倫理担当
日本関係会社事業担当

平 塚  豊

1956年10月28日生

1980年3月

スタンレー電気株式会社入社

2002年4月

事業管理室部門長

2004年4月

経理部門長

2005年6月

執行役員

 

ディスプレイデバイス事業部長

2005年7月

株式会社スタンレー伊那製作所代表取締役社長

2008年6月

取締役就任

2011年5月

Stanley Electric Holding of America,
Inc. 取締役社長

 

Stanley Electric Holding Asia-
Pacific Pte.Ltd. 取締役社長

2011年6月

Stanley Electric Holding Europe
Co., Ltd. 取締役社長

2013年6月

購買担当(現)

 

ロジスティクス担当(現)

 

コンプライアンス・企業倫理担当(現)

 

日本関係会社事業担当(現)

2014年6月

常務取締役就任

2015年6月

環境担当(現)

2017年6月

専務取締役就任

2019年6月

取締役副社長就任(現)

(注4)

39

常務取締役
技術担当
品質担当
アジア・大洋州事業担当

田 辺  徹

1959年3月10日生

1981年4月

スタンレー電気株式会社入社

2001年4月

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部第一技術部門長

2007年4月

インテグレーテッドコンポーネンツ工場部門長

2008年6月

執行役員

 

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部長

2010年6月

深圳斯坦雷電気有限公司董事長

 

蘇州斯坦雷電気有限公司董事長

 

取締役就任

2014年6月

斯坦雷電気貿易(深圳)有限公司董事長(現)

 

アジア・大洋州事業担当(現)

2015年6月

品質担当(現)

2017年6月

常務取締役就任(現)

2019年6月

技術担当(現)

(注4)

28

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
コーポレートマネジメント担当

飯 野 勝 利

1961年9月23日生

1985年4月

スタンレー電気株式会社入社

2005年6月

経理部門長

2008年6月

株式会社スタンレーパル代表取締役社長(現)

2009年6月

執行役員

2012年6月

Stanley Electric Holding of America,
Inc. 取締役社長(現)

 

Stanley Electric Holding Europe
Co., Ltd. 取締役社長(現)

 

Stanley Electric Holding Asia-
Pacific Pte.Ltd. 取締役社長(現)

 

斯坦雷電気(中国)投資有限公司董事長(現)

2013年6月

取締役就任(現)

 

コーポレートマネジメント担当(現)

(注4)

20

取締役
生産担当
米州事業担当

髙 森 啓 之

1957年1月2日生

1977年4月

スタンレー電気株式会社入社

2009年6月

執行役員

 

四輪第二事業部長

2014年6月

取締役就任(現)

 

生産担当(現)

2015年6月

米州事業担当(現)

(注4)

25

取締役
特定顧客担当
中国事業担当

米 谷 光 弘

1958年8月17日生

1974年3月

スタンレー電気株式会社入社

2007年4月

四輪第一事業部第一営業部門長

2009年6月

執行役員

 

四輪第一事業部長

2014年5月

広州斯坦雷電気有限公司副董事長・総経理

 

武漢斯坦雷電気有限公司董事長

2015年6月

取締役就任(現)

 

中国事業担当(現)

 

蘇州斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

深圳斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

上海斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

天津斯坦雷電気有限公司董事長(現)

2015年9月

天津斯坦雷電気科技有限公司董事長(現)

2016年6月

四輪第一事業部長

2017年6月

特定顧客担当(現)

(注4)

18

取締役
先進技術担当

貝 住 泰 昭

1963年12月22日生

1987年4月

スタンレー電気株式会社入社

2011年4月

設計技術センター部門長

2013年6月

執行役員

 

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部長

2017年6月

取締役就任(現)

 

先進技術担当(現)

(注4)

13

取締役
営業担当
欧州事業担当

上 田 啓 介

1962年9月8日生

1981年4月

スタンレー電気株式会社入社

2012年4月

四輪第二事業部第三営業部門長

2012年7月

天津斯坦雷電気有限公司総経理

2013年8月

執行役員

 

四輪第二事業部長

2017年6月

取締役就任(現)

 

営業担当(現)

 

欧州事業担当(現)

(注4)

13

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

森  正 勝

1947年1月22日生

1972年10月

公認会計士資格取得

1989年2月

アンダーセン・コンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)代表取締役社長

 

アンダーセン・コンサルティング(グローバル)(現 アクセンチュア)ボードメンバー

2003年4月

アクセンチュア株式会社代表取締役会長

2007年4月

スカパーJSAT株式会社(現 株式会社スカパーJSATホールディングス)社外取締役

2007年9月

アクセンチュア株式会社最高顧問

2009年10月

国際大学学長

2010年6月

取締役就任(現)

2013年6月

ヤマトホールディングス株式会社社外取締役(現)

2013年11月

国際大学副理事長

2015年3月

キリンホールディングス株式会社社外監査役

2018年4月

国際大学特別顧問(現)

2019年3月

キリンホールディングス株式会社社外取締役(現)

(注4)

8

取締役

河 野 宏 和

1957年4月22日生

1987年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科助手

1991年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科助教授

1998年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授(現)

2009年10月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長(現)

 

慶應義塾大学ビジネス・スクール校長(現)

2012年1月

アジア太平洋ビジネススクール協会会長

2013年5月

公益社団法人日本経営工学会会長

2014年6月

株式会社岡三証券グループ社外監査役

2015年6月

取締役就任(現)

 

株式会社岡三証券グループ社外取締役
監査等委員(現)

2017年5月

公益社団法人日本経営工学会監事(現)

2018年3月

横浜ゴム株式会社社外取締役(現)

(注4)

1

監査役
常勤

山 口 隆 太

1951年11月29日生

1985年9月

スタンレー電気株式会社入社

1990年8月

自動車機器第三営業部門長

1992年6月

取締役就任

1993年4月

自動車機器営業統括部長

1995年4月

AP統括部長

1996年6月

常務取締役就任

 

AP事業部長

1998年6月

専務取締役就任

 

自動車機器事業副本部長

1999年6月

自動車機器事業本部長

2007年6月

監査役(常勤)就任(現)

(注5)

77

監査役
常勤

下 田 浩 二

1962年4月27日生

1985年4月

スタンレー電気株式会社入社

2005年6月

マーケティング部門長

2008年6月

執行役員

 

ストロボ事業部長

2014年6月

取締役就任

2017年6月

監査役(常勤)就任(現)

(注7)

20

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

網 谷 充 弘

1956年6月2日生

1985年4月

弁護士登録

 

外立法律事務所入所

1989年11月

脇田法律事務所

1990年3月

島田・瀬野・網谷法律事務所パートナー弁護士

1995年4月

一橋綜合法律事務所パートナー弁護士(現)

2006年6月

監査役就任(現)

2013年5月

株式会社ハブ社外監査役(現)

2018年6月

株式会社シグマクシス社外取締役(現)

(注6)

9

監査役

菅 野  寛

1958年11月14日生

1983年4月

株式会社日建設計入社

1991年8月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

 

同社 最終役職 パートナー&マネージング・ディレクター

2008年7月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2012年10月

株式会社ジャパンディスプレイ社外取締役

2014年6月

株式会社WOWOW社外取締役(現)

2015年6月

監査役就任(現)

2016年3月

三井海洋開発株式会社社外取締役(現)

2016年9月

早稲田大学大学院経営管理研究科教授(現)

2017年8月

ERIホールディングス株式会社社外取締役(現)

(注5)

0

監査役

上 平 光 一

1956年4月14日生

1979年4月

監査法人中央会計事務所入所

1982年3月

公認会計士登録

1987年10月

税務会計事務所タックスネットワーク開設

2015年12月

株式会社タックスネットワーク代表取締役(現)

2019年6月

監査役就任(現)

(注5)

-

783

 

(注) 1 常勤監査役 山口隆太は、代表取締役社長 北野隆典の義兄であります。

2 取締役 森正勝、河野宏和は、社外取締役であります。

3 監査役 網谷充弘、菅野寛、上平光一は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 山口隆太、菅野寛、上平光一の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 網谷充弘の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役 下田浩二の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 ② 社外役員の状況

 (独立性に関する方針)

社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、候補者が会社法第2条第15号及び同条16号並びに東京証券取引所が定める独立役員の要件に適合しているかについて事前に検討しております。また、選任後の状況についても定期的に確認をしております。

 (員数、独立性及び利害関係)

提出日現在において、当社は社外取締役2名、社外監査役3名を選任しており、社外取締役及び社外監査役は、全員会社法第2条第15号及び同条16号に定める社外取締役及び社外監査役であり、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所にその旨を届け出ております。

なお、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

 (企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方)

社外取締役及び社外監査役は、他社の企業経営者としての豊富な経験、専門分野に対する高い識見と豊富な経験によって当社経営の客観性、中立性及び適法性を確保するため選任しております。また、社外取締役2名、社外監査役3名を選任することで、独立の立場から取締役の業務執行を監督・監視できることから透明性の高いガバナンス体制が整備できているものと考えております。

 

  社外取締役

森   正 勝

長年にわたるコンサルティング会社経営者及び大学学長・理事としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。

河 野 宏 和

経営工学を専門とし、経営管理に関する識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。

 

 

  社外監査役

網 谷 充 弘

弁護士としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。

菅 野   寛

経営コンサルタントとしての識見と豊富な経験、企業戦略立案の研究者としての専門的な知見によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。

上 平 光 一

公認会計士としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。

 

 

 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対して、取締役会において充分な審議を尽くしていただくため、経営企画室がサポートし、取締役会の各議案に関する内容の事前説明を行っております。

なお、社外監査役に対しては、コーポレートガバナンス推進室に、監査役補佐機能を設け、社外監査役を含む5名の監査役をサポートしております。取締役会の各議案に関する内容は、取締役会に先立って開催される監査役会において説明しております。

また、社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、監査役会、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期会合、取締役等からの業務執行状況の報告、常勤監査役からの業務監査の報告、内部監査部門からの監査結果の報告、内部統制部門からの内部統制状況の報告及び会計監査人との定期会合を通じそれぞれの監査を実施しております。また、必要に応じて部門・子会社の実地調査に参画し適宜提言と助言を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性15名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

北 野 隆 典

1956年4月22日生

1983年6月

スタンレー電気株式会社入社

 

監査役(常勤)就任

1985年6月

取締役就任

1988年6月

常務取締役就任

 

経営支援事業部長

1990年6月

代表取締役専務就任

1994年6月

代表取締役副社長就任

1996年6月

電子機器事業本部長

1999年6月

代表取締役社長就任(現)

2002年3月

Hella-Stanley Holding Pty Ltd
CO-CEO就任(現)

(注4)

518

取締役副社長
購買担当
ロジスティクス担当
環境担当
コンプライアンス・企業倫理担当
日本関係会社事業担当

平 塚  豊

1956年10月28日生

1980年3月

スタンレー電気株式会社入社

2002年4月

事業管理室部門長

2004年4月

経理部門長

2005年6月

執行役員

 

ディスプレイデバイス事業部長

2005年7月

株式会社スタンレー伊那製作所代表取締役社長

2008年6月

取締役就任

2011年5月

Stanley Electric Holding of America,
Inc. 取締役社長

 

Stanley Electric Holding Asia-
Pacific Pte.Ltd. 取締役社長

2011年6月

Stanley Electric Holding Europe
Co., Ltd. 取締役社長

2013年6月

購買担当(現)

 

ロジスティクス担当(現)

 

コンプライアンス・企業倫理担当(現)

 

日本関係会社事業担当(現)

2014年6月

常務取締役就任

2015年6月

環境担当(現)

2017年6月

専務取締役就任

2019年6月

取締役副社長就任(現)

(注4)

42

常務取締役
生産担当
品質担当
技術担当
アジア・大洋州事業担当

田 辺  徹

1959年3月10日生

1981年4月

スタンレー電気株式会社入社

2001年4月

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部第一技術部門長

2007年4月

インテグレーテッドコンポーネンツ工場部門長

2008年6月

執行役員

 

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部長

2010年6月

深圳斯坦雷電気有限公司董事長

 

蘇州斯坦雷電気有限公司董事長

 

取締役就任

2014年6月

斯坦雷電気貿易(深圳)有限公司董事長(現)

 

アジア・大洋州事業担当(現)

2015年6月

品質担当(現)

2017年6月

常務取締役就任(現)

2019年6月

技術担当(現)

2020年6月

生産担当(現)

(注4)

30

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
コーポレートマネジメント担当

飯 野 勝 利

1961年9月23日生

1985年4月

スタンレー電気株式会社入社

2005年6月

経理部門長

2008年6月

株式会社スタンレーパル代表取締役社長(現)

2009年6月

執行役員

2012年6月

Stanley Electric Holding of America,
Inc. 取締役社長(現)

 

Stanley Electric Holding Europe
Co., Ltd. 取締役社長(現)

 

Stanley Electric Holding Asia-
Pacific Pte.Ltd. 取締役社長(現)

 

斯坦雷電気(中国)投資有限公司董事長(現)

2013年6月

取締役就任(現)

 

コーポレートマネジメント担当(現)

(注4)

22

取締役
特定顧客担当
中国事業担当

米 谷 光 弘

1958年8月17日生

1974年3月

スタンレー電気株式会社入社

2007年4月

四輪第一事業部第一営業部門長

2009年6月

執行役員

 

四輪第一事業部長

2014年5月

広州斯坦雷電気有限公司副董事長・総経理

 

武漢斯坦雷電気有限公司董事長

2015年6月

取締役就任(現)

 

中国事業担当(現)

 

蘇州斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

深圳斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

上海斯坦雷電気有限公司董事長(現)

 

天津斯坦雷電気有限公司董事長(現)

2015年9月

天津斯坦雷電気科技有限公司董事長(現)

2016年6月

四輪第一事業部長

2017年6月

特定顧客担当(現)

(注4)

18

取締役
先進技術担当
米州事業担当

貝 住 泰 昭

1963年12月22日生

1987年4月

スタンレー電気株式会社入社

2011年4月

設計技術センター部門長

2013年6月

執行役員

 

インテグレーテッドコンポーネンツ事業部長

2017年6月

取締役就任(現)

 

先進技術担当(現)

2020年6月

米州事業担当(現)

(注4)

15

取締役
営業担当
欧州事業担当

上 田 啓 介

1962年9月8日生

1981年4月

スタンレー電気株式会社入社

2012年4月

四輪第二事業部第三営業部門長

2012年7月

天津斯坦雷電気有限公司総経理

2013年8月

執行役員

 

四輪第二事業部長

2017年6月

取締役就任(現)

 

営業担当(現)

 

欧州事業担当(現)

(注4)

16

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

森  正 勝

1947年1月22日生

1972年10月

公認会計士資格取得

1989年2月

アンダーセン・コンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)代表取締役社長

 

アンダーセン・コンサルティング(グローバル)(現 アクセンチュア)ボードメンバー

2003年4月

アクセンチュア株式会社代表取締役会長

2007年4月

スカパーJSAT株式会社(現 株式会社スカパーJSATホールディングス)社外取締役

2007年9月

アクセンチュア株式会社最高顧問

2009年10月

国際大学学長

2010年6月

取締役就任(現)

2013年6月

ヤマトホールディングス株式会社社外取締役(現)

2013年11月

国際大学副理事長

2015年3月

キリンホールディングス株式会社社外監査役

2018年4月

国際大学特別顧問(現)

2019年3月

キリンホールディングス株式会社社外取締役(現)

(注4)

8

取締役

河 野 宏 和

1957年4月22日生

1987年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科助手

1991年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科助教授

1998年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授(現)

2009年10月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長

 

慶應義塾大学ビジネス・スクール校長

2012年1月

アジア太平洋ビジネススクール協会会長

2013年5月

公益社団法人日本経営工学会会長

2014年6月

株式会社岡三証券グループ社外監査役

2015年6月

取締役就任(現)

 

株式会社岡三証券グループ社外取締役
監査等委員(現)

2017年5月

公益社団法人日本経営工学会監事

2018年3月

横浜ゴム株式会社社外取締役(現)

(注4)

2

取締役

竹 田 陽 三

1949年2月4日生

1983年6月

三櫻工業株式会社取締役

1987年6月

三櫻工業株式会社常務取締役

1991年6月

三櫻工業株式会社専務取締役

1995年6月

三櫻工業株式会社代表取締役社長

2000年7月

三櫻工業株式会社CEO(現)

2005年7月

三櫻工業株式会社COO

2012年5月

三櫻工業株式会社代表取締役会長(現)

2020年6月

取締役就任(現)

(注4)

-

監査役
常勤

山 口 隆 太

1951年11月29日生

1985年9月

スタンレー電気株式会社入社

1990年8月

自動車機器第三営業部門長

1992年6月

取締役就任

1993年4月

自動車機器営業統括部長

1995年4月

AP統括部長

1996年6月

常務取締役就任

 

AP事業部長

1998年6月

専務取締役就任

 

自動車機器事業副本部長

1999年6月

自動車機器事業本部長

2007年6月

監査役(常勤)就任(現)

(注5)

79

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
常勤

下 田 浩 二

1962年4月27日生

1985年4月

スタンレー電気株式会社入社

2005年6月

マーケティング部門長

2008年6月

執行役員

 

ストロボ事業部長

2014年6月

取締役就任

2017年6月

監査役(常勤)就任(現)

(注7)

21

監査役

網 谷 充 弘

1956年6月2日生

1985年4月

弁護士登録

 

外立法律事務所入所

1989年11月

脇田法律事務所

1990年3月

島田・瀬野・網谷法律事務所パートナー弁護士

1995年4月

一橋綜合法律事務所パートナー弁護士(現)

2006年6月

監査役就任(現)

2013年5月

株式会社ハブ社外監査役(現)

2018年6月

株式会社シグマクシス社外取締役(現)

(注6)

11

監査役

菅 野  寛

1958年11月14日生

1983年4月

株式会社日建設計入社

1991年8月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

 

同社 最終役職 パートナー&マネージング・ディレクター

2008年7月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2012年10月

株式会社ジャパンディスプレイ社外取締役

2014年6月

株式会社WOWOW社外取締役

2015年6月

監査役就任(現)

2016年3月

三井海洋開発株式会社社外取締役

2016年9月

早稲田大学大学院経営管理研究科教授(現)

2017年8月

ERIホールディングス株式会社社外取締役(現)

(注5)

0

監査役

上 平 光 一

1956年4月14日生

1979年4月

監査法人中央会計事務所入所

1982年3月

公認会計士登録

1987年10月

税務会計事務所タックスネットワーク開設

2015年12月

株式会社タックスネットワーク代表取締役(現)

2019年6月

監査役就任(現)

(注5)

0

788

 

(注) 1 常勤監査役 山口隆太は、代表取締役社長 北野隆典の義兄であります。

2 取締役 森正勝、河野宏和、竹田陽三は、社外取締役であります。

3 監査役 網谷充弘、菅野寛、上平光一は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 山口隆太、菅野寛、上平光一の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 網谷充弘の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役 下田浩二の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 ② 社外役員の状況

 (独立性に関する方針)

社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、候補者が会社法第2条第15号及び同条16号並びに東京証券取引所が定める独立役員の要件に適合しているかについて事前に検討しております。また、選任後の状況についても定期的に確認をしております。

 (員数、独立性及び利害関係)

提出日現在において、当社は社外取締役3名、社外監査役3名を選任しており、社外取締役及び社外監査役は、全員会社法第2条第15号及び同条16号に定める社外取締役及び社外監査役であり、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所にその旨を届け出ております。

なお、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

 (企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方)

社外取締役及び社外監査役は、他社の企業経営者としての豊富な経験、専門分野に対する高い識見と豊富な経験によって当社経営の客観性、中立性及び適法性を確保するため選任しております。また、社外取締役3名、社外監査役3名を選任することで、独立の立場から取締役の業務執行を監督・監視できることから透明性の高いガバナンス体制が整備できているものと考えております。

 

  社外取締役

森   正 勝

長年にわたるコンサルティング会社経営者及び大学学長・理事としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。

河 野 宏 和

経営工学を専門とし、経営管理に関する識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。

竹 田 陽 三

長年にわたる企業経営者としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。

 

 

  社外監査役

網 谷 充 弘

弁護士としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。

菅 野   寛

経営コンサルタントとしての識見と豊富な経験、企業戦略立案の研究者としての専門的な知見によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。

上 平 光 一

公認会計士としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。

 

 

 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対して、取締役会において充分な審議を尽くしていただくため、経営企画室がサポートし、取締役会の各議案に関する内容の事前説明を行っております。

なお、社外監査役に対しては、コーポレートガバナンス推進室に、監査役補佐機能を設け、社外監査役を含む5名の監査役をサポートしております。取締役会の各議案に関する内容は、取締役会に先立って開催される監査役会において説明しております。

また、社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、監査役会、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期会合、取締役等からの業務執行状況の報告、常勤監査役からの業務監査の報告、内部監査部門からの監査結果の報告、内部統制部門からの内部統制状況の報告及び会計監査人との定期会合を通じそれぞれの監査を実施しております。また、必要に応じて部門・子会社の実地調査に参画し適宜提言と助言を行っております。

 

社外役員の選任

2018/6/292018/12/42019/6/272020/6/30選任の理由
森 正勝 長年にわたるコンサルティング会社経営者及 び大学学長・理事としての識見と豊富な経験に よって、経営の客観性、中立性及び適法性を 確保するために選任しており、取締役会の監 督機能の充実を図っております。  独立役員の属性として、東京証券取引所が 規定する項目に該当するものはありません。
河野 宏和 経営工学を専門とし、経営管理に関する識見 と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。  独立役員の属性として、東京証券取引所が 規定する項目に該当するものはありません。
竹田 陽三--- 長年にわたる企業経営者としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。  独立役員の属性として、東京証券取引所が 規定する項目に該当するものはありません。