フクダ電子【6960】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282019/6/272020/6/26
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数5人6人6人
社外役員数1人2人2人
役員数(定款)10人10人10人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
不適切な支配の防止のための取組み   当社は、平成18年6月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策「買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)の導入に関し、承認可決いただきました。   これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。  対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会(以下、「特別委員会」といいます。)の諮問を経て、本プラン発動の検討を行います。 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方法として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期限が株主総会後に最初に開催される取締役会終了時点までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
不適切な支配の防止のための取組み   当社は、2006年6月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策「買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)の導入に関し、承認可決いただきました。   これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。  対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会(以下、「特別委員会」といいます。)の諮問を経て、本プラン発動の検討を行います。 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方法として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期限が株主総会後に最初に開催される取締役会終了時点までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
不適切な支配の防止のための取組み   当社は、2006年6月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策「買収防衛策」(以下「本プラン」といいます。)の導入に関し、承認可決いただきました。   これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。  対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会(以下、「特別委員会」といいます。)の諮問を経て、本プラン発動の検討を行います。 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方法として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期限が株主総会後に最初に開催される取締役会終了時点までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

 

福田 孝太郎

昭和20年6月27日生

昭和43年4月

当社入社

(注3)

3,470

昭和48年6月

当社取締役就任

昭和53年1月

当社専務取締役就任

昭和60年8月

当社代表取締役社長就任

平成24年6月

当社代表取締役会長就任(現)

取締役社長

(代表取締役)

 

白井 大治郎

昭和26年11月6日生

昭和55年4月

当社入社

(注3)

6

平成9年4月

フクダ電子西関東販売株式会社代表取締役就任

平成18年4月

当社執行役員就任

平成19年4月

当社社長室経営企画部長

平成19年6月

当社取締役就任

平成20年6月

当社常務取締役就任

平成24年6月

当社代表取締役社長就任(現)

取締役

開発本部長

白川 修

昭和26年5月6日生

昭和51年4月

当社入社

(注3)

2

平成14年6月

当社取締役就任(現)

平成15年12月

当社開発副本部長

平成17年4月

当社品質保証本部長

平成20年4月

当社開発副本部長

平成26年6月

当社品質保証担当

平成27年4月

当社品質保証本部長

平成28年5月

当社開発本部長(現)

平成28年5月

当社品質保証担当(現)

取締役

社長室経営システム部長

福田 修一

昭和30年3月28日生

昭和53年7月

当社入社

(注3)

119

平成15年12月

当社社長室関連会社管理部長

平成18年4月

フクダ電子四国販売株式会社代表取締役就任

平成20年4月

当社執行役員就任

平成20年4月

当社経理部長

平成20年6月

当社取締役就任(現)

平成22年4月

当社社長室経営システム部長(現)

取締役

 

杉山 昌明

昭和22年4月14日生

昭和47年11月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

(注3)

昭和49年5月

芹沢政光公認会計士事務所入所

昭和51年9月

公認会計士登録

昭和52年1月

税理士登録

昭和52年1月

杉山昌明税理士事務所開設(現)

昭和62年8月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)社員

平成9年8月

同監査法人代表社員

平成18年6月

同監査法人監事会議長

平成21年6月

同監査法人退社

平成21年7月

公認会計士杉山昌明事務所開設(現)

平成26年5月

株式会社TSIホールディングス社外監査役就任(現)

平成26年6月

当社社外取締役就任(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

藤原 潤三

昭和19年11月14日生

昭和43年3月

当社入社

(注4)

13

平成15年6月

当社取締役就任

平成15年12月

当社社長室長

平成17年6月

当社常務取締役就任

平成19年6月

当社専務取締役就任

平成26年6月

当社専務取締役退任

平成26年6月

当社顧問

平成27年6月

当社監査役就任(現)

監査役

 

鈴木 勇

昭和17年9月22日生

昭和43年11月

当社入社

(注4)

1

平成2年8月

当社開発本部長代理

平成3年3月

当社取締役就任

平成17年6月

当社取締役退任

平成23年6月

当社監査役就任(現)

監査役

 

岡野 照久

昭和20年10月30日生

昭和44年4月

株式会社東京都民銀行入行(現・株式会社きらぼし銀行)

(注5)

平成3年1月

同行ニューヨーク支店長

平成5年10月

同行銀座支店長

平成8年4月

同行御徒町支店長

平成13年6月

同行執行役員外為業務部長

平成14年6月

とみんリース株式会社常務取締役就任

平成18年6月

同社監査役就任

平成19年2月

ユニオンツール株式会社社外監査役就任

平成24年6月

当社社外監査役就任(現)

監査役

 

後藤 啓二

昭和34年7月30日生

昭和57年4月

警察庁入庁

(注5)

平成4年6月

内閣法制局

平成13年4月

大阪府警察本部生活安全部長

平成15年1月

愛知県警察本部警務部長

平成16年8月

内閣官房(安全保障・危機管理担当)内閣参事官

平成17年8月

西村ときわ法律事務所入所

平成17年8月

第一東京弁護士会弁護士登録

平成18年3月

株式会社白洋舎社外監査役就任

平成19年6月

当社社外監査役就任

平成20年7月

後藤コンプライアンス法律事務所設立(現)

平成20年7月

兵庫県弁護士会弁護士登録(現)

平成21年5月

株式会社ノンストレス社外監査役就任(現)

平成22年5月

当社社外監査役辞任

平成24年5月

セントラル警備保障株式会社社外監査役就任(現)

平成25年6月

株式会社プリンスホテル社外取締役就任(現)

平成27年6月

株式会社西武ホールディングス社外取締役就任(現)

平成28年6月

当社社外監査役就任(現)

 

 

 

 

 

3,612

 

 (注)1.取締役 杉山昌明氏は、「社外取締役」であります。

     2.監査役 岡野照久氏及び後藤啓二氏は、「社外監査役」であります。

     3.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

     4.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

     5.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

     6.当社は、社外取締役杉山昌明氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

     7.当社は、社外監査役岡野照久氏及び後藤啓二氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

福田 孝太郎

1945年6月27日

 

1968年4月

当社入社

1973年6月

当社取締役就任

1978年1月

当社専務取締役就任

1985年8月

当社代表取締役社長就任

2012年6月

当社代表取締役会長就任(現)

 

(注3)

3,470

代表取締役

社長

 

白井 大治郎

1951年11月6日

 

1980年4月

当社入社

1997年4月

フクダ電子西関東販売株式会社代表取締役就任

2006年4月

当社執行役員就任

2007年4月

当社社長室経営企画部長

2007年6月

当社取締役就任

2008年6月

当社常務取締役就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任(現)

 

(注3)

6

取締役

開発本部長

白川 修

1951年5月6日

 

1976年4月

当社入社

2002年6月

当社取締役就任(現)

2003年12月

当社開発副本部長

2005年4月

当社品質保証本部長

2008年4月

当社開発副本部長

2014年6月

当社品質保証担当

2015年4月

当社品質保証本部長

2016年5月

当社開発本部長(現)

2016年5月

当社品質保証担当(現)

 

(注3)

2

取締役

社長室経営システム部長

福田 修一

1955年3月28日

 

1978年7月

当社入社

2003年12月

当社社長室関連会社管理部長

2006年4月

フクダ電子四国販売株式会社代表取締役就任

2008年4月

当社執行役員就任

2008年4月

当社経理部長

2008年6月

当社取締役就任(現)

2010年4月

当社社長室経営システム部長(現)

 

(注3)

119

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

杉山 昌明

1947年4月14日

 

1972年11月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1974年5月

芹沢政光公認会計士事務所入所

1976年9月

公認会計士登録

1977年1月

税理士登録

1977年1月

杉山昌明税理士事務所開設(現)

1987年8月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)社員

1997年8月

同監査法人代表社員

2006年6月

同監査法人監事会議長

2009年6月

同監査法人退社

2009年7月

公認会計士杉山昌明事務所開設(現)

2014年5月

株式会社TSIホールディングス社外監査役就任(現)

2014年6月

当社社外取締役就任(現)

 

(注3)

取締役

佐藤 幸雄

1945年10月9日

 

1971年5月

日本大学医学部入局(衛生学)

1980年12月

医学博士号取得

1981年5月

オリンピック強化選手IOC公認スタッフ

1983年4月

株式会社イリス代表取締役社長就任

1985年6月

株式会社グローバルスポーツ医学研究所相談役(現)

2000年5月

株式会社ケッズトレーナー特別顧問(現)

2008年4月

株式会社オフィスM・A特別顧問

2009年6月

株式会社青山ビジネスフォーラム特別顧問

2019年6月

当社社外取締役就任(現)

 

(注3)

0

常勤監査役

中川 行雄

1951年5月30日

 

1998年12月

当社入社

2000年1月

当社超音波開発部長

2003年10月

当社執行役員就任

2007年4月

当社生産本部長

2007年6月

当社取締役就任

2010年9月

当社品質保証担当

2012年6月

当社物流担当

2014年6月

当社取締役退任

2014年6月

株式会社フクシン代表取締役就任

2018年6月

株式会社フクシン代表取締役退任

2019年6月

当社監査役就任(現)

 

(注4)

3

監査役

岡野 照久

1945年10月30日

 

1969年4月

株式会社東京都民銀行入行(現・株式会社きらぼし銀行)

1991年1月

同行ニューヨーク支店長

1993年10月

同行銀座支店長

1996年4月

同行御徒町支店長

2001年6月

同行執行役員外為業務部長

2002年6月

とみんリース株式会社常務取締役就任

2006年6月

同社監査役就任

2007年2月

ユニオンツール株式会社社外監査役就任

2012年6月

当社社外監査役就任(現)

 

(注5)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

後藤 啓二

1959年7月30日

 

1982年4月

警察庁入庁

1992年6月

内閣法制局

2001年4月

大阪府警察本部生活安全部長

2003年1月

愛知県警察本部警務部長

2004年8月

内閣官房(安全保障・危機管理担当)内閣参事官

2005年8月

西村ときわ法律事務所入所

2005年8月

第一東京弁護士会弁護士登録

2006年3月

株式会社白洋舎社外監査役就任

2007年6月

当社社外監査役就任

2008年7月

後藤コンプライアンス法律事務所設立(現)

2008年7月

兵庫県弁護士会弁護士登録(現)

2009年5月

株式会社ノンストレス社外監査役就任(現)

2010年5月

当社社外監査役辞任

2012年5月

セントラル警備保障株式会社社外監査役就任(現)

2013年6月

株式会社プリンスホテル社外取締役就任(現)

2015年6月

株式会社西武ホールディングス社外取締役就任(現)

2016年6月

当社社外監査役就任(現)

 

(注5)

3,602

 

 (注)1.取締役 杉山昌明氏及び佐藤幸雄氏は、「社外取締役」であります。

     2.監査役 岡野照久氏及び後藤啓二氏は、「社外監査役」であります。

     3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

     4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

     5.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

     6.当社は、社外取締役杉山昌明氏及び佐藤幸雄氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

     7.当社は、社外監査役岡野照久氏及び後藤啓二氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能

 当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。

 社外取締役には特に経営戦略に係る判断や経営体質強化に関して客観性を重視すべく、公認会計士資格を有しかつ企業の監査、コンサルティングでの豊富な経験を兼ね備えた方を選任し、取締役会その他の場で意見表明や経営判断を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

 社外監査役には特に企業統治に関する客観的な判断を得る事を重視し、法曹界あるいは企業経営において広い経験、深い知識を兼ね備えた方を選任し、企業統治に対する意見、監督を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性確保の基準

 当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性確保にあたり、株式会社東京証券取引所が定める諸要件を基準としております。また、同時に、会社法の定める諸要件に適応することを基準としております。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況

区分

氏名

選任の理由

社外取締役

杉山昌明

公認会計士の資格と実務経験を有しており、当社の経営戦略に係る判断、経営体質強化に対する施策において、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。

佐藤幸雄

臨床医として長年にわたり活躍され、社会医学・医療経済等に関する豊富な知見を活かし、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。

社外監査役

岡野照久

金融機関などの経営に長年にわたり携わっており、その豊富な経験と見識を活かして、公正不偏の立場により当社取締役の職務遂行全般について独立した第三者の立場から監査することが期待できます。

後藤啓二

独立した第三者の立場から客観的、中立的な視点での適切な監督及び助言が期待できることに加え、弁護士という高い専門性に基づく適切な企業統治に対する助言を行うことが期待できます。

社外取締役、社外監査役計4名はいずれも独立役員の要件を満たしており、株式会社東京証券取引所に所定の届け出を行っております。

ニ.会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係

 社外取締役の杉山昌明は、杉山昌明税理士事務所代表、公認会計士杉山昌明事務所代表、株式会社TSIホールディングスの社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

 社外取締役の佐藤幸雄は、株式会社グローバルスポーツ医学研究所の相談役、株式会社ケッズトレーナーの特別顧問を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

 以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外監査役の後藤啓二は、後藤コンプライアンス法律事務所代表、株式会社プリンスホテル及び株式会社西武ホールディングスの社外取締役、株式会社ノンストレス及びセントラル警備保障株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

 以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

 社外監査役の岡野照久と当社の間にも、特別な利害関係はありません。

ホ.社外取締役及び社外監査役のサポート体制

・社外取締役に対しては、取締役会事務局が必要な連絡を取締役会の事前、事後に行い、取締役会への出席、取締役会での意見、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。

・社外監査役に対しても、取締役会については社外取締役と同じ体制が確立されております。

また、監査役会については、監査役室から必要な連絡が事前、事後に行われ、出席、質疑応答、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ.社外取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会の出席により内部統制部門から内部統制に関する当社及び当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において必要に応じて意見表明、意思表示を行っております。

ロ.社外監査役は他の監査役とともに、会計監査人から法令に基づいた会計監査報告並びに必要に応じて内部統制監査報告を受け、相互に意見交換を行っております。また、内部統制監査、会計監査、業務監査に関する情報も踏まえ、監査役監査の有効性、効率性を確保しております。

ハ.内部統制部門は、内部統制の整備、運用状況及び内部監査の計画、結果等に関して定期的かつ必要に応じて臨時に会計監査人に報告を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

福田 孝太郎

1945年6月27日

 

1968年4月

当社入社

1973年6月

当社取締役就任

1978年1月

当社専務取締役就任

1985年8月

当社代表取締役社長就任

2012年6月

当社代表取締役会長就任(現)

 

(注3)

3,470

代表取締役

社長

 

白井 大治郎

1951年11月6日

 

1980年4月

当社入社

1997年4月

フクダ電子西関東販売株式会社代表取締役就任

2006年4月

当社執行役員就任

2007年4月

当社社長室経営企画部長

2007年6月

当社取締役就任

2008年6月

当社常務取締役就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任(現)

 

(注3)

7

取締役

開発本部長

白川 修

1951年5月6日

 

1976年4月

当社入社

2002年6月

当社取締役就任(現)

2003年12月

当社開発副本部長

2005年4月

当社品質保証本部長

2008年4月

当社開発副本部長

2014年6月

当社品質保証担当

2015年4月

当社品質保証本部長

2016年5月

当社開発本部長(現)

2016年5月

当社品質保証担当(現)

 

(注3)

4

取締役

社長室経営システム部長

福田 修一

1955年3月28日

 

1978年7月

当社入社

2003年12月

当社社長室関連会社管理部長

2006年4月

フクダ電子四国販売株式会社代表取締役就任

2008年4月

当社執行役員就任

2008年4月

当社経理部長

2008年6月

当社取締役就任(現)

2010年4月

当社社長室経営システム部長(現)

 

(注3)

119

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

杉山 昌明

1947年4月14日

 

1972年11月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1974年5月

芹沢政光公認会計士事務所入所

1976年9月

公認会計士登録

1977年1月

税理士登録

1977年1月

杉山昌明税理士事務所開設(現)

1987年8月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)社員

1997年8月

同監査法人代表社員

2006年6月

同監査法人監事会議長

2009年6月

同監査法人退社

2009年7月

公認会計士杉山昌明事務所開設(現)

2014年5月

株式会社TSIホールディングス社外監査役就任(現)

2014年6月

当社社外取締役就任(現)

 

(注3)

取締役

佐藤 幸雄

1945年10月9日

 

1971年5月

日本大学医学部入局(衛生学)

1980年12月

医学博士号取得

1981年5月

オリンピック強化選手IOC公認スタッフ

1983年4月

株式会社イリス代表取締役社長就任

1985年6月

株式会社グローバルスポーツ医学研究所相談役(現)

2000年5月

株式会社ケッズトレーナー特別顧問(現)

2008年4月

株式会社オフィスM・A特別顧問

2009年6月

株式会社青山ビジネスフォーラム特別顧問

2019年6月

当社社外取締役就任(現)

 

(注3)

0

常勤監査役

中川 行雄

1951年5月30日

 

1998年12月

当社入社

2000年1月

当社超音波開発部長

2003年10月

当社執行役員就任

2007年4月

当社生産本部長

2007年6月

当社取締役就任

2010年9月

当社品質保証担当

2012年6月

当社物流担当

2014年6月

当社取締役退任

2014年6月

株式会社フクシン代表取締役就任

2018年6月

株式会社フクシン代表取締役退任

2019年6月

当社監査役就任(現)

 

(注4)

3

監査役

太田垣 吉孝

1954年4月11日

 

1978年4月

株式会社東京都民銀行入行(現・株式会社きらぼし銀行)

1998年4月

同行三河島支店長

2000年4月

同行総合企画部副部長

2002年7月

同行人事部副部長

2004年7月

同行総務部副部長

2010年6月

同行退職

2010年6月

株式会社ティー・ビー・エム(現 株式会社トータルビルメンテナンス)転籍 同社執行役員

2011年6月

同社常務執行役員

2012年5月

当社入社

2012年5月

当社人事総務部長

2019年4月

当社顧問

2020年6月

当社監査役就任(現)

 

(注5)

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

後藤 啓二

1959年7月30日

 

1982年4月

警察庁入庁

1992年6月

内閣法制局

2001年4月

大阪府警察本部生活安全部長

2003年1月

愛知県警察本部警務部長

2004年8月

内閣官房(安全保障・危機管理担当)内閣参事官

2005年8月

西村ときわ法律事務所入所

2005年8月

第一東京弁護士会弁護士登録

2006年3月

株式会社白洋舎社外監査役就任

2007年6月

当社社外監査役就任

2008年7月

後藤コンプライアンス法律事務所設立(現)

2008年7月

兵庫県弁護士会弁護士登録(現)

2009年5月

株式会社ノンストレス社外監査役就任(現)

2010年5月

当社社外監査役辞任

2012年5月

セントラル警備保障株式会社社外監査役就任(現)

2013年6月

株式会社プリンスホテル社外取締役就任(現)

2015年6月

株式会社西武ホールディングス社外取締役就任(現)

2016年6月

当社社外監査役就任(現)

 

(注5)

監査役

廣江 昇

1954年10月11日

 

1977年4月

株式会社東京都民銀行入行(現・株式会社きらぼし銀行)

1998年4月

同行秋津支店長

2001年4月

同行営業統括部部長

2001年10月

同行上石神井支店長

2009年10月

学校法人駒澤学園出向

2010年3月

株式会社東京都民銀行退職(現・株式会社きらぼし銀行)

2010年4月

学校法人駒澤学園転籍

2016年4月

同学校法人理事・事務局長兼経理部長

2019年4月

同学校法人常務理事・事務局長

2020年4月

同学校法人参与(現)

2020年6月

当社社外監査役就任(現)

 

(注5)

3,605

 

 (注)1.取締役 杉山昌明氏及び佐藤幸雄氏は、「社外取締役」であります。

     2.監査役 後藤啓二氏及び廣江昇氏は、「社外監査役」であります。

     3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

     4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

     5.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

     6.当社は、社外取締役杉山昌明氏及び佐藤幸雄氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

     7.当社は、社外監査役後藤啓二氏及び廣江昇氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能

 当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。

 社外取締役には特に経営戦略に係る判断や経営体質強化に関して客観性を重視すべく、公認会計士資格を有しかつ企業の監査、コンサルティングでの豊富な経験を兼ね備えた方を選任し、取締役会その他の場で意見表明や経営判断を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

 社外監査役には特に企業統治に関する客観的な判断を得る事を重視し、法曹界あるいは企業経営において広い経験、深い知識を兼ね備えた方を選任し、企業統治に対する意見、監督を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性確保の基準

 当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性確保にあたり、株式会社東京証券取引所が定める諸要件を基準としております。また、同時に、会社法の定める諸要件に適応することを基準としております。

ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況

区分

氏名

選任の理由

社外取締役

杉山昌明

公認会計士の資格と実務経験を有しており、当社の経営戦略に係る判断、経営体質強化に対する施策において、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。

佐藤幸雄

臨床医として長年にわたり活躍され、社会医学・医療経済等に関する豊富な知見を活かし、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。

社外監査役

後藤啓二

独立した第三者の立場から客観的、中立的な視点での適切な監督及び助言が期待できることに加え、弁護士という高い専門性に基づく適切な企業統治に対する助言を行うことが期待できます。

廣江昇

長年にわたり金融機関で培った高い見識に加え、学校法人の経営に携わった豊富な経験を有しており、これらの見識や経験を、経営全般の監督と適正な監査活動に活かすことが期待できます。

社外取締役、社外監査役計4名はいずれも独立役員の要件を満たしており、株式会社東京証券取引所に所定の届け出を行っております。

ニ.会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係

 社外取締役の杉山昌明は、杉山昌明税理士事務所代表、公認会計士杉山昌明事務所代表、株式会社TSIホールディングスの社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

 社外取締役の佐藤幸雄は、株式会社グローバルスポーツ医学研究所の相談役、株式会社ケッズトレーナーの特別顧問を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

 なお、社外取締役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

 以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外監査役の後藤啓二は、後藤コンプライアンス法律事務所代表、株式会社プリンスホテル及び株式会社西武ホールディングスの社外取締役、株式会社ノンストレス及びセントラル警備保障株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

 社外監査役の廣江昇は、学校法人駒澤学園の参与を兼任しておりますが、当社グループと学校法人との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

 以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

ホ.社外取締役及び社外監査役のサポート体制

・社外取締役に対しては、取締役会事務局が必要な連絡を取締役会の事前、事後に行い、取締役会への出席、取締役会での意見、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。

・社外監査役に対しても、取締役会については社外取締役と同じ体制が確立されております。

また、監査役会については、監査役室から必要な連絡が事前、事後に行われ、出席、質疑応答、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ.社外取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会の出席により内部統制部門から内部統制に関する当社及び当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において必要に応じて意見表明、意思表示を行っております。

ロ.社外監査役は他の監査役とともに、会計監査人から法令に基づいた会計監査報告並びに必要に応じて内部統制監査報告を受け、相互に意見交換を行っております。また、内部統制監査、会計監査、業務監査に関する情報も踏まえ、監査役監査の有効性、効率性を確保しております。

ハ.内部統制部門は、内部統制の整備、運用状況及び内部監査の計画、結果等に関して定期的かつ必要に応じて臨時に会計監査人に報告を行っております。

 

社外役員の選任

2018/6/282019/6/272020/6/26選任の理由
杉山 昌明長年にわたり、公認会計士・税理士として活躍され、企業会計・税務に精通しており、財務及び会計に関する高い見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断致しました。
佐藤 幸雄-長年にわたり臨床医として活躍され、社会医学・医療経済等に関する豊富な知見を有していおり、その知見を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断致しました。