日本タングステン【6998】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/4/22018/6/292018/12/132019/4/12019/6/272020/4/12020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人10人10人10人
社外役員数3人3人3人3人4人4人4人
役員数(定款)14人14人14人14人14人14人14人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1:当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。  もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。  しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。  このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。  当社としましては、当社の企業価値の源泉は、材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、熟練した技術を有する従業員の存在、重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。  当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。  したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2:当社の基本方針の実現に資する特別な取組み ア.企業価値向上のための取組み  当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。  企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新技術・新商品の創出、ものづくりの強化、グローバル市場での拡販を4つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。 a.人財の育成  経営理念を実践できる人財、事業戦略と一体になった人財の育成を行うため、取締役社長直轄の経営企画部に人財マネジメント戦略に関わる専任者を置き、人事部と連携して活動を行っていきます。 b.新技術・新商品の創出  お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出するため、取締役社長直轄の経営企画部にマーケティング戦略に関わる専任者を置き、新商品のタネ(開発テーマ)を増やす施策や開発の確率とスピードを向上させる施策等を全社連携し実施します。 c.ものづくりの強化  これまで培ってきた材料技術と加工技術をベースに、お客様に満足していただける「良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」を強化するため、ものづくり推進に特化した組織体制のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図ることで、収益の拡大を目指します。 d.グローバル市場での拡販  グローバルネットワークの拡大により世界中のお客様へ向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。 イ.コーポレートガバナンスの充実について  当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。  当社は取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として平成28年6月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。  当社の取締役は9名(監査等委員である取締役3名を含む)であり、うち3名(監査等委員である取締役2名を含む)は社外取締役であります。  当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。  常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。  内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。  コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。  内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。  リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。 3:基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、平成29年6月29日開催の当社第106期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。 ア.本対応方針導入の目的  上記1記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。 イ.本対応方針の概要 a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。 b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。 c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。  独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。 4:上記2の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社は、上記2の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記1に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 5:上記3の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記1に記載の基本方針に沿うものです。  また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 a.株主意思を重視するものであること  本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、平成29年6月29日開催の当社第106期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また、当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。 b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること  本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと  本対応方針への更新は、上記3ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。 d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定  本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 e.独立委員会の設置  上記3イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。  これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。 f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等  本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、任期が2年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことからその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
1:当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。  もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。  しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。  このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。  当社としましては、当社の企業価値の源泉は、材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、熟練した技術を有する従業員の存在、重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。  当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。  したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2:当社の基本方針の実現に資する特別な取組み ア.企業価値向上のための取組み  当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。  企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新商品の創出、ものづくりの強化、グローバル市場での拡販を4つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。 a.人財の育成  「自発的に考え、行動する社員の育成」という基本方針のもと、幅広い視点から深く考える人財を育成し、個人だけでなく組織の課題設定力・課題解決力を向上させていきます。 b.新技術・新商品の創出  「お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出」という基本方針のもと、新商品の創出活動を活性化させ、NO.1の価値創造に挑戦します。 c.ものづくりの強化  「お客様に満足していただける良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」という基本方針のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図り、利益の拡大を目指します。 d.グローバル市場での拡販  「グローバルネットワークの拡大」という基本方針のもと、世界中のお客様へ向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。 イ.コーポレートガバナンスの充実について  当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。  当社は取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として平成28年6月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。  当社の取締役は9名(監査等委員である取締役3名を含む)であり、うち3名(監査等委員である取締役2名を含む)は社外取締役であります。  当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。  常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。  内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。  コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。  内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。  リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。 3:基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、平成29年6月29日開催の当社第106期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。 ア.本対応方針導入の目的  上記1記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。 イ.本対応方針の概要 a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。 b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。 c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。  独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。 4:上記2の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社は、上記2の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記1に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 5:上記3の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記1に記載の基本方針に沿うものです。  また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 a.株主意思を重視するものであること  本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、平成29年6月29日開催の当社第106期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また、当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。 b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること  本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと  本対応方針への更新は、上記3ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。 d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定  本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 e.独立委員会の設置  上記3イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。  これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。 f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等  本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、任期が2年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことからその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
1:当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。  もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。  しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。  このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。  当社としましては、当社の企業価値の源泉は、材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、熟練した技術を有する従業員の存在、重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。  当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。  したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2:当社の基本方針の実現に資する特別な取組み ア.企業価値向上のための取組み  当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。  企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新商品の創出、ものづくりの強化、グローバル市場での拡販を4つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。 a.人財の育成  「自発的に考え、行動する社員の育成」という基本方針のもと、幅広い視点から深く考える人財を育成し、個人だけでなく組織の課題設定力・課題解決力を向上させていきます。 b.新技術・新商品の創出  「お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出」という基本方針のもと、新商品の創出活動を活性化させ、NO.1の価値創造に挑戦します。 c.ものづくりの強化  「お客様に満足していただける良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」という基本方針のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図り、利益の拡大を目指します。 d.グローバル市場での拡販  「グローバルネットワークの拡大」という基本方針のもと、世界中のお客様へ向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。 イ.コーポレートガバナンスの充実について  当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。  当社は取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として平成28年6月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。  当社の取締役は9名(監査等委員である取締役3名を含む)であり、うち3名(監査等委員である取締役2名を含む)は社外取締役であります。  当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。  常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。  内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。  コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。  内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。  リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。 3:基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、平成29年6月29日開催の当社第106期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。 ア.本対応方針導入の目的  上記1記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。 イ.本対応方針の概要 a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。 b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。 c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。  独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。 4:上記2の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社は、上記2の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記1に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 5:上記3の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記1に記載の基本方針に沿うものです。  また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 a.株主意思を重視するものであること  本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、平成29年6月29日開催の当社第106期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また、当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。 b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること  本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと  本対応方針への更新は、上記3ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。 d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定  本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 e.独立委員会の設置  上記3イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。  これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。 f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等  本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、任期が2年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことからその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
1:当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。  もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。  しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。  このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。  当社としましては、当社の企業価値の源泉は、材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、熟練した技術を有する従業員の存在、重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。  当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。  したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2:当社の基本方針の実現に資する特別な取組み ア.企業価値向上のための取組み  当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。  企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新商品の創出、ものづくりの強化、グローバル市場での拡販を4つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。 a.人財の育成  「自発的に考え、行動する社員の育成」という基本方針のもと、幅広い視点から深く考える人財を育成し、個人だけでなく組織の課題設定力・課題解決力を向上させていきます。 b.新技術・新商品の創出  「お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出」という基本方針のもと、新商品の創出活動を活性化させ、NO.1の価値創造に挑戦します。 c.ものづくりの強化  「お客様に満足していただける良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」という基本方針のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図り、利益の拡大を目指します。 d.グローバル市場での拡販  「グローバルネットワークの拡大」という基本方針のもと、世界中のお客様へ向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。 イ.コーポレートガバナンスの充実について  当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。  当社は取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として平成28年6月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。  当社の取締役は9名(監査等委員である取締役3名を含む)であり、うち3名(監査等委員である取締役2名を含む)は社外取締役であります。  当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。  常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。  内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。  コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。  内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。  リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。 3:基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、平成29年6月29日開催の当社第106期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。 ア.本対応方針導入の目的  上記1記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。 イ.本対応方針の概要 a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。 b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。 c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。  独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。 4:上記2の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社は、上記2の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記1に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 5:上記3の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記1に記載の基本方針に沿うものです。  また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 a.株主意思を重視するものであること  本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、平成29年6月29日開催の当社第106期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また、当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。 b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること  本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと  本対応方針への更新は、上記3ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。 d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定  本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 e.独立委員会の設置  上記3イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。  これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。 f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等  本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、任期が2年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことからその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
1:当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。  もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。  しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。  このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。  当社としましては、当社の企業価値の源泉は、材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、熟練した技術を有する従業員の存在、重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。  当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。  したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2:当社の基本方針の実現に資する特別な取組み ア.企業価値向上のための取組み  当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。  企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新商品の創出、ものづくりの強化、グローバル市場での拡販を4つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。 a.人財の育成  「自発的に考え、行動する社員の育成」という基本方針のもと、幅広い視点から深く考える人財を育成し、個人だけでなく組織の課題設定力・課題解決力を向上させていきます。 b.新技術・新商品の創出  「お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出」という基本方針のもと、新商品の創出活動を活性化させ、NO.1の価値創造に挑戦します。 c.ものづくりの強化  「お客様に満足していただける良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」という基本方針のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図り、利益の拡大を目指します。 d.グローバル市場での拡販  「グローバルネットワークの拡大」という基本方針のもと、世界中のお客様へ向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。 イ.コーポレートガバナンスの充実について  当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。  当社は取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として2016年6月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。  当社の取締役は10名(監査等委員である取締役4名を含む)であり、うち4名(監査等委員である取締役3名を含む)は社外取締役であります。  当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。  常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。  内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。  コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。  内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。  リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。 3:基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2017年5月11日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、2017年6月29日開催の当社第106期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。 ア.本対応方針導入の目的  上記1記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。 イ.本対応方針の概要 a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。 b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。 c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。  独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。 4:上記2の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社は、上記2の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記1に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 5:上記3の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記1に記載の基本方針に沿うものです。  また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 a.株主意思を重視するものであること  本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2017年6月29日開催の当社第106期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また、当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。 b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること  本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと  本対応方針への更新は、上記3ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。 d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定  本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 e.独立委員会の設置  上記3イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。  これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。 f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等  本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、2008年6月30日取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことからその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
1:当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。  もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。  しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。  このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。  当社としましては、当社の企業価値の源泉は、材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、熟練した技術を有する従業員の存在、重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。  当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。  したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2:当社の基本方針の実現に資する特別な取組み ア.企業価値向上のための取組み  当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。  企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新商品の創出、ものづくりの強化、グローバル市場での拡販を4つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。 a.人財の育成  「自発的に考え、行動する社員の育成」という基本方針のもと、幅広い視点から深く考える人財を育成し、個人だけでなく組織の課題設定力・課題解決力を向上させていきます。 b.新技術・新商品の創出  「お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出」という基本方針のもと、新商品の創出活動を活性化させ、NO.1の価値創造に挑戦します。 c.ものづくりの強化  「お客様に満足していただける良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」という基本方針のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図り、利益の拡大を目指します。 d.グローバル市場での拡販  「グローバルネットワークの拡大」という基本方針のもと、世界中のお客様へ向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。 イ.コーポレートガバナンスの充実について  当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。  当社は取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として2016年6月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。  当社の取締役は10名(監査等委員である取締役4名を含む)であり、うち4名(監査等委員である取締役3名を含む)は社外取締役であります。  当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。  常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。  内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。  コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。  内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。  リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。 3:基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2017年5月11日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、2017年6月29日開催の当社第106期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。 ア.本対応方針導入の目的  上記1記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。 イ.本対応方針の概要 a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。 b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。 c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。  独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。 4:上記2の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社は、上記2の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記1に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 5:上記3の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記1に記載の基本方針に沿うものです。  また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 a.株主意思を重視するものであること  本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2017年6月29日開催の当社第106期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また、当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。 b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること  本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと  本対応方針への更新は、上記3ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。 d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定  本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 e.独立委員会の設置  上記3イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。  これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。 f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等  本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、2008年6月30日取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことからその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
1:当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。  もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。  しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。  このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。  当社としましては、当社の企業価値の源泉は、材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、熟練した技術を有する従業員の存在、重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。  当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。  したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2:当社の基本方針の実現に資する特別な取組み ア.企業価値向上のための取組み  当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。  企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新商品の創出、ものづくりの強化、グローバル市場での拡販を4つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。 a.人財の育成  「自発的に考え、行動する社員の育成」という基本方針のもと、幅広い視点から深く考える人財を育成し、個人だけでなく組織の課題設定力・課題解決力を向上させていきます。 b.新技術・新商品の創出  「お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出」という基本方針のもと、新商品の創出活動を活性化させ、NO.1の価値創造に挑戦します。 c.ものづくりの強化  「お客様に満足していただける良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」という基本方針のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図り、利益の拡大を目指します。 d.グローバル市場での拡販  「グローバルネットワークの拡大」という基本方針のもと、世界中のお客様へ向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。 イ.コーポレートガバナンスの充実について  当社は、法令を順守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。  当社は取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として2016年6月29日に監査等委員会設置会社へ移行しております。  当社の取締役は10名(監査等委員である取締役4名を含む)であり、うち4名(監査等委員である取締役3名を含む)は社外取締役であります。  当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。  常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。  内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。  コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。  内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。  リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。 3:基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、2020年6月26日開催の当社第109期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。 ア.本対応方針導入の目的  上記1記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。 イ.本対応方針の概要 a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。 b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。 c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。  独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。 4:上記2の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  当社は、上記2の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記1に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 5:上記3の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由  本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記1に記載の基本方針に沿うものです。  また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 a.株主意思を重視するものであること  本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2020年6月26日開催の当社第109期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また、当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。 b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること  本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと  本対応方針への更新は、上記3ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。 d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定  本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 e.独立委員会の設置  上記3イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。  これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。 f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等  本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことからその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
取締役社長

社長執行役員

後 藤 信 志

昭和34年3月19日生

昭和57年4月

当社入社

平成18年6月

当社金材部品部長兼飯塚工場長

平成21年4月

当社営業部営業推進室長

平成22年4月

当社営業部長

平成22年6月

当社取締役営業部長

平成22年12月

当社取締役四平恩悌タングステン高新技術材料有限公司総経理

平成26年4月

当社取締役ものづくり推進担当

平成26年6月

当社取締役ものづくり推進担当兼基山工場長

平成28年4月

当社取締役開発技術センター担当

平成28年6月

当社取締役社長社長執行役員(現)

(注)2

7,200

取締役

常務執行役員
経営戦略本部長、コンプライアンス担当

徳 本   啓

昭和32年4月3日生

昭和60年2月

当社入社

平成17年4月

当社管理部長

平成21年4月

当社基山工場長

平成21年6月

当社取締役製造本部長兼基山工場長

平成22年6月

当社常務取締役製造本部長兼基山工場長、基礎技術センター担当

平成23年3月

上海恩悌三義実業発展有限公司董事長

平成23年4月

当社常務取締役技術製造本部長兼基山工場長

平成26年4月

当社常務取締役技術製造担当兼基山工場長

平成26年6月

当社常務取締役技術製造担当

平成28年4月

当社常務取締役電機部品事業本部長

平成28年6月

当社取締役常務執行役員営業本部長

平成30年4月

当社取締役常務執行役員経営戦略本部長、コンプライアンス担当(現)

(注)2

11,100

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

執行役員機械部品事業本部長、開発技術センター担当

毛 利 茂 樹

昭和33年4月19日生

昭和57年4月

当社入社

平成19年6月

当社セラミック部長兼宇美工場長

平成22年4月

当社超硬部品部長

平成24年4月

当社電材部品部長

平成26年4月

上海電科電工材料有限公司総経理

平成27年7月

当社超硬部品部長兼上海電科電工材料有限公司総経理

平成28年4月

当社機械部品事業本部長兼超硬部品部長

平成28年6月

当社執行役員機械部品事業本部長兼超硬部品部長

平成29年3月

上海恩悌三義実業発展有限公司董事長(現)

平成29年4月

当社執行役員機械部品事業本部長、
開発技術センター担当

平成29年6月

当社取締役執行役員機械部品事業本部長、開発技術センター担当(現)

(注)2

2,000

取締役

執行役員製造統括本部長兼基山工場長

山 﨑  洋

昭和33年10月23日生

昭和57年4月

当社入社

平成19年4月

当社精密加工部長

平成21年4月

当社購買物流部長

平成23年4月

当社管理購買部長

平成26年4月

当社ものづくり推進部長

平成28年4月

当社製造統括本部長兼ものづくり推進部長兼基山工場長

平成28年6月

当社執行役員製造統括本部長兼ものづくり推進部長兼基山工場長

平成29年6月

当社執行役員製造統括本部長兼基山工場長

平成30年6月

当社取締役執行役員製造統括本部長兼基山工場長(現)

(注)2

1,900

取締役

 

大 島 正 信

昭和34年3月31日生

昭和57年4月

当社入社

平成20年6月

当社総務人事部長

平成22年6月

当社取締役業務本部長兼経理部長、コンプライアンス担当

平成24年4月

当社取締役業務本部長兼経営管理部長、コンプライアンス担当

平成26年4月

当社取締役経営企画・経営管理・人事担当、コンプライアンス担当

平成28年4月

当社取締役経営管理本部長兼経営企画部長、コンプライアンス担当

平成28年6月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼経営企画部長、コンプライアンス担当

平成29年3月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼経営企画部長兼人事部長、コンプライアンス担当

平成29年4月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼人事部長

平成30年4月

当社取締役(現)

(注)2

6,000

取締役

 

伊 﨑 数 博

昭和29年1月12日生

平成23年6月

 

九州電力株式会社執行役員火力発電本部副本部長兼火力部長

平成24年1月

 

同社上席執行役員火力発電本部長兼部長

平成24年6月

 

同社取締役上席執行役員火力発電本部長

平成24年7月

 

同社取締役上席執行役員発電本部副本部長

平成25年6月

同社取締役常務執行役員発電本部長

平成27年6月

同社代表取締役副社長(現)

平成27年6月

当社取締役(現)

(注)2

 

 

 

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)
(常勤)

 

今 里 州 一

昭和32年10月8日生

昭和56年4月

当社入社

平成18年10月

SVニッタン株式会社副社長

平成23年4月

当社営業部長

平成25年4月

当社セラミック部長兼宇美工場長

平成28年4月

当社機械部品事業本部セラミック部長兼宇美工場長

平成30年4月

当社内部監査担当部長

平成30年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

2,000

取締役
(監査等委員)

 

斉 藤 芳 朗

昭和33年12月5日生

昭和62年3月

司法研修所(第39期)終了

昭和62年4月

福岡県弁護士会入会 弁護士登録
和智・德永・松﨑法律事務所勤務

昭和63年8月

德永・松﨑法律事務所勤務

平成5年4月

德永・松﨑法律事務所パートナー弁護士

平成17年1月

德永・松﨑・斉藤法律事務所代表弁護士(現)

平成19年4月

福岡県弁護士会副会長

平成21年6月

当社監査役

平成27年4月

福岡県弁護士会会長

平成28年4月

日本弁護士連合会副会長

平成28年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

 

久 留 和 夫

昭和25年3月6日生

昭和52年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所

昭和56年8月

公認会計士登録

平成3年5月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員

平成10年5月

同法人代表社員

平成26年7月

久留公認会計士事務所代表(現)

平成28年6月

OCHIホールディングス株式会社社外監査役(現)

(注)3

30,200

 

(注) 1 取締役 伊﨑数博、取締役 斉藤芳朗及び取締役 久留和夫は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平 成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

永 原   豪

昭和47年4月13日生

平成13年10月

福岡県弁護士会にて弁護士登録

德永・松﨑・斉藤法律事務所入所

平成20年4月

德永・松﨑・斉藤法律事務所パートナー弁護士

平成20年12月

日本乾溜工業株式会社社外監査役(現)

平成28年1月

德永・松﨑・斉藤法律事務所代表弁護士(現)

 

5 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、執行責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、上記の取締役兼執行役員4名の他、下記の執行役員を選任しております。

氏名

職名

三 島   彰

執行役員 電機部品事業本部長

江 原 清 貴

執行役員 営業本部長

中 原 賢 治

執行役員 機械部品事業本部副本部長

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
取締役社長
社長執行役員

後 藤 信 志

1959年3月19日生

1982年4月

当社入社

2006年6月

当社金材部品部長兼飯塚工場長

2009年4月

当社営業部営業推進室長

2010年4月

当社営業部長

2010年6月

当社取締役営業部長

2010年12月

当社取締役四平恩悌タングステン高新技術材料有限公司総経理

2014年4月

当社取締役ものづくり推進担当

2014年6月

当社取締役ものづくり推進担当兼基山工場長

2016年4月

当社取締役開発技術センター担当

2016年6月

当社取締役社長社長執行役員(現)

(注)2

10,094

取締役
常務執行役員
 事業・開発技術統括責任者

毛 利 茂 樹

1958年4月19日生

1982年4月

当社入社

2007年6月

当社セラミック部長兼宇美工場長

2010年4月

当社超硬部品部長

2012年4月

当社電材部品部長

2014年4月

上海電科電工材料有限公司総経理

2015年7月

当社超硬部品部長兼上海電科電工材料有限公司総経理

2016年4月

当社機械部品事業本部長兼超硬部品部長

2016年6月

当社執行役員機械部品事業本部長兼超硬部品部長

2017年3月

上海恩悌三義実業発展有限公司董事長(現)

2017年4月

当社執行役員機械部品事業本部長、
開発技術センター担当

2017年6月

当社取締役執行役員機械部品事業本部長、開発技術センター担当

2019年4月

当社取締役執行役員事業・開発技術統括責任者兼機械部品事業本部長

2019年6月

当社取締役常務執行役員事業・開発技術統括責任者(現)

(注)2

3,036

取締役
 執行役員
 経営戦略本部長、コンプライアンス担当

大 島 正 信

1959年3月31日生

1982年4月

当社入社

2008年6月

当社総務人事部長

2010年6月

当社取締役業務本部長兼経理部長、コンプライアンス担当

2012年4月

当社取締役業務本部長兼経営管理部長、コンプライアンス担当

2014年4月

当社取締役経営企画・経営管理・人事担当、コンプライアンス担当

2016年4月

当社取締役経営管理本部長兼経営企画部長、コンプライアンス担当

2016年6月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼経営企画部長、コンプライアンス担当

2017年3月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼経営企画部長兼人事部長、コンプライアンス担当

2017年4月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼人事部長

2018年4月

当社取締役

2018年10月

当社取締役執行役員経営戦略本部長、コンプライアンス担当(現)

(注)2

7,236

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
執行役員
製造統括本部長兼基山工場長、中期経営計画推進担当

山 﨑  洋

1958年10月23日生

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社精密加工部長

2009年4月

当社購買物流部長

2011年4月

当社管理購買部長

2014年4月

当社ものづくり推進部長

2016年4月

当社製造統括本部長兼ものづくり推進部長兼基山工場長

2016年6月

当社執行役員製造統括本部長兼ものづくり推進部長兼基山工場長

2017年6月

当社執行役員製造統括本部長兼基山工場長

2018年6月

当社取締役執行役員製造統括本部長兼基山工場長

2019年6月

当社取締役執行役員製造統括本部長兼基山工場長、中期経営計画推進担当(現)

(注)2

3,036

取締役
執行役員
機械部品事業本部長

中 原 賢 治

1965年1月31日生

1996年1月

当社入社

2012年4月

当社超硬部品部長

2015年7月

当社超硬部品部ダイカッター事業推進室長

2016年4月

当社機械部品事業本部超硬部品部ダイカッター事業推進室長

2016年8月

NIPPON TUNGSTEN USA,INC.社長(現)

2017年4月

当社機械部品事業本部超硬部品部長

2018年4月

当社機械部品事業本部副本部長

2018年6月

当社執行役員機械部品事業本部副本部長

2019年6月

当社取締役執行役員機械部品事業本部長(現)

(注)2

1,934

取締役

豊馬  誠

1959年1月1日生

1981年4月

九州電力株式会社入社

2013年6月

同社電力輸送本部部長(系統運用)

2014年7月

同社電力輸送本部部長(計画)

2016年6月

同社執行役員福岡支社長

2018年6月

同社取締役常務執行役員コーポレート戦略部門長(現)

2019年6月

当社取締役(現)

(注)2

 

 

 

 役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)
(常勤)

今 里 州 一

1957年10月8日生

1981年4月

当社入社

2006年10月

SV NITTAN CO.,LTD.副社長

2011年4月

当社営業部長

2013年4月

当社セラミック部長兼宇美工場長

2016年4月

当社機械部品事業本部セラミック部長兼宇美工場長

2018年4月

当社内部監査担当部長

2018年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

2,200

取締役
(監査等委員)

斉 藤 芳 朗

1958年12月5日生

1987年3月

司法研修所(第39期)終了

1987年4月

福岡県弁護士会入会 弁護士登録
和智・德永・松﨑法律事務所勤務

1988年8月

德永・松﨑法律事務所勤務

1993年4月

德永・松﨑法律事務所パートナー弁護士

2005年1月

德永・松﨑・斉藤法律事務所代表弁護士(現)

2007年4月

福岡県弁護士会副会長

2009年6月

当社監査役

2015年4月

福岡県弁護士会会長

2016年4月

日本弁護士連合会副会長

2016年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

久 留 和 夫

1950年3月6日生

1977年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所

1981年8月

公認会計士登録

1991年5月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員

1998年5月

同法人代表社員

2014年7月

久留公認会計士事務所代表(現)

2016年6月

OCHIホールディングス株式会社社外監査役

2018年6月

当社取締役監査等委員(現)

2019年6月

OCHIホールディングス株式会社社外取締役監査等委員(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小 田 昌 彦

1954年12月30日生

1977年3月

株式会社安川電機入社

1999年3月

米国安川電機株式会社副社長

2006年3月

株式会社安川電機技術開発本部技術企画グループ長

2010年3月

同社経営企画室グローバル経営管理グループ長

2014年3月

同社経営企画室経営企画担当

2014年6月

同社監査役(常勤)

2015年6月

同社取締役監査等委員(監査等委員会委員長)

2018年5月

同社退任

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

27,536

 

(注) 1 取締役 豊馬誠、取締役 斉藤芳朗、取締役 久留和夫及び取締役 小田昌彦は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役(斉藤芳朗氏及び久留和夫氏)の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役(小田昌彦氏)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

永 原   豪

1972年4月13日生

2001年10月

福岡県弁護士会にて弁護士登録

德永・松﨑・斉藤法律事務所入所

2008年4月

德永・松﨑・斉藤法律事務所パートナー弁護士

2008年12月

日本乾溜工業株式会社社外監査役(現)

2016年1月

德永・松﨑・斉藤法律事務所代表弁護士(現)

 

6 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、執行責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、上記の取締役兼執行役員5名の他、下記の執行役員を選任しております。

氏名

職名

三 島   彰

執行役員 電機部品事業本部長

江 原 清 貴

執行役員 営業本部長

原 口   寿

執行役員 経営戦略本部副本部長 兼 経営支援部長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役4名(監査等委員である取締役3名を含む)を選任しております。社外取締役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。

地位・氏名

当社との関係

他の会社等との関係

選任理由

社外取締役 豊馬  誠

同氏と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に特別なものはありません。

同氏は、当社の筆頭株主である九州電力株式会社の取締役常務執行役員に就任しております。なお、当社は、太陽光発電事業を行っており、九州電力株式会社に売電しておりますが、年間売上高に占める割合は、0.5%未満と軽微であります。

同氏は、九州電力株式会社の要職を担われており、豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に適宜、適切な意見と助言をいただけることから選任しております。

社外取締役 斉藤 芳朗

(監査等委員)

同上

同氏は、德永・松﨑・斉藤法律事務所の代表弁護士に就任しております。当社は当事務所と顧問契約を締結しております。

同氏は、弁護士として法令への高度な知見に基づき客観的な立場から監査を行っていただけることから選任しております。

社外取締役 久留 和夫

(監査等委員)

同上

同氏は、久留公認会計士事務所代表及びOCHIホールディングス株式会社の社外監査等委員に就任しております。なお、同氏は、2014年6月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにおいてパートナーを務めておりました。また、2005年度から2010年度まで当社の会計監査業務に業務執行社員として従事しておりましたが、以降当社の会計監査業務には関わっておりません。

同氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、高度な知見から当社の経理財務面において的確な監査意見をいただけることから選任しております。

社外取締役 小田 昌彦
(監査等委員)

同上

同氏は、2014年6月から2018年5月に退任されるまで株式会社安川電機の監査役及び監査等委員に就任しておりました。なお、取引関係その他特別の利害関係はありません。

同氏は、株式会社安川電機の要職を担われた経験があり、監査役及び監査等委員の経験を活かして客観的な立場から監査等を行っていただけることから選任しております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見及び助言を行っております。また、社外の監査等委員である取締役は、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
取締役社長
社長執行役員

後 藤 信 志

1959年3月19日生

1982年4月

当社入社

2006年6月

当社金材部品部長兼飯塚工場長

2009年4月

当社営業部営業推進室長

2010年4月

当社営業部長

2010年6月

当社取締役営業部長

2010年12月

当社取締役四平恩悌タングステン高新技術材料有限公司総経理

2014年4月

当社取締役ものづくり推進担当

2014年6月

当社取締役ものづくり推進担当兼基山工場長

2016年4月

当社取締役開発技術センター担当

2016年6月

当社取締役社長社長執行役員(現)

(注)2

13,653

取締役
常務執行役員
 事業・開発技術統括責任者、品質保証担当

毛 利 茂 樹

1958年4月19日生

1982年4月

当社入社

2007年6月

当社セラミック部長兼宇美工場長

2010年4月

当社超硬部品部長

2012年4月

当社電材部品部長

2014年4月

上海電科電工材料有限公司総経理

2015年7月

当社超硬部品部長兼上海電科電工材料有限公司総経理

2016年4月

当社機械部品事業本部長兼超硬部品部長

2016年6月

当社執行役員機械部品事業本部長兼超硬部品部長

2017年3月

上海恩悌三義実業発展有限公司董事長(現)

2017年4月

当社執行役員機械部品事業本部長、
開発技術センター担当

2017年6月

当社取締役執行役員機械部品事業本部長、開発技術センター担当

2019年4月

当社取締役執行役員事業・開発技術統括責任者兼機械部品事業本部長

2019年6月

当社取締役常務執行役員事業・開発技術統括責任者

2020年4月

当社取締役常務執行役員事業・開発技術統括責任者、品質保証担当(現)

(注)2

4,802

取締役
 執行役員
 経営企画担当

大 島 正 信

1959年3月31日生

1982年4月

当社入社

2008年6月

当社総務人事部長

2010年6月

当社取締役業務本部長兼経理部長、コンプライアンス担当

2012年4月

当社取締役業務本部長兼経営管理部長、コンプライアンス担当

2014年4月

当社取締役経営企画・経営管理・人事担当、コンプライアンス担当

2016年4月

当社取締役経営管理本部長兼経営企画部長、コンプライアンス担当

2016年6月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼経営企画部長、コンプライアンス担当

2017年3月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼経営企画部長兼人事部長、コンプライアンス担当

2017年4月

当社取締役執行役員経営管理本部長兼人事部長

2018年4月

当社取締役

2018年10月

当社取締役執行役員経営戦略本部長、コンプライアンス担当

2020年4月

当社取締役執行役員経営企画担当(現)

(注)2

8,851

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
執行役員
経営管理本部長、コンプライアンス担当 

山 﨑  洋

1958年10月23日生

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社精密加工部長

2009年4月

当社購買物流部長

2011年4月

当社管理購買部長

2014年4月

当社ものづくり推進部長

2016年4月

当社製造統括本部長兼ものづくり推進部長兼基山工場長

2016年6月

当社執行役員製造統括本部長兼ものづくり推進部長兼基山工場長

2017年6月

当社執行役員製造統括本部長兼基山工場長

2018年6月

当社取締役執行役員製造統括本部長兼基山工場長

2019年6月

当社取締役執行役員製造統括本部長兼基山工場長、中期経営計画推進担当

2020年4月

当社取締役執行役員経営管理本部長、コンプライアンス担当(現)

(注)2

4,451

取締役
執行役員
機械部品事業本部長

中 原 賢 治

1965年1月31日生

1996年1月

当社入社

2012年4月

当社超硬部品部長

2015年7月

当社超硬部品部ダイカッター事業推進室長

2016年4月

当社機械部品事業本部超硬部品部ダイカッター事業推進室長

2016年8月

NIPPON TUNGSTEN USA,INC.社長

2017年4月

当社機械部品事業本部超硬部品部長

2018年4月

当社機械部品事業本部副本部長

2018年6月

当社執行役員機械部品事業本部副本部長

2019年6月

当社取締役執行役員機械部品事業本部長(現)

(注)2

3,149

取締役

豊馬  誠

1959年1月1日生

1981年4月

九州電力株式会社入社

2013年6月

同社電力輸送本部部長(系統運用)

2014年7月

同社電力輸送本部部長(計画)

2016年6月

同社執行役員福岡支社長

2018年6月

同社取締役常務執行役員コーポレート戦略部門長

2019年6月

当社取締役(現)

2020年4月

九州電力株式会社取締役常務執行役員コーポレート戦略部門長、経営監査室に関する事項

2020年6月

同社代表取締役副社長執行役員コーポレート戦略部門長(現)

(注)2

 

 

 

 役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)
(常勤)

今 里 州 一

1957年10月8日生

1981年4月

当社入社

2006年10月

SV NITTAN CO.,LTD.副社長

2011年4月

当社営業部長

2013年4月

当社セラミック部長兼宇美工場長

2016年4月

当社機械部品事業本部セラミック部長兼宇美工場長

2018年4月

当社内部監査担当部長

2018年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

2,500

取締役
(監査等委員)

久 留 和 夫

1950年3月6日生

1977年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所

1981年8月

公認会計士登録

1991年5月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員

1998年5月

同法人代表社員

2014年7月

久留公認会計士事務所代表(現)

2016年6月

OCHIホールディングス株式会社社外監査役

2018年6月

当社取締役監査等委員(現)

2019年6月

OCHIホールディングス株式会社社外取締役監査等委員(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小 田 昌 彦

1954年12月30日生

1977年3月

株式会社安川電機入社

1999年3月

米国安川電機株式会社副社長

2006年3月

株式会社安川電機技術開発本部技術企画グループ長

2010年3月

同社経営企画室グローバル経営管理グループ長

2014年3月

同社経営企画室経営企画担当

2014年6月

同社監査役(常勤)

2015年6月

同社取締役監査等委員(監査等委員会委員長)

2018年5月

同社退任

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

杉 原 知 佳

1970年12月25日生

1999年3月

司法研修所(第51期)終了

1999年4月

福岡県弁護士会入会 弁護士登録
三浦・奥田・岩本法律事務所入所

2007年4月

同事務所共同経営者

2012年8月

三浦・奥田・杉原法律事務所共同経営者(現)

2019年6月

株式会社シティアスコム社外取締役(現)

2020年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

37,406

 

(注) 1 取締役 豊馬誠氏、久留和夫氏、小田昌彦氏及び杉原知佳氏は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役(今里州一氏、久留和夫氏及び杉原知佳氏)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役(小田昌彦氏)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、執行責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、上記の取締役兼執行役員5名の他、下記の執行役員を選任しております。

氏名

職名

三 島   彰

執行役員 電機部品事業本部長

江 原 清 貴

執行役員 事業支援本部長 兼 基山工場長

原 口   寿

執行役員 経営管理本部副本部長 兼 経営管理部長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役4名(監査等委員である取締役3名を含む)を選任しております。社外取締役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。

地位・氏名

当社との関係

他の会社等との関係

選任理由

社外取締役 豊馬  誠

同氏と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に特別なものはありません。

同氏は、九州電力株式会社の代表取締役副社長執行役員に就任しております。当社は、太陽光発電事業を行っており、九州電力株式会社に売電しておりますが、年間売上高に占める割合は、0.5%未満と軽微であります。

同氏は、九州電力株式会社の要職を担われており、豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に適宜、適切な意見と助言をいただけることから選任しております。

社外取締役 久留 和夫

(監査等委員)

同上

同氏は、久留公認会計士事務所代表及びOCHIホールディングス株式会社の社外監査等委員に就任しております。当社と久留公認会計士事務所代表及びOCHIホールディングス株式会社には取引関係その他特別の利害関係はありません。なお、同氏は、2014年6月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにおいてパートナーを務めておりました。また、2005年度から2010年度まで当社の会計監査業務に業務執行社員として従事しておりましたが、以降当社の会計監査業務には関わっておりません。

同氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、高度な知見から当社の経理財務面において的確な監査意見をいただけることから選任しております。

社外取締役 小田 昌彦
(監査等委員)

同上

同氏は、2014年6月から2018年5月に退任されるまで株式会社安川電機の監査役及び監査等委員に就任しておりました。当社と株式会社安川電機には取引関係その他特別の利害関係はありません。

同氏は、株式会社安川電機の要職を担われた経験があり、監査役及び監査等委員の経験を活かして客観的な立場から監査等を行っていただけることから選任しております。

 社外取締役 杉原 知佳
(監査等委員)
 

同上

同氏は、三浦・奥田・杉原法律事務所の共同経営者及び株式会社シテイアスコムの社外取締役に就任しております。当社と三浦・奥田・杉原法律事務所及び株式会社シテイアスコムには取引関係その他特別の利害関係はありません。

同氏は、弁護士として法令への高度な知見に基づき客観的な立場から監査等を行っていただけることから選任しております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見及び助言を行っております。また、社外の監査等委員である取締役は、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。

社外役員の選任

2018/4/22018/6/292018/12/132019/4/12019/6/272020/4/12020/6/26選任の理由
豊馬 誠---- 同氏は、九州電力株式会社の要職を担われており、豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に適宜、適切な意見と助言をいただけることから選任しております。また、独立役員の指定におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれはない旨を確認の上、独立性をもって職務を十分に果たすことができるものと判断し指定しております。
久留 和夫- 同氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、高度な知見から当社の経理財務面において的確な監査意見をいただけることから選任しております。また、独立役員の指定におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれはない旨を確認の上、独立性をもって職務を十分に果たすことができるものと判断し指定しております。
小田 昌彦---- 同氏は、株式会社安川電機において要職を担われたご経験があり、監査役及び監査等委員の経験を活かして客観的な立場から監査等を行っていただけることから選任しております。また、独立役員の指定におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれはない旨を確認の上、独立性をもって職務を十分に果たすことができるものと判断し指定しております。
杉原 知佳------ 同氏は、弁護士として法令への高度な知見に基づき客観的な立場から監査等を行 っていただけることから選任しております。また、独立役員の指定におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれはない旨を確認の上、独立性をもって職務を十分に果たすことができるものと判断し指定しております。
斉藤 芳朗- 同氏は、弁護士として法令への高度な知見に基づき客観的な立場から監査を行っていただけることから選任しております。また、独立役員の指定におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれはない旨を確認の上、独立性をもって職務を十分に果たすことができるものと判断し、指定しております。
伊崎 数博--- 同氏は、九州電力株式会社の要職を担われており、豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に適宜、適切な意見と助言をいただけることから選任しております。また、独立役員の指定におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれはない旨を確認の上、独立性をもって職務を十分に果たすことができるものと判断し指定しております。
小島 庸匡------ 同氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、専門的な見地から当社の経理財務面において的確な監査意見をいただけることから選任しております。また、独立役員の指定におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれはない旨を確認の上、独立性をもって職務を十分に果たすことができるものと判断し指定しております。