KOA【6999】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/262018/11/282019/6/252019/10/312020/6/30
外国人保有比率30%以上20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人8人8人8人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
1.会社の支配に関する基本方針 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容 当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強 要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。 当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社 の多様な企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければな らないと考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み ①創業の精神 当社の創業者である向山一人(むかいやま かずと)は、1914年に長野県中箕輪村(現在の長野県上伊那郡箕輪町)の養蚕農家に生まれました。現在でも当社の本社と主要製造拠点の多くが立地する長野県伊那谷地方は、当時は豊かな養蚕地帯でした。世界的に有名であった岡谷の片倉製糸工業はじめ、多くの製糸工場が立地し、農家は蚕を飼い繭を出荷し現金収入を得ていました。そうした状況が一転するのは1929年の世界大恐慌です。これを契機に生糸価格の暴落が始まり、また、人造絹糸などの登場もあり日本の生糸産業は以降衰退の一途をたどります。養蚕農家は貴重な労働力であった多くの子供たちを養うことができず、長男以外は家を出ざるを得ませんでした。 創業者も8人兄弟の二男で、多感な時期に故郷が疲弊していく様を見て育ち、自らも東京で苦学する道を選びます。そうした中、電気、特に弱電分野に事業の将来性を見出し、1940年、弱冠26歳で独立・起業、翌年には生まれ故郷に工場をお設置しました。以来「お百姓がお百姓として家族そろって暮らせるように」、農村地帯に現金収入の途を作るべく「農工一体」を掲げて経営を進めてまいりました。「商売の電話を急報で申し込んでも、つながるのに半日かかった」という地方企業のハンディキャップと生産コストの安い海外勢に対して、「自らの職場は自らで守る」という精神のもと、地道な「改善」と技術開発を積み重ね競争優位を確保することで、今日では固定抵抗器では世界でトップクラスのシェアを持つグローバル企業に成長してまいりました。 当社の企業価値の源泉は、こうした「創業の精神」を営々と受け継ぎ、日本をはじめ立地する地域に真の意味で根ざし、信頼関係を構築しながら企業価値向上にひたむきに努力する熱意にあふれる企業文化にまず求められると考えます。そのうえで、中国、北米、東南アジアにいち早く進出し、その後のヨーロッパも加えグローバルな生産、マーケティング・販売網を構築いたしました。 ②KPS(KOA Profit System) 1980年代後半から継続して取組んでいる、全員参加型の改善活動であるKPS(KOA Profit System)では、まずトヨタ生産方式を取り入れ、生産工程のみならず経営全般の「ムダどり」に取組みました。 2000年代に入り、KPSは次の段階として品質をテーマにいたしました。販売先を汎用品主体の家電市場等から、桁違い品質・信頼性が求められる市場へシフトしていくために、車載用途を象徴的な拡販先として定め、「クオリティー・ファースト」活動を進めてまいりました。この活動においては、製品品質のみならず仕事の質、携わる社員の質すべての向上を目指しました。この活動の成果もあり、車載用途は活動開始時に売上高の1割程度だったものが、現在では4割近くまで増え、お客様からは「品質とサービスのKOA」というご評価をいただけるようになりました。こうしたブランド価値が、当社の誇りであり宝でもあります。 さらに、当社は2010年代に入り、KPSの第三ステージを開始いたしました。それはひと言でいうと「イノベーションへの対応」です。2020年に創業80周年を迎える固定抵抗器専業メーカーとしての歴史の中で、当社は、基盤技術である厚膜、薄膜を中心としたプロセス技術、材料技術、生産・管理技術などを蓄積してまいりましたが、これらをお客様との技術・製品開発などの“共創”に活用していこうという活動です。変化の時代に、自社開発・育成では間に合わない、お客様のいわば「欠けたピース」を当社の基盤技術で補っていただくだけでなく、変化の先に生まれる新たな製品・技術需要を見越して、当社から積極的にご提案するために、マーケティングや技術部門への投資を強化しており、その成果としてすでに他社の機構部品と当社の抵抗器を組み合せた新製品などがリリースされております。 ③抵抗器と今後の展開 製品開発においては、大電流の検出に適した高精度低抵抗器、大気汚染等の環境下でも安心してお使いいただける耐硫化性を高めた抵抗器、三次元高密度実装への対応のための超薄形受動部品、高い電圧でも使用可能な高耐圧チップ抵抗器、耐環境性に優れた小形ヒューズ、自動運転等高度な制御機器を守る高エネルギー耐量で優れた応答性を持つノイズ吸収部品、高温度環境下での使用が可能な温度センサなどの品揃えを拡充しております。 特に、車載分野では環境規制の強化により一層の電動化が進むことから、走行用はもとよりパワーステアリング駆動などでモーターの使用数の増加が見込まれています。これらの回転を制御するには回路に流れる電流を精密に検出する必要がありますが、当社はかねてからこの用途に適した、高精度の「金属板抵抗器」に注力してまいりました。電流検出ニーズは車載以外にも、産業用機器など多くの分野で増加が見込まれており、この用途でもお客様のニーズにお応えする製品の拡充を進めてまいります。 ④お客様と共創できる研究開発型企業へ 当社は、研究開発型企業を目指し、国内外の研究機関・大学などと共同で要素技術開発から新製品・新規事業開発につなげる活動を積極的に行っておりますが、その一環として、2016年4月、福岡県北九州市の北九州学術研究都市「ひびきの」に、北九州研究所を開設いたしました。「ひびきの」は、「アジアの中核的な学術研究拠点」と「新たな産業の創出・技術の高度化」を目指して、北九州市・福岡県が2001年に設立しました。現在、理工系大学、公的研究機関、半導体・エレクトロニクス、自動車、産業用ロボット関連の企業などが集結し、筑波研究学園都市と並ぶ有数の研究開発都市となっています。特に、当社が注力しているカーエレクトロニクスやロボットなどの産業機器に携わる企業などとの研究会も盛んに行われています。このようなイノベーションの場に直接身を置き、情報収集・情報発信及び各種研究会へ参画することにより、研究機関の研究者、企業の技術者、大学院の学生とのネットワークを構築しつつあります。北九州研究所は、さまざまなモノがインターネットにつながりこれを制御することで暮らしをより便利にしようとする「IoT」時代を見据えて、情報の入り口である各種センサの開発にも注力し、新たなビジネスへ結実させる役割も背負ってまいります。 ⑤2020年、創業80周年に向けて 東日本大震災とそれ以降日本各地で続いた地震により、事業継続に対するお客様からのご要求が強まっております。当社では早くから工場建屋の耐震補強工事及び天井等の落下防止工事を進めてまいりました。また、2012年には国内最新鋭のフラットチップ抵抗器生産工場を長野県下伊那郡阿智村に、2013年には子会社の真田KOA株式会社が老朽化した工場を集約して新工場を長野県上田市にそれぞれ新築しました。さらに2016年には、製品の試験、研究開発用施設を新設するとともに、併せて老朽化した物流センターを新築するなど、グループの重要施設の更新等による事業継続体制の強化・拡充を図っております。加えて、品質の高信頼性に対する要求もますます強くなってきております。アメリカにおける日本車のリコール問題のように、その対応を一歩誤ると、企業ばかりではなく、サプライチェーン全体が甚大な影響を受けることも目の当たりにいたしました。当社は、2016年度においても連結売上高の63%が日本以外での売上でありながら、その73%を日本国内で生産しております。当社は、日本国内でのものづくりの強みを生かし強化しながら、日本ならではの高品質・高信頼性製品の生産を行うとともに、グローバルなネットワークを生かしイノベーションの最新情報を収集しながら、競合に伍していく所存です。 当社は、今後とも株主、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、そして地球という5つの存在を、当社を支えていただく主体と認識し、当社との間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、今後とも、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 買付者から大量の株式買付の提案があった場合において、当社の株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、中長期的に将来を見据えた施 策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する多様な諸要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利 益に及ぼす影響を適切に判断することは必ずしも容易でないものと思料されます。そこで、当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた 場合、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するため、平成20年6月14日開催の第80回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成23年6月18日開催の第83回定時株主総会、平成26年6月14日開催の第86回定時株主総会及び平成29年6月17日開催の第89回定時株主総会において内容の一部を変更したうえで、継続のご承認をいただきました。 本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前述の基本方針に沿うものと当社取締役会は判断しております。 また、本対応策は株主総会決議による株主意思に基づくものであること、独立委員会を設置しその判断を重視すること、合理的な客観的発動要 件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されております。また、本対応策は、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任さ れた取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本対応策は当社の企業価値、株主共同の利益 に資する合理性の高いものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
1.会社の支配に関する基本方針 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容 当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強 要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。 当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社 の多様な企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければな らないと考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み ①創業の精神 当社の創業者である向山一人(むかいやま かずと)は、1914年に長野県中箕輪村(現在の長野県上伊那郡箕輪町)の養蚕農家に生まれました。現在でも当社の本社と主要製造拠点の多くが立地する長野県伊那谷地方は、当時は豊かな養蚕地帯でした。世界的に有名であった岡谷の片倉製糸工業はじめ、多くの製糸工場が立地し、農家は蚕を飼い繭を出荷し現金収入を得ていました。そうした状況が一転するのは1929年の世界大恐慌です。これを契機に生糸価格の暴落が始まり、また、人造絹糸などの登場もあり日本の生糸産業は以降衰退の一途をたどります。養蚕農家は貴重な労働力であった多くの子供たちを養うことができず、長男以外は家を出ざるを得ませんでした。 創業者も8人兄弟の二男で、多感な時期に故郷が疲弊していく様を見て育ち、自らも東京で苦学する道を選びます。そうした中、電気、特に弱電分野に事業の将来性を見出し、1940年、弱冠26歳で独立・起業、翌年には生まれ故郷に工場をお設置しました。以来「お百姓がお百姓として家族そろって暮らせるように」、農村地帯に現金収入の途を作るべく「農工一体」を掲げて経営を進めてまいりました。「商売の電話を急報で申し込んでも、つながるのに半日かかった」という地方企業のハンディキャップと生産コストの安い海外勢に対して、「自らの職場は自らで守る」という精神のもと、地道な「改善」と技術開発を積み重ね競争優位を確保することで、今日では固定抵抗器では世界でトップクラスのシェアを持つグローバル企業に成長してまいりました。 当社の企業価値の源泉は、こうした「創業の精神」を営々と受け継ぎ、日本をはじめ立地する地域に真の意味で根ざし、信頼関係を構築しながら企業価値向上にひたむきに努力する熱意にあふれる企業文化にまず求められると考えます。そのうえで、中国、北米、東南アジアにいち早く進出し、その後のヨーロッパも加えグローバルな生産、マーケティング・販売網を構築いたしました。 ②KPS(KOA Profit System) 1980年代後半から継続して取組んでいる、全員参加型の改善活動であるKPS(KOA Profit System)では、まずトヨタ生産方式を取り入れ、生産工程のみならず経営全般の「ムダどり」に取組みました。 2000年代に入り、KPSは次の段階として品質をテーマにいたしました。販売先を汎用品主体の家電市場等から、桁違い品質・信頼性が求められる市場へシフトしていくために、車載用途を象徴的な拡販先として定め、「クオリティー・ファースト」活動を進めてまいりました。この活動においては、製品品質のみならず仕事の質、携わる社員の質すべての向上を目指しました。この活動の成果もあり、車載用途は活動開始時に売上高の1割程度だったものが、現在では4割近くまで増え、お客様からは「品質とサービスのKOA」というご評価をいただけるようになりました。こうしたブランド価値が、当社の誇りであり宝でもあります。 さらに、当社は2010年代に入り、KPSの第三ステージを開始いたしました。それはひと言でいうと「イノベーションへの対応」です。2020年に創業80周年を迎える固定抵抗器専業メーカーとしての歴史の中で、当社は、基盤技術である厚膜、薄膜を中心としたプロセス技術、材料技術、生産・管理技術などを蓄積してまいりましたが、これらをお客様との技術・製品開発などの“共創”に活用していこうという活動です。変化の時代に、自社開発・育成では間に合わない、お客様のいわば「欠けたピース」を当社の基盤技術で補っていただくだけでなく、変化の先に生まれる新たな製品・技術需要を見越して、当社から積極的にご提案するために、マーケティングや技術部門への投資を強化しており、その成果としてすでに他社の機構部品と当社の抵抗器を組み合せた新製品などがリリースされております。 ③抵抗器と今後の展開 製品開発においては、大電流の検出に適した高精度低抵抗器、大気汚染等の環境下でも安心してお使いいただける耐硫化性を高めた抵抗器、三次元高密度実装への対応のための超薄形受動部品、高い電圧でも使用可能な高耐圧チップ抵抗器、耐環境性に優れた小形ヒューズ、自動運転等高度な制御機器を守る高エネルギー耐量で優れた応答性を持つノイズ吸収部品、高温度環境下での使用が可能な温度センサなどの品揃えを拡充しております。 特に、車載分野では環境規制の強化により一層の電動化が進むことから、走行用はもとよりパワーステアリング駆動などでモーターの使用数の増加が見込まれています。これらの回転を制御するには回路に流れる電流を精密に検出する必要がありますが、当社はかねてからこの用途に適した、高精度の「金属板抵抗器」に注力してまいりました。電流検出ニーズは車載以外にも、産業用機器など多くの分野で増加が見込まれており、この用途でもお客様のニーズにお応えする製品の拡充を進めてまいります。 ④お客様と共創できる研究開発型企業へ 当社は、研究開発型企業を目指し、国内外の研究機関・大学などと共同で要素技術開発から新製品・新規事業開発につなげる活動を積極的に行っておりますが、その一環として、2016年4月、福岡県北九州市の北九州学術研究都市「ひびきの」に、北九州研究所を開設いたしました。「ひびきの」は、「アジアの中核的な学術研究拠点」と「新たな産業の創出・技術の高度化」を目指して、北九州市・福岡県が2001年に設立しました。現在、理工系大学、公的研究機関、半導体・エレクトロニクス、自動車、産業用ロボット関連の企業などが集結し、筑波研究学園都市と並ぶ有数の研究開発都市となっています。特に、当社が注力しているカーエレクトロニクスやロボットなどの産業機器に携わる企業などとの研究会も盛んに行われています。このようなイノベーションの場に直接身を置き、情報収集・情報発信及び各種研究会へ参画することにより、研究機関の研究者、企業の技術者、大学院の学生とのネットワークを構築しつつあります。北九州研究所は、さまざまなモノがインターネットにつながりこれを制御することで暮らしをより便利にしようとする「IoT」時代を見据えて、情報の入り口である各種センサの開発にも注力し、新たなビジネスへ結実させる役割も背負ってまいります。 ⑤2020年、創業80周年に向けて 東日本大震災とそれ以降日本各地で続いた地震により、事業継続に対するお客様からのご要求が強まっております。当社では早くから工場建屋の耐震補強工事及び天井等の落下防止工事を進めてまいりました。また、2012年には国内最新鋭のフラットチップ抵抗器生産工場を長野県下伊那郡阿智村に、2013年には子会社の真田KOA株式会社が老朽化した工場を集約して新工場を長野県上田市にそれぞれ新築しました。さらに2016年には、製品の試験、研究開発用施設を新設するとともに、併せて老朽化した物流センターを新築するなど、グループの重要施設の更新等による事業継続体制の強化・拡充を図っております。加えて、品質の高信頼性に対する要求もますます強くなってきております。アメリカにおける日本車のリコール問題のように、その対応を一歩誤ると、企業ばかりではなく、サプライチェーン全体が甚大な影響を受けることも目の当たりにいたしました。当社は、2016年度においても連結売上高の63%が日本以外での売上でありながら、その73%を日本国内で生産しております。当社は、日本国内でのものづくりの強みを生かし強化しながら、日本ならではの高品質・高信頼性製品の生産を行うとともに、グローバルなネットワークを生かしイノベーションの最新情報を収集しながら、競合に伍していく所存です。 当社は、今後とも株主、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、そして地球という5つの存在を、当社を支えていただく主体と認識し、当社との間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、今後とも、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 買付者から大量の株式買付の提案があった場合において、当社の株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、中長期的に将来を見据えた施 策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する多様な諸要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利 益に及ぼす影響を適切に判断することは必ずしも容易でないものと思料されます。そこで、当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた 場合、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するため、平成20年6月14日開催の第80回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成23年6月18日開催の第83回定時株主総会、平成26年6月14日開催の第86回定時株主総会及び平成29年6月17日開催の第89回定時株主総会において内容の一部を変更したうえで、継続のご承認をいただきました。 本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前述の基本方針に沿うものと当社取締役会は判断しております。 また、本対応策は株主総会決議による株主意思に基づくものであること、独立委員会を設置しその判断を重視すること、合理的な客観的発動要 件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されております。また、本対応策は、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任さ れた取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本対応策は当社の企業価値、株主共同の利益 に資する合理性の高いものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
1.会社の支配に関する基本方針 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容 当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強 要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。 当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社 の多様な企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければな らないと考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み ①創業の精神 当社の創業者である向山一人(むかいやま かずと)は、1914年に長野県中箕輪村(現在の長野県上伊那郡箕輪町)の養蚕農家に生まれました。現在でも当社の本社と主要製造拠点の多くが立地する長野県伊那谷地方は、当時は豊かな養蚕地帯でした。世界的に有名であった岡谷の片倉製糸工業はじめ、多くの製糸工場が立地し、農家は蚕を飼い繭を出荷し現金収入を得ていました。そうした状況が一転するのは1929年の世界大恐慌です。これを契機に生糸価格の暴落が始まり、また、人造絹糸などの登場もあり日本の生糸産業は以降衰退の一途をたどります。養蚕農家は貴重な労働力であった多くの子供たちを養うことができず、長男以外は家を出ざるを得ませんでした。 創業者も8人兄弟の二男で、多感な時期に故郷が疲弊していく様を見て育ち、自らも東京で苦学する道を選びます。そうした中、電気、特に弱電分野に事業の将来性を見出し、1940年、弱冠26歳で独立・起業、翌年には生まれ故郷に工場をお設置しました。以来「お百姓がお百姓として家族そろって暮らせるように」、農村地帯に現金収入の途を作るべく「農工一体」を掲げて経営を進めてまいりました。「商売の電話を急報で申し込んでも、つながるのに半日かかった」という地方企業のハンディキャップと生産コストの安い海外勢に対して、「自らの職場は自らで守る」という精神のもと、地道な「改善」と技術開発を積み重ね競争優位を確保することで、今日では固定抵抗器では世界でトップクラスのシェアを持つグローバル企業に成長してまいりました。 当社の企業価値の源泉は、こうした「創業の精神」を営々と受け継ぎ、日本をはじめ立地する地域に真の意味で根ざし、信頼関係を構築しながら企業価値向上にひたむきに努力する熱意にあふれる企業文化にまず求められると考えます。そのうえで、中国、北米、東南アジアにいち早く進出し、その後のヨーロッパも加えグローバルな生産、マーケティング・販売網を構築いたしました。 ②KPS(KOA Profit System) 1980年代後半から継続して取組んでいる、全員参加型の改善活動であるKPS(KOA Profit System)では、まずトヨタ生産方式を取り入れ、生産工程のみならず経営全般の「ムダどり」に取組みました。 2000年代に入り、KPSは次の段階として品質をテーマにいたしました。販売先を汎用品主体の家電市場等から、桁違い品質・信頼性が求められる市場へシフトしていくために、車載用途を象徴的な拡販先として定め、「クオリティー・ファースト」活動を進めてまいりました。この活動においては、製品品質のみならず仕事の質、携わる社員の質すべての向上を目指しました。この活動の成果もあり、車載用途は活動開始時に売上高の1割程度だったものが、現在では4割近くまで増え、お客様からは「品質とサービスのKOA」というご評価をいただけるようになりました。こうしたブランド価値が、当社の誇りであり宝でもあります。 さらに、当社は2010年代に入り、KPSの第三ステージを開始いたしました。それはひと言でいうと「イノベーションへの対応」です。2020年に創業80周年を迎える固定抵抗器専業メーカーとしての歴史の中で、当社は、基盤技術である厚膜、薄膜を中心としたプロセス技術、材料技術、生産・管理技術などを蓄積してまいりましたが、これらをお客様との技術・製品開発などの“共創”に活用していこうという活動です。変化の時代に、自社開発・育成では間に合わない、お客様のいわば「欠けたピース」を当社の基盤技術で補っていただくだけでなく、変化の先に生まれる新たな製品・技術需要を見越して、当社から積極的にご提案するために、マーケティングや技術部門への投資を強化しており、その成果としてすでに他社の機構部品と当社の抵抗器を組み合せた新製品などがリリースされております。 ③抵抗器と今後の展開 製品開発においては、大電流の検出に適した高精度低抵抗器、大気汚染等の環境下でも安心してお使いいただける耐硫化性を高めた抵抗器、三次元高密度実装への対応のための超薄形受動部品、高い電圧でも使用可能な高耐圧チップ抵抗器、耐環境性に優れた小形ヒューズ、自動運転等高度な制御機器を守る高エネルギー耐量で優れた応答性を持つノイズ吸収部品、高温度環境下での使用が可能な温度センサなどの品揃えを拡充しております。 特に、車載分野では環境規制の強化により一層の電動化が進むことから、走行用はもとよりパワーステアリング駆動などでモーターの使用数の増加が見込まれています。これらの回転を制御するには回路に流れる電流を精密に検出する必要がありますが、当社はかねてからこの用途に適した、高精度の「金属板抵抗器」に注力してまいりました。電流検出ニーズは車載以外にも、産業用機器など多くの分野で増加が見込まれており、この用途でもお客様のニーズにお応えする製品の拡充を進めてまいります。 ④お客様と共創できる研究開発型企業へ 当社は、研究開発型企業を目指し、国内外の研究機関・大学などと共同で要素技術開発から新製品・新規事業開発につなげる活動を積極的に行っておりますが、その一環として、2016年4月、福岡県北九州市の北九州学術研究都市「ひびきの」に、北九州研究所を開設いたしました。「ひびきの」は、「アジアの中核的な学術研究拠点」と「新たな産業の創出・技術の高度化」を目指して、北九州市・福岡県が2001年に設立しました。現在、理工系大学、公的研究機関、半導体・エレクトロニクス、自動車、産業用ロボット関連の企業などが集結し、筑波研究学園都市と並ぶ有数の研究開発都市となっています。特に、当社が注力しているカーエレクトロニクスやロボットなどの産業機器に携わる企業などとの研究会も盛んに行われています。このようなイノベーションの場に直接身を置き、情報収集・情報発信及び各種研究会へ参画することにより、研究機関の研究者、企業の技術者、大学院の学生とのネットワークを構築しつつあります。北九州研究所は、さまざまなモノがインターネットにつながりこれを制御することで暮らしをより便利にしようとする「IoT」時代を見据えて、情報の入り口である各種センサの開発にも注力し、新たなビジネスへ結実させる役割も背負ってまいります。 ⑤2020年、創業80周年に向けて 東日本大震災とそれ以降日本各地で続いた地震により、事業継続に対するお客様からのご要求が強まっております。当社では早くから工場建屋の耐震補強工事及び天井等の落下防止工事を進めてまいりました。また、2012年には国内最新鋭のフラットチップ抵抗器生産工場を長野県下伊那郡阿智村に、2013年には子会社の真田KOA株式会社が老朽化した工場を集約して新工場を長野県上田市にそれぞれ新築しました。さらに2016年には、製品の試験、研究開発用施設を新設するとともに、併せて老朽化した物流センターを新築するなど、グループの重要施設の更新等による事業継続体制の強化・拡充を図っております。加えて、品質の高信頼性に対する要求もますます強くなってきております。アメリカにおける日本車のリコール問題のように、その対応を一歩誤ると、企業ばかりではなく、サプライチェーン全体が甚大な影響を受けることも目の当たりにいたしました。当社は、2016年度においても連結売上高の63%が日本以外での売上でありながら、その73%を日本国内で生産しております。当社は、日本国内でのものづくりの強みを生かし強化しながら、日本ならではの高品質・高信頼性製品の生産を行うとともに、グローバルなネットワークを生かしイノベーションの最新情報を収集しながら、競合に伍していく所存です。 当社は、今後とも株主、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、そして地球という5つの存在を、当社を支えていただく主体と認識し、当社との間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、今後とも、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 買付者から大量の株式買付の提案があった場合において、当社の株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、中長期的に将来を見据えた施 策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する多様な諸要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利 益に及ぼす影響を適切に判断することは必ずしも容易でないものと思料されます。そこで、当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた 場合、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するため、平成20年6月14日開催の第80回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成23年6月18日開催の第83回定時株主総会、平成26年6月14日開催の第86回定時株主総会及び平成29年6月17日開催の第89回定時株主総会において内容の一部を変更したうえで、継続のご承認をいただきました。 本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前述の基本方針に沿うものと当社取締役会は判断しております。 また、本対応策は株主総会決議による株主意思に基づくものであること、独立委員会を設置しその判断を重視すること、合理的な客観的発動要 件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されております。また、本対応策は、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任さ れた取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本対応策は当社の企業価値、株主共同の利益 に資する合理性の高いものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
1.会社の支配に関する基本方針 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容 当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強 要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。 当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社 の多様な企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければな らないと考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み ①創業の精神 当社の創業者である向山一人(むかいやま かずと)は、1914年に長野県中箕輪村(現在の長野県上伊那郡箕輪町)の養蚕農家に生まれました。現在でも当社の本社と主要製造拠点の多くが立地する長野県伊那谷地方は、当時は豊かな養蚕地帯でした。世界的に有名であった岡谷の片倉製糸工業はじめ、多くの製糸工場が立地し、農家は蚕を飼い繭を出荷し現金収入を得ていました。そうした状況が一転するのは1929年の世界大恐慌です。これを契機に生糸価格の暴落が始まり、また、人造絹糸などの登場もあり日本の生糸産業は以降衰退の一途をたどります。養蚕農家は貴重な労働力であった多くの子供たちを養うことができず、長男以外は家を出ざるを得ませんでした。 創業者も8人兄弟の二男で、多感な時期に故郷が疲弊していく様を見て育ち、自らも東京で苦学する道を選びます。そうした中、電気、特に弱電分野に事業の将来性を見出し、1940年、弱冠26歳で独立・起業、翌年には生まれ故郷に工場をお設置しました。以来「お百姓がお百姓として家族そろって暮らせるように」、農村地帯に現金収入の途を作るべく「農工一体」を掲げて経営を進めてまいりました。「商売の電話を急報で申し込んでも、つながるのに半日かかった」という地方企業のハンディキャップと生産コストの安い海外勢に対して、「自らの職場は自らで守る」という精神のもと、地道な「改善」と技術開発を積み重ね競争優位を確保することで、今日では固定抵抗器では世界でトップクラスのシェアを持つグローバル企業に成長してまいりました。 当社の企業価値の源泉は、こうした「創業の精神」を営々と受け継ぎ、日本をはじめ立地する地域に真の意味で根ざし、信頼関係を構築しながら企業価値向上にひたむきに努力する熱意にあふれる企業文化にまず求められると考えます。そのうえで、中国、北米、東南アジアにいち早く進出し、その後のヨーロッパも加えグローバルな生産、マーケティング・販売網を構築いたしました。 ②KPS(KOA Profit System) 1980年代後半から継続して取組んでいる、全員参加型の改善活動であるKPS(KOA Profit System)では、まずトヨタ生産方式を取り入れ、生産工程のみならず経営全般の「ムダどり」に取組みました。 2000年代に入り、KPSは次の段階として品質をテーマにいたしました。販売先を汎用品主体の家電市場等から、桁違い品質・信頼性が求められる市場へシフトしていくために、車載用途を象徴的な拡販先として定め、「クオリティー・ファースト」活動を進めてまいりました。この活動においては、製品品質のみならず仕事の質、携わる社員の質すべての向上を目指しました。この活動の成果もあり、車載用途は活動開始時に売上高の1割程度だったものが、現在では4割近くまで増え、お客様からは「品質とサービスのKOA」というご評価をいただけるようになりました。こうしたブランド価値が、当社の誇りであり宝でもあります。 さらに、当社は2010年代に入り、KPSの第三ステージを開始いたしました。それはひと言でいうと「イノベーションへの対応」です。2020年に創業80周年を迎える固定抵抗器専業メーカーとしての歴史の中で、当社は、基盤技術である厚膜、薄膜を中心としたプロセス技術、材料技術、生産・管理技術などを蓄積してまいりましたが、これらをお客様との技術・製品開発などの“共創”に活用していこうという活動です。変化の時代に、自社開発・育成では間に合わない、お客様のいわば「欠けたピース」を当社の基盤技術で補っていただくだけでなく、変化の先に生まれる新たな製品・技術需要を見越して、当社から積極的にご提案するために、マーケティングや技術部門への投資を強化しており、その成果としてすでに他社の機構部品と当社の抵抗器を組み合せた新製品などがリリースされております。 ③抵抗器と今後の展開 製品開発においては、大電流の検出に適した高精度低抵抗器、大気汚染等の環境下でも安心してお使いいただける耐硫化性を高めた抵抗器、三次元高密度実装への対応のための超薄形受動部品、高い電圧でも使用可能な高耐圧チップ抵抗器、耐環境性に優れた小形ヒューズ、自動運転等高度な制御機器を守る高エネルギー耐量で優れた応答性を持つノイズ吸収部品、高温度環境下での使用が可能な温度センサなどの品揃えを拡充しております。 特に、車載分野では環境規制の強化により一層の電動化が進むことから、走行用はもとよりパワーステアリング駆動などでモーターの使用数の増加が見込まれています。これらの回転を制御するには回路に流れる電流を精密に検出する必要がありますが、当社はかねてからこの用途に適した、高精度の「金属板抵抗器」に注力してまいりました。電流検出ニーズは車載以外にも、産業用機器など多くの分野で増加が見込まれており、この用途でもお客様のニーズにお応えする製品の拡充を進めてまいります。 ④お客様と共創できる研究開発型企業へ 当社は、研究開発型企業を目指し、国内外の研究機関・大学などと共同で要素技術開発から新製品・新規事業開発につなげる活動を積極的に行っておりますが、その一環として、2016年4月、福岡県北九州市の北九州学術研究都市「ひびきの」に、北九州研究所を開設いたしました。「ひびきの」は、「アジアの中核的な学術研究拠点」と「新たな産業の創出・技術の高度化」を目指して、北九州市・福岡県が2001年に設立しました。現在、理工系大学、公的研究機関、半導体・エレクトロニクス、自動車、産業用ロボット関連の企業などが集結し、筑波研究学園都市と並ぶ有数の研究開発都市となっています。特に、当社が注力しているカーエレクトロニクスやロボットなどの産業機器に携わる企業などとの研究会も盛んに行われています。このようなイノベーションの場に直接身を置き、情報収集・情報発信及び各種研究会へ参画することにより、研究機関の研究者、企業の技術者、大学院の学生とのネットワークを構築しつつあります。北九州研究所は、さまざまなモノがインターネットにつながりこれを制御することで暮らしをより便利にしようとする「IoT」時代を見据えて、情報の入り口である各種センサの開発にも注力し、新たなビジネスへ結実させる役割も背負ってまいります。 ⑤2020年、創業80周年に向けて 東日本大震災とそれ以降日本各地で続いた地震により、事業継続に対するお客様からのご要求が強まっております。当社では早くから工場建屋の耐震補強工事及び天井等の落下防止工事を進めてまいりました。また、2012年には国内最新鋭のフラットチップ抵抗器生産工場を長野県下伊那郡阿智村に、2013年には子会社の真田KOA株式会社が老朽化した工場を集約して新工場を長野県上田市にそれぞれ新築しました。さらに2016年には、製品の試験、研究開発用施設を新設するとともに、併せて老朽化した物流センターを新築するなど、グループの重要施設の更新等による事業継続体制の強化・拡充を図っております。加えて、品質の高信頼性に対する要求もますます強くなってきております。アメリカにおける日本車のリコール問題のように、その対応を一歩誤ると、企業ばかりではなく、サプライチェーン全体が甚大な影響を受けることも目の当たりにいたしました。当社は、2016年度においても連結売上高の63%が日本以外での売上でありながら、その73%を日本国内で生産しております。当社は、日本国内でのものづくりの強みを生かし強化しながら、日本ならではの高品質・高信頼性製品の生産を行うとともに、グローバルなネットワークを生かしイノベーションの最新情報を収集しながら、競合に伍していく所存です。 当社は、今後とも株主、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、そして地球という5つの存在を、当社を支えていただく主体と認識し、当社との間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、今後とも、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 買付者から大量の株式買付の提案があった場合において、当社の株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、中長期的に将来を見据えた施 策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する多様な諸要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利 益に及ぼす影響を適切に判断することは必ずしも容易でないものと思料されます。そこで、当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた 場合、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するため、平成20年6月14日開催の第80回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成23年6月18日開催の第83回定時株主総会、平成26年6月14日開催の第86回定時株主総会及び平成29年6月17日開催の第89回定時株主総会において内容の一部を変更したうえで、継続のご承認をいただきました。 本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前述の基本方針に沿うものと当社取締役会は判断しております。 また、本対応策は株主総会決議による株主意思に基づくものであること、独立委員会を設置しその判断を重視すること、合理的な客観的発動要 件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されております。また、本対応策は、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任さ れた取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本対応策は当社の企業価値、株主共同の利益 に資する合理性の高いものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上させる者であることを、自ら当社の株主をはじめとしたステークホルダーに十分な情報と根拠をもって説明し、十分な合意を得たうえで実質的な支配権を確立すべきであるとの考えに基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行おうとする者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として他の株主の皆様に十分な情報と説明を提供することを担保するために、2008 年6月 14 日開催の第 80 回定時株主総会において、「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)について株主の皆様のご賛同をいただき、本プランを導入いたしました。 直近では、2017 年6月 17 日開催の第 89 回定時株主総会において、内容を一部変更したうえで継続してまいりましたが、当社取締役会では、本プランが有効期間満了を迎えるにあたり、現在合計で当社株式の約半数を保有する国内外の機関投資家複数のご意見、コーポレートガバナンス・コードの浸透を経た近時のいわゆる買収防衛策に関する論調と動向、株式市場におけるリスクと機会等について、取締役会で繰り返し議論を行なった結果、本プランの有効期間である、2020年6月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時を持って廃止することを、2020年4月21日開催の取締役会において決議いたしました。当社は中長期の成長戦略を着実に推進し、株主・投資家の皆様からの信頼の最大化に努めることで企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図って参ります。 なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、本プランの廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき、適切な措置を講じて参ります。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
会長

 

 

 

向山 孝一

 

昭和23年9月13日生

 

昭和47年3月

当社入社

(注)2

452

昭和51年6月

当社取締役に就任

昭和52年12月

当社代表取締役社長に就任

昭和52年12月

興亜エレクトロニクス㈱取締役に就任

昭和55年5月

日本電子機械工業会理事

昭和62年5月

興亜販売㈱代表取締役に就任(現任)

平成25年4月

平成30年6月

当社代表取締役会長に就任

当社取締役会長に就任(現任)

代表取締役社長

・KPS-3イニシアティブ

 担当

花形 忠男

昭和31年1月28日生

昭和54年3月

当社入社

(注)2

13

平成12年4月

当社抵抗器生産部ディスクリート製品ブロックゼネラルマネージャーに就任

平成13年10月

当社国際品質保証イニシアティブ品質改善センターゼネラルマネージャーに就任

平成15年10月

当社ものづくりイニシアティブ上伊那ビジネスフィールド代表に就任

平成20年6月

当社取締役に就任

 

・当社ものづくりイニシアティブ
・当社上伊那ビジネスフィールド
担当を委嘱

平成21年4月

・当社下伊那ビジネスフィールド

・当社箕輪ビジネスフィールド

担当を委嘱

平成23年6月

真田KOA㈱担当を委嘱

平成25年4月

平成27年6月

当社代表取締役社長に就任(現任)

当社KPS-3イニシアティブ担当を委嘱(現任)

平成29年1月

当社品質保証イニシアティブ担当を委嘱

常務取締役

・人財育成・教育研修

  担当

深野 香代子

昭和33年7月18日生

平成7年10月

当社顧問に就任

(注)2

22

平成8年9月

伊那谷地域社会システム研究所理事に就任(現任)

平成14年6月

当社取締役に就任

平成14年6月

当社管理イニシアティブ・人事教育イニシアティブ担当を委嘱

平成15年10月

当社経営管理イニシアティブ担当を委嘱

平成20年10月

興亜化成㈱担当を委嘱

平成22年6月

・KOA SPEER HOLDING CORP.

・KOA Europe GmbH

担当を委嘱

平成23年6月

当社常務取締役に就任(現任)

KOA DENKO(S)PTE.LTD.担当を委嘱

当社CHINAビジネスフィールド担当を委嘱

平成24年4月

平成30年6月

大興電工㈲担当を委嘱

人財育成・教育研修担当を委嘱(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常務取締役

・販売イニシアティブ

・経営管理イニシアティブ

・日本営業ビジネスフィールド

・興亜販売㈱

・興亜化成㈱

・KOA DENKO(S)

  PTE.LTD.

・上海可爾電子貿易㈲

・KOA

  ELECTRONICS

  (H.K.)LTD.

・KOA SPEER HOLDING CORP.

・KOA Europe GmbH

・大興電工㈲

 担当

野々村 昭

昭和35年8月5日生

昭和58年3月

当社入社

(注)2

5

平成15年10月

当社日本営業ビジネスフィールド代表に就任

平成21年12月

KOA DENKO(S) PTE.LTD.Managing Directorに就任

平成24年4月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

平成24年6月

 

 

平成27年6月

 

 

 

 

 

 

当社取締役に就任

当社事業構造改革イニシアティブ担当を委嘱

・当社販売イニシアティブ

・当社日本営業ビジネスフィールド

・興亜販売㈱

・KOA DENKO(S)PTE.LTD.

・上海可爾電子貿易㈲

・KOA ELECTRONICS(H.K.)LTD.

担当を委嘱(現任)

平成29年6月

・KOA SPEER HOLDING CORP.

・KOA Europe GmbH

担当を委嘱(現任)

平成30年4月

平成30年6月

当社常務取締役に就任(現任)

・当社経営管理イニシアティブ

・興亜化成㈱

・大興電工㈲

担当を委嘱(現任)

取締役

・ものづくりイニシアティブ

・上伊那ビジネスフィールド

・下伊那ビジネスフィールド

・箕輪ビジネスフィールド

・興亜エレクトロニクス㈱

・真田KOA㈱

・鹿島興亜電工㈱

・KOA DENKO

  (MALAYSIA)

  SDN.BHD.

・CHINAビジネスフィールド

・高雄興亜㈲

 担当

百瀬 克彦

昭和37年11月10日生

昭和60年3月

当社入社

(注)2

18

平成8年7月

当社KPS本部ゼネラルマネージャーに就任

平成15年10月

当社経営管理イニシアティブ経営戦略センターゼネラルマネージャーに就任

平成23年6月

当社取締役に就任(現任)

当社経営管理イニシアティブ担当を委嘱

平成27年6月

・当社ものづくりイニシアティブ

・当社下伊那ビジネスフィールド

・興亜エレクトロニクス㈱

・KOA DENKO(MALAYSIA)SDN.BHD.

・当社CHINAビジネスフィールド

担当を委嘱(現任)

平成29年1月

 

 

平成29年6月

・当社上伊那ビジネスフィールド

・真田KOA㈱

担当を委嘱(現任)

・当社箕輪ビジネスフィールド

・鹿島興亜電工㈱

担当を委嘱(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

・技術イニシアティブ

・品質保証イニシアティブ

 担当

山岡 悦二

昭和38年10月2日生

昭和61年4月

当社入社

(注)2

6

平成19年4月

当社ものづくりイニシアティブ基盤技術事業化センターゼネラルマネージャーに就任

平成24年6月

当社取締役に就任(現任)

当社ものづくりイニシアティブ担当を委嘱

平成25年4月

当社下伊那ビジネスフィールド担当を委嘱

平成25年6月

当社箕輪ビジネスフィールド担当を委嘱

平成27年6月

・当社技術イニシアティブ

・鹿島興亜電工㈱

担当を委嘱

平成29年6月

当社技術イニシアティブ担当を委嘱(現任)

平成30年6月

当社品質保証イニシアティブ担当を委嘱(現任)

取締役

・KPS-3イニシアティブ

 担当

小嶋 敏博

昭和39年1月22日生

昭和61年4月

当社入社

(注)2

2

平成19年4月

当社事業構造改革イニシアティブプロダクトマネージメントセンターゼネラルマネージャーに就任

平成23年6月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

平成24年6月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

平成27年6月

 

当社KPS-3イニシアティブ事業化推進センターゼネラルマネージャーに就任

平成29年6月

当社取締役に就任(現任)

当社KPS-3イニシアティブ担当を委嘱(現任)

取締役

 

マイケル・
ジョン・
コーバー

昭和29年9月17日生

昭和58年7月

米国カリフォルニア州弁護士資格取得

(注)

2・5

12

昭和62年7月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

平成8年6月

グローバルベンチャーキャピタル㈱取締役に就任

平成16年6月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授に就任

平成18年6月

グローバルベンチャーキャピタル㈱代表取締役に就任(現任)

平成20年6月

当社取締役に就任(現任)

平成23年9月

 

リアル・イングリッシュ・ブロードバンド㈱代表取締役に就任

平成25年7月

 

Durafizz Holdings Corporation代表取締役に就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

北川 徹

昭和35年8月4日生

昭和58年4月

兼松江商株式会社(現 兼松株式会社)入社

(注)

2・5

平成11年11月

日本通信株式会社入社 経営企画室長に就任

平成13年2月

日本ボルチモアテクノロジーズ株式会社入社 財務担当上席執行役員に就任

平成14年1月

リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社入社 ファイナンスコントローラーに就任

平成18年9月

スターバックスコーヒー ジャパン株式会社入社 ファイナンス・インフラストラクチャー統括オフィサー/CFOに就任

平成28年3月

クックパッド株式会社社外取締役兼監査委員会委員長に就任(現任)

平成28年10月

 

日本スキー場開発株式会社社外取締役に就任(現任)

平成29年6月

当社取締役に就任(現任)

常勤監査役

 

遠藤 和夫

昭和24年12月6日生

平成11年12月

当社入社

当社抵抗器ワークショップ本部長付ゼネラルマネージャーに就任

(注)3

4

平成12年4月

当社コイル安全生産部安全製品ブロックゼネラルマネージャーに就任

平成13年10月

当社管理イニシアティブ知的所有権センターゼネラルマネージャー兼情報システムセンターゼネラルマネージャーに就任

平成21年10月

当社経営管理イニシアティブ知的財産センターゼネラルマネージャーに就任

平成23年6月

当社常勤監査役に就任(現任)

監査役

 

五味 正志

昭和30年12月15日生

昭和55年3月

当社入社

(注)4

1

平成12年4月

当社抵抗器生産部製品開発センターゼネラルマネージャーに就任

平成13年10月

当社ものづくりイニシアティブ下伊那ビジネスフィールド代表に就任

平成23年4月

 

当社経営管理イニシアティブ知的財産センターゼネラルマネージャーに就任

平成29年6月

当社監査役に就任(現任)

監査役

 

上拾石 哲郎

昭和31年7月23日生

平成4年3月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

(注)

1・4

5

平成4年3月

浅沼法律事務所入所

平成7年4月

上拾石法律事務所開設

平成14年6月

当社監査役に就任(現任)

監査役

 

重宗 信行

昭和24年8月7日生

昭和47年4月

平成5年6月

平成9年5月

平成11年6月

平成16年6月

 

平成22年4月

平成25年9月

野村證券㈱入社

同社取締役に就任

同社常務取締役に就任

野村信託銀行㈱取締役社長に就任

野村ホールディングス㈱取締役(監査特命取締役)に就任

タワー証券㈱代表取締役社長に就任

当社監査役に就任(現任)

(注)

1・3

545

  (注)1 監査役 上拾石哲郎および、重宗信行は社外監査役であります。

    2 平成30年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    3 平成27年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    4 平成29年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    5 取締役 マイケル・ジョン・コーバー、北川徹は社外取締役であります。

 

 

    6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

加久田 乾一

昭和29年12月14日生

昭和57年9月  公認会計士登録

昭和61年10月  青山監査法人(後の中央青山監査法人)入所

平成8年7月 同監査法人代表社員

平成12年7月 アイピーオー総合研究所株式会社代表取締役(現任)

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

会長

向山 孝一

昭和23年9月13日

 

昭和47年3月

当社入社

昭和51年6月

当社取締役に就任

昭和52年12月

当社代表取締役社長に就任

昭和52年12月

興亜エレクトロニクス㈱取締役に就任

昭和55年5月

日本電子機械工業会理事

昭和62年5月

興亜販売㈱代表取締役に就任(現任)

平成25年4月

当社代表取締役会長に就任

平成30年6月

当社取締役会長に就任(現任)

 

(注)2

446

代表取締役社長

・KPS-3イニシアティブ

 担当

花形 忠男

昭和31年1月28日

 

昭和54年3月

当社入社

平成12年4月

当社抵抗器生産部ディスクリート製品ブロックゼネラルマネージャーに就任

平成13年10月

当社国際品質保証イニシアティブ品質改善センターゼネラルマネージャーに就任

平成15年10月

当社ものづくりイニシアティブ上伊那ビジネスフィールド代表に就任

平成20年6月

当社取締役に就任

・当社ものづくりイニシアティブ

・当社上伊那ビジネスフィールド

担当を委嘱

平成21年4月

・当社下伊那ビジネスフィールド

・当社箕輪ビジネスフィールド

担当を委嘱

平成23年6月

真田KOA㈱担当を委嘱

平成25年4月

当社代表取締役社長に就任(現任)

平成27年6月

当社KPS-3イニシアティブ担当を委嘱(現任)

平成29年1月

当社品質保証イニシアティブ担当を委嘱

 

(注)2

13

常務取締役

・販売イニシアティブ

・経営管理イニシアティブ

・日本営業ビジネスフィールド

・興亜販売㈱

・興亜化成㈱

・KOA DENKO(S)

  PTE.LTD.

・上海可爾電子貿易㈲

・KOA

  ELECTRONICS

  (H.K.)LTD.

・KOA SPEER HOLDING CORP.

・KOA Europe GmbH

・大興電工㈲

 担当

野々村 昭

昭和35年8月5日

 

昭和58年3月

当社入社

平成15年10月

当社日本営業ビジネスフィールド代表に就任

平成21年12月

KOA DENKO(S) PTE.LTD.Managing Directorに就任

平成24年4月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

平成24年6月

当社取締役に就任

当社事業構造改革イニシアティブ担当を委嘱

平成27年6月

・当社販売イニシアティブ

・当社日本営業ビジネスフィールド

・興亜販売㈱

・KOA DENKO(S)PTE.LTD.

・上海可爾電子貿易㈲

・KOA ELECTRONICS(H.K.)LTD.

担当を委嘱(現任)

平成29年6月

・KOA SPEER HOLDING CORP.

・KOA Europe GmbH

担当を委嘱(現任)

平成30年4月

当社常務取締役に就任(現任)

平成30年6月

・当社経営管理イニシアティブ

・興亜化成㈱

・大興電工㈲

担当を委嘱(現任)

 

(注)2

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

・ものづくりイニシアティブ

・上伊那ビジネスフィールド

・下伊那ビジネスフィールド

・箕輪ビジネスフィールド

・興亜エレクトロニクス㈱

・真田KOA㈱

・鹿島興亜電工㈱

・KOA DENKO

  (MALAYSIA)

  SDN.BHD.

・CHINAビジネスフィールド

・高雄興亜㈲

 担当

百瀬 克彦

昭和37年11月10日

 

昭和60年3月

当社入社

平成8年7月

当社KPS本部ゼネラルマネージャーに就任

平成15年10月

当社経営管理イニシアティブ経営戦略センターゼネラルマネージャーに就任

平成23年6月

当社取締役に就任(現任)

当社経営管理イニシアティブ担当を委嘱

平成27年6月

・当社ものづくりイニシアティブ

・当社下伊那ビジネスフィールド

・興亜エレクトロニクス㈱

・KOA DENKO(MALAYSIA)SDN.BHD.

・当社CHINAビジネスフィールド

担当を委嘱(現任)

平成29年1月

・当社上伊那ビジネスフィールド

・真田KOA㈱

担当を委嘱(現任)

平成29年6月

・当社箕輪ビジネスフィールド

・鹿島興亜電工㈱

担当を委嘱(現任)

 

(注)2

18

取締役

・技術イニシアティブ

・品質保証イニシアティブ

 担当

山岡 悦二

昭和38年10月2日

 

昭和61年4月

当社入社

平成19年4月

当社ものづくりイニシアティブ基盤技術事業化センターゼネラルマネージャーに就任

平成24年6月

当社取締役に就任(現任)

当社ものづくりイニシアティブ担当を委嘱

平成25年4月

当社下伊那ビジネスフィールド担当を委嘱

平成25年6月

当社箕輪ビジネスフィールド担当を委嘱

平成27年6月

・当社技術イニシアティブ

・鹿島興亜電工㈱

担当を委嘱

平成29年6月

当社技術イニシアティブ担当を委嘱(現任)

平成30年6月

当社品質保証イニシアティブ担当を委嘱(現任)

 

(注)2

6

取締役

・KPS-3イニシアティブ

 担当

小嶋 敏博

昭和39年1月22日

 

昭和61年4月

当社入社

平成19年4月

当社事業構造改革イニシアティブプロダクトマネージメントセンターゼネラルマネージャーに就任

平成23年6月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

平成24年6月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

平成27年6月

当社KPS-3イニシアティブ事業化推進センターゼネラルマネージャーに就任

平成29年6月

当社取締役に就任(現任)

当社KPS-3イニシアティブ担当を委嘱(現任)

 

(注)2

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

マイケル・

ジョン・

コーバー

昭和29年9月17日

 

昭和58年7月

米国カリフォルニア州弁護士資格取得

昭和62年7月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

平成8年6月

グローバルベンチャーキャピタル株式会社取締役に就任

平成16年4月

株式会社BJIT社外取締役に就任(現任)

平成16年6月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授に就任

平成18年5月

Really English.com Limited社外取締役に就任

平成18年6月

グローバルベンチャーキャピタル株式会社代表取締役に就任(現任)

平成18年10月

Geovector Corporation社外取締役に就任(現任)

平成20年6月

当社取締役に就任(現任)

平成23年9月

リアル・イングリッシュ・ブロードバンド株式会社代表取締役に就任

平成25年7月

Durafizz Holdings Corporation代表取締役に就任(現任)

 

(注)

2・5

12

取締役

北川 徹

昭和35年8月4日

 

昭和58年4月

兼松江商株式会社(現 兼松株式会社)入社

平成11年11月

日本通信株式会社入社 経営企画室長に就任

平成13年2月

日本ボルチモアテクノロジーズ株式会社入社 財務担当上席執行役員に就任

平成14年1月

リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社入社 ファイナンスコントローラーに就任

平成18年9月

スターバックスコーヒー ジャパン株式会社入社 ファイナンス・インフラストラクチャー統括オフィサー/CFOに就任

平成28年3月

クックパッド株式会社社外取締役[兼監査委員長/報酬委員]に就任

平成28年10月

日本スキー場開発株式会社社外取締役に就任(現任)

平成29年6月

当社取締役に就任(現任)

平成30年3月

クックパッド株式会社社外取締役[兼監査委員長/指名委員]に就任(現任)

平成30年3月

株式会社カヤック社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)

2・5

常勤監査役

五味 正志

昭和30年12月15日

 

昭和55年3月

当社入社

平成12年4月

当社抵抗器生産部製品開発センターゼネラルマネージャーに就任

平成13年10月

当社ものづくりイニシアティブ下伊那ビジネスフィールド代表に就任

平成23年4月

当社経営管理イニシアティブ知的財産センターゼネラルマネージャーに就任

平成29年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)3

2

常勤監査役

矢島 豪

昭和33年12月7日

 

平成13年2月

ケイテックデバイシーズ株式会社(現 KOA株式会社)入社

平成14年1月

同社総務部ゼネラルマネージャーに就任

平成16年7月

当社転籍

平成19年4月

当社経営管理イニシアティブ総務センターゼネラルマネージャーに就任

令和元年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

上拾石 哲郎

昭和31年7月23日

 

平成4年3月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成4年3月

浅沼法律事務所入所

平成7年4月

上拾石法律事務所開設

平成14年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)

1・3

5

監査役

飯沼 好子

昭和38年2月13日

 

昭和60年4月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

昭和61年9月

横山和夫公認会計士事務所 入所

平成3年5月

税理士登録

平成3年9月

飯沼会計事務所 入所

平成10年6月

株式会社未来経営 設立 同法人取締役に就任(現任)

平成23年8月

税理士法人未来経営 設立 同法人社員に就任(現任)

令和元年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)1・4

1

517

  (注)1 監査役 上拾石哲郎および、飯沼好子は社外監査役であります。

    2 令和元年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    3 平成29年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    4 令和元年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    5 取締役 マイケル・ジョン・コーバー、北川徹は社外取締役であります。

 

    6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

加久田 乾一

昭和29年12月14日生

昭和57年9月  公認会計士登録

昭和61年10月  青山監査法人(後の中央青山監査法人)入所

平成8年7月 同監査法人代表社員

平成12年7月 アイピーオー総合研究所株式会社代表取締役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役であるマイケル・ジョン・コーバー氏は、主に企業戦略の専門家及び投資会社経営者としての豊富な知識・経験等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社とマイケル・ジョン・コーバー氏経営会社の間に取引関係は一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はありません。従って同氏と一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。また社外取締役である北川徹氏は、上場会社においてCFOや経営企画室長を歴任し、会計及び会社経営に関する深い知識と経験があり、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視するための知見を有しております。

 社外監査役である上拾石哲郎氏は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する意見を発言し、また監査役会において監査結果についての意見交換、監査事項の協議等において適宜必要な発言を行っております。また社外監査役である飯沼好子氏は、税理士として、専門的見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏は当社とは現在コンサルティング契約、顧問契約等は一切無く、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針を制定しておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 当社と当社の社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、業務監査センターによる内部監査、監査役監査及び会計監査に関する報告並びに内部統制部門よりの報告を適宜受け、意見交換をしております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

会長

向山 孝一

1948年9月13日

 

1972年3月

当社入社

1976年6月

当社取締役に就任

1977年12月

当社代表取締役社長に就任

1977年12月

興亜エレクトロニクス㈱取締役に就任

1980年5月

日本電子機械工業会理事

1987年5月

興亜販売㈱代表取締役に就任(現任)

2013年4月

当社代表取締役会長に就任

2018年6月

当社取締役会長に就任(現任)

 

(注)2

426

代表取締役社長

・KPS-3イニシアティブ

 担当

花形 忠男

1956年1月28日

 

1979年3月

当社入社

2000年4月

当社抵抗器生産部ディスクリート製品ブロックゼネラルマネージャーに就任

2001年10月

当社国際品質保証イニシアティブ品質改善センターゼネラルマネージャーに就任

2003年10月

当社ものづくりイニシアティブ上伊那ビジネスフィールド代表に就任

2008年6月

当社取締役に就任

・当社ものづくりイニシアティブ

・当社上伊那ビジネスフィールド

担当を委嘱

2009年4月

・当社下伊那ビジネスフィールド

・当社箕輪ビジネスフィールド

担当を委嘱

2011年6月

真田KOA㈱担当を委嘱

2013年4月

当社代表取締役社長に就任(現任)

2015年6月

当社KPS-3イニシアティブ担当を委嘱(現任)

2017年1月

当社品質保証イニシアティブ担当を委嘱

 

(注)2

14

常務取締役

・販売イニシアティブ

・経営管理イニシアティブ

・日本営業ビジネスフィールド

・興亜販売㈱

・興亜化成㈱

・KOA DENKO(S)

  PTE.LTD.

・上海可爾電子貿易㈲

・KOA

  ELECTRONICS

  (H.K.)LTD.

・KOA SPEER HOLDING CORP.

・KOA Europe GmbH

・大興電工㈲

 担当

野々村 昭

1960年8月5日

 

1983年3月

当社入社

2003年10月

当社日本営業ビジネスフィールド代表に就任

2009年12月

KOA DENKO(S) PTE.LTD.Managing Directorに就任

2012年4月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

当社取締役に就任

当社事業構造改革イニシアティブ担当を委嘱

2015年6月

・当社販売イニシアティブ

・当社日本営業ビジネスフィールド

・興亜販売㈱

・KOA DENKO(S)PTE.LTD.

・上海可爾電子貿易㈲

・KOA ELECTRONICS(H.K.)LTD.

担当を委嘱(現任)

2017年6月

・KOA SPEER HOLDING CORP.

・KOA Europe GmbH

担当を委嘱(現任)

2018年4月

当社常務取締役に就任(現任)

2018年6月

・当社経営管理イニシアティブ

・興亜化成㈱

・大興電工㈲

担当を委嘱(現任)

 

(注)2

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

・ものづくりイニシアティブ

・上伊那ビジネスフィールド

・下伊那ビジネスフィールド

・箕輪ビジネスフィールド

・興亜エレクトロニクス㈱

・真田KOA㈱

・鹿島興亜電工㈱

・KOA DENKO

  (MALAYSIA)

  SDN.BHD.

・CHINAビジネスフィールド

・高雄興亜㈲

 担当

百瀬 克彦

1962年11月10日

 

1985年3月

当社入社

1996年7月

当社KPS本部ゼネラルマネージャーに就任

2003年10月

当社経営管理イニシアティブ経営戦略センターゼネラルマネージャーに就任

2011年6月

当社取締役に就任(現任)

当社経営管理イニシアティブ担当を委嘱

2015年6月

・当社ものづくりイニシアティブ

・当社下伊那ビジネスフィールド

・興亜エレクトロニクス㈱

・KOA DENKO(MALAYSIA)SDN.BHD.

・当社CHINAビジネスフィールド

担当を委嘱(現任)

2017年1月

・当社上伊那ビジネスフィールド

・真田KOA㈱

担当を委嘱(現任)

2017年6月

・当社箕輪ビジネスフィールド

・鹿島興亜電工㈱

担当を委嘱(現任)

 

(注)2

19

取締役

・技術イニシアティブ

・品質保証イニシアティブ

 担当

山岡 悦二

1963年10月2日

 

1986年4月

当社入社

2007年4月

当社ものづくりイニシアティブ基盤技術事業化センターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

当社取締役に就任(現任)

当社ものづくりイニシアティブ担当を委嘱

2013年4月

当社下伊那ビジネスフィールド担当を委嘱

2013年6月

当社箕輪ビジネスフィールド担当を委嘱

2015年6月

・当社技術イニシアティブ

・鹿島興亜電工㈱

担当を委嘱

2017年6月

当社技術イニシアティブ担当を委嘱(現任)

2018年6月

当社品質保証イニシアティブ担当を委嘱(現任)

 

(注)2

7

取締役

・KPS-3イニシアティブ

 担当

小嶋 敏博

1964年1月22日

 

1986年4月

当社入社

2007年4月

当社事業構造改革イニシアティブプロダクトマネージメントセンターゼネラルマネージャーに就任

2011年6月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

2015年6月

当社KPS-3イニシアティブ事業化推進センターゼネラルマネージャーに就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

当社KPS-3イニシアティブ担当を委嘱(現任)

 

(注)2

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

マイケル・

ジョン・

コーバー

1954年9月17日

 

1983年7月

米国カリフォルニア州弁護士資格取得

1987年7月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

1996年6月

グローバルベンチャーキャピタル株式会社取締役に就任

2004年4月

株式会社BJIT社外取締役に就任(現任)

2004年6月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授に就任

2006年5月

Really English.com Limited社外取締役に就任

2006年6月

グローバルベンチャーキャピタル株式会社代表取締役に就任

2006年10月

Geovector Corporation社外取締役に就任

2008年6月

当社取締役に就任(現任)

2011年9月

リアル・イングリッシュ・ブロードバンド株式会社代表取締役に就任

2013年7月

Durafizz Holdings Corporation代表取締役に就任

 

(注)

2・5

12

取締役

北川 徹

1960年8月4日

 

1983年4月

兼松江商株式会社(現 兼松株式会社)入社

1999年11月

日本通信株式会社入社 経営企画室長に就任

2001年2月

日本ボルチモアテクノロジーズ株式会社入社 財務担当上席執行役員に就任

2002年1月

リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社入社 ファイナンスコントローラーに就任

2006年9月

スターバックスコーヒー ジャパン株式会社入社 ファイナンス・インフラストラクチャー統括オフィサー/CFOに就任

2016年3月

クックパッド株式会社社外取締役[兼監査委員長/報酬委員]に就任

2016年10月

日本スキー場開発株式会社社外取締役に就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年3月

クックパッド株式会社社外取締役[兼監査委員長/指名委員]に就任(現任)

2018年3月

株式会社カヤック社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)

2・5

常勤監査役

五味 正志

1955年12月15日

 

1980年3月

当社入社

2000年4月

当社抵抗器生産部製品開発センターゼネラルマネージャーに就任

2001年10月

当社ものづくりイニシアティブ下伊那ビジネスフィールド代表に就任

2011年4月

当社経営管理イニシアティブ知的財産センターゼネラルマネージャーに就任

2017年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)3

3

常勤監査役

矢島 豪

1958年12月7日

 

2001年2月

ケイテックデバイシーズ株式会社(現 KOA株式会社)入社

2002年1月

同社総務部ゼネラルマネージャーに就任

2004年7月

当社転籍

2007年4月

当社経営管理イニシアティブ総務センターゼネラルマネージャーに就任

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

上拾石 哲郎

1956年7月23日

 

1992年3月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1992年3月

浅沼法律事務所入所

1995年4月

上拾石法律事務所開設

2002年6月

2017年9月

当社監査役に就任(現任)

上拾石・中村法律事務所に名称変更

 

(注)

1・3

6

監査役

飯沼 好子

1963年2月13日

 

1985年4月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1986年9月

横山和夫公認会計士事務所 入所

1991年5月

税理士登録

1991年9月

飯沼会計事務所 入所

1998年6月

株式会社未来経営 設立 同法人取締役に就任(現任)

2011年8月

税理士法人未来経営 設立 同法人社員に就任(現任)

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)1・4

1

502

  (注)1 監査役 上拾石哲郎および、飯沼好子は社外監査役であります。

    2 2020年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    3 2017年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    4 2019年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    5 取締役 マイケル・ジョン・コーバー、北川徹は社外取締役であります。

 

    6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

重宗 信行

1949年8月7日生

1972年4月  野村證券株式会社入社

1993年6月  同社取締役

1997年5月 同社常務取締役

1999年6月 野村信託銀行株式会社取締役社長

2004年6月 野村ホールディングス株式会社取締役(監査特命取締役)

2013年9月 当社社外監査役

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役であるマイケル・ジョン・コーバー氏は、主に企業戦略の専門家及び投資会社経営者としての豊富な知識・経験等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社とマイケル・ジョン・コーバー氏経営会社の間に取引関係は一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はありません。従って同氏と一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。また社外取締役である北川徹氏は、上場会社においてCFOや経営企画室長を歴任し、会計及び会社経営に関する深い知識と経験があり、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視するための知見を有しております。

 社外監査役である上拾石哲郎氏は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する意見を発言し、また監査役会において監査結果についての意見交換、監査事項の協議等において適宜必要な発言を行っております。また社外監査役である飯沼好子氏は、税理士として、専門的見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏は当社とは現在コンサルティング契約、顧問契約等は一切無く、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

 当社と当社の社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。

 

「独立性判断基準」
 社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。

 1.当社を主要な取引先(※1)とする者、又はその業務執行者

 2.当社の主要な取引先(※1)、又はその業務執行者

 3.当社から役員報酬以外に多額(過去5年間平均で、年間1,000万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家

 4.当社又は当社子会社の業務執行者

 5.当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等(※2)

 6.当社の大株主(総議決権の5%以上の株式を保有)又はその業務執行者

 7.就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役(社外取締役は除く)又は監査役(社外監査役は除く)であったことがある者

 8.上記1.~7.に該当するもの(重要でない者は除く)の近親者(二親等内の親族)

 

※1「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の1%以上の取引先を指す。

※2「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、業務監査センターによる内部監査、監査役監査及び会計監査に関する報告並びに内部統制部門よりの報告を適宜受け、意見交換をしております。

社外役員の選任

2018/6/262018/11/282019/6/252019/10/312020/6/30選任の理由
マイケル・ジョン・コーバー企業戦略の専門家及び会社経営者として幅広い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般に関して適切かつ有用な助言と業務執行に対して客観的立場から監視・監督等、役割を発揮いただけるものと判断しております。 また、当社と同氏経営会社との間に取引関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断して独立役員に指定しました。
北川 徹上場会社においてCFOや経営企画室長を歴任するなど、会計及び会社経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般に関して適切かつ有用な助言と業務執行に対して客観的立場から監視・監督等、役割を発揮いただけるものと判断しております。 また、当社と同氏との間に取引関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断して独立役員に指定しました。