名村造船所【7014】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/222018/12/212019/6/242020/6/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人8人7人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理 解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考え ています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式等の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するも のではありません。  しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式 等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の 取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすため に買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社株式等の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解 した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とし て不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益を確保する必要があると考えます。 二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み (1)当社の企業価値の源泉について   当社は、1911年(明治44年)の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおります。  その間、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲 得し、お客様の様々な個別のニーズにお応えできる幅広い製造能力を保持することにより受注の維持・拡大を図る一方、高品質な製品供給の前 提となる資機材を安定的に調達できる体制を整え、製造拠点における生産効率の向上を図ること等により、全社一丸となって企業価値の向上に 努めてまいりました。  当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。  第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。この相互信頼は、納期遵守や品質管理等への信頼はもとより、双方の中・長期的発展を志向した取引関係を長年にわたって堅持することではじめて得られたものであり、今後も相互信頼関係を維持発展させるという方針維持とその努力が不可欠であります。このような信頼関係は、後述の製造面の信頼に加えて営業方針を含む当社経営方針そのものに由来するものであると認識しております。  第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期 的かつ安定的な取引関係が重要です。特に、新造船事業においては、船種等により異なりますが、受注から引渡しまで3年から5年超を要するこ とがあり、その間、鋼材をはじめとする資機材を適時に適切な価格で安定的に確保・調達することが当社製品の安定供給、品質の確保および収 益性の維持のために極めて重要となります。舶用資機材供給者をはじめとした取引先との間の長年の取引により育まれた信頼関係や安定的な 取引関係があってこそ、適切な資機材の安定的な確保・調達が可能となります。  第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。特に、当社の 船舶の製造は個々の顧客ニーズに対応することが要求される単品受注生産であるため、受注の維持・拡大を図るためには、顧客の個別のニー ズを的確に捉え商品として具現化する開発力・設計力、溶接等の従業員(特に熟練工)の特殊技能等に代表される技術力、生産計画どおりに操 業を進める生産管理力が必要不可欠であります。当社がこうした技術力・ノウハウを維持し、さらに発展させていくためには、技術力を有する従業 員の確保に加え、長年にわたる経験と的確な状況判断力を有するベテラン従業員から若手従業員への指導と技術・技能の伝承が必要です。  第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。当社は、1974年に佐賀県の伊万里市に進出して以来、周辺の大学からの専門的技術者 の採用や地元高校等からの継続的な人材採用により、働き甲斐のある職場を提供しております。また、当社は、地域活動への積極的な参加・協 賛を重ねることにより、地域社会の発展に良き企業市民として貢献しております。こうした地域社会との良好な相互関係を維持発展させる姿勢と 伝統が、当社の技術力や顧客・取引先との信頼関係を基礎付け、ひいては企業価値を向上させるための重要な一要素となっております。  以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキ ーワードを掲げて経営を続けております。 (2)企業価値向上のための取組み  新たに2017年度から2019年度までの3ヶ年間の中期経営計画「攻めて勝つ!」を策定し、国内外の同業他社との厳しい競争に打ち勝つために将来に向けた成長戦略に積極的に取り組む方針を掲げました。新造船事業における厳しい市場環境を競合他社との差別化の好機と捉え、グループ全体として戦略的かつ積極的な受注を展開し、コスト競争力と生産性、技術開発力、品質の向上を図り、顧客満足度のさらなる改善に努めてまいります。また修繕船事業、機械事業、鉄構陸機事業、その他事業につきましても、急速かつ多様な環境変化への対応力や技術力を強化することで事業基盤を強化し、各事業における強みを活かし弱みを克服し、収益構造の安定化に努めてまいります。 (3)コーポレート・ガバナンスの強化  当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより 株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。  このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守す べき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任 の遂行に努めております。  また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制・コンプライアンス委員会と内部監査室を中心に、 内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。  当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。  取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等につ いて十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を2名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。  また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。  さらに執行役員会を原則として月1回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。  企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3ヶ月に1回執行役員会の場 で担当の取締役または執行役員より、また、6ヶ月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の 把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。  監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議 書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結 果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名 が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。 三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、上記一の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとし て、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。   なお、対応方針の詳細については、2017年5月12日付「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参 照ください。 (当社ホームページ:http://www.namura.co.jp/) 四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記二の取組み)について  上記二に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継 続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。  従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの ではありません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記三の取組み)について ・当該取組みが基本方針に沿うものであること  本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代 替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価 値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。 ・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの ではないと考えております。 (ア)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (イ)株主意思を重視するものであること (ウ)独立委員会による判断の重視と情報開示 (エ)合理的な客観的要件の設定 (オ)第三者専門家の意見の取得 (カ)デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理 解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考え ています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式等の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するも のではありません。  しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式 等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の 取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすため に買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社株式等の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解 した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とし て不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益を確保する必要があると考えます。 二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み (1)当社の企業価値の源泉について   当社は、1911年(明治44年)の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおります。  その間、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲 得し、お客様の様々な個別のニーズにお応えできる幅広い製造能力を保持することにより受注の維持・拡大を図る一方、高品質な製品供給の前 提となる資機材を安定的に調達できる体制を整え、製造拠点における生産効率の向上を図ること等により、全社一丸となって企業価値の向上に 努めてまいりました。  当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。  第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。この相互信頼は、納期遵守や品質管理等への信頼はもとより、双方の中・長期的発展を志向した取引関係を長年にわたって堅持することではじめて得られたものであり、今後も相互信頼関係を維持発展させるという方針維持とその努力が不可欠であります。このような信頼関係は、後述の製造面の信頼に加えて営業方針を含む当社経営方針そのものに由来するものであると認識しております。  第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期 的かつ安定的な取引関係が重要です。特に、新造船事業においては、船種等により異なりますが、受注から引渡しまで3年から5年超を要するこ とがあり、その間、鋼材をはじめとする資機材を適時に適切な価格で安定的に確保・調達することが当社製品の安定供給、品質の確保および収 益性の維持のために極めて重要となります。舶用資機材供給者をはじめとした取引先との間の長年の取引により育まれた信頼関係や安定的な 取引関係があってこそ、適切な資機材の安定的な確保・調達が可能となります。  第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。特に、当社の 船舶の製造は個々の顧客ニーズに対応することが要求される単品受注生産であるため、受注の維持・拡大を図るためには、顧客の個別のニー ズを的確に捉え商品として具現化する開発力・設計力、溶接等の従業員(特に熟練工)の特殊技能等に代表される技術力、生産計画どおりに操 業を進める生産管理力が必要不可欠であります。当社がこうした技術力・ノウハウを維持し、さらに発展させていくためには、技術力を有する従業 員の確保に加え、長年にわたる経験と的確な状況判断力を有するベテラン従業員から若手従業員への指導と技術・技能の伝承が必要です。  第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。当社は、1974年に佐賀県の伊万里市に進出して以来、周辺の大学からの専門的技術者 の採用や地元高校等からの継続的な人材採用により、働き甲斐のある職場を提供しております。また、当社は、地域活動への積極的な参加・協 賛を重ねることにより、地域社会の発展に良き企業市民として貢献しております。こうした地域社会との良好な相互関係を維持発展させる姿勢と 伝統が、当社の技術力や顧客・取引先との信頼関係を基礎付け、ひいては企業価値を向上させるための重要な一要素となっております。  以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキ ーワードを掲げて経営を続けております。 (2)企業価値向上のための取組み  新たに2017年度から2019年度までの3ヶ年間の中期経営計画「攻めて勝つ!」を策定し、国内外の同業他社との厳しい競争に打ち勝つために将来に向けた成長戦略に積極的に取り組む方針を掲げました。新造船事業における厳しい市場環境を競合他社との差別化の好機と捉え、グループ全体として戦略的かつ積極的な受注を展開し、コスト競争力と生産性、技術開発力、品質の向上を図り、顧客満足度のさらなる改善に努めてまいります。また修繕船事業、機械事業、鉄構陸機事業、その他事業につきましても、急速かつ多様な環境変化への対応力や技術力を強化することで事業基盤を強化し、各事業における強みを活かし弱みを克服し、収益構造の安定化に努めてまいります。 (3)コーポレート・ガバナンスの強化  当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより 株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。  このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守す べき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任 の遂行に努めております。  また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制・コンプライアンス委員会と内部監査室を中心に、 内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。  当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。  取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等につ いて十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を2名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。  また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。  さらに執行役員会を原則として月1回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。  企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3ヶ月に1回執行役員会の場 で担当の取締役または執行役員より、また、6ヶ月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の 把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。  監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議 書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結 果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名 が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。 三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、上記一の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとし て、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。   なお、対応方針の詳細については、2017年5月12日付「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参 照ください。 (当社ホームページ:http://www.namura.co.jp/) 四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記二の取組み)について  上記二に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継 続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。  従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの ではありません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記三の取組み)について ・当該取組みが基本方針に沿うものであること  本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代 替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価 値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。 ・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの ではないと考えております。 (ア)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (イ)株主意思を重視するものであること (ウ)独立委員会による判断の重視と情報開示 (エ)合理的な客観的要件の設定 (オ)第三者専門家の意見の取得 (カ)デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理 解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考え ています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式等の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するも のではありません。  しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式 等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の 取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすため に買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社株式等の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解 した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とし て不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益を確保する必要があると考えます。 二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み (1)当社の企業価値の源泉について   当社は、1911年(明治44年)の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおります。  その間、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲 得し、お客様の様々な個別のニーズにお応えできる幅広い製造能力を保持することにより受注の維持・拡大を図る一方、高品質な製品供給の前 提となる資機材を安定的に調達できる体制を整え、製造拠点における生産効率の向上を図ること等により、全社一丸となって企業価値の向上に 努めてまいりました。  当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。  第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。この相互信頼は、納期遵守や品質管理等への信頼はもとより、双方の中・長期的発展を志向した取引関係を長年にわたって堅持することではじめて得られたものであり、今後も相互信頼関係を維持発展させるという方針維持とその努力が不可欠であります。このような信頼関係は、後述の製造面の信頼に加えて営業方針を含む当社経営方針そのものに由来するものであると認識しております。  第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期 的かつ安定的な取引関係が重要です。特に、新造船事業においては、船種等により異なりますが、受注から引渡しまで3年から5年超を要するこ とがあり、その間、鋼材をはじめとする資機材を適時に適切な価格で安定的に確保・調達することが当社製品の安定供給、品質の確保および収 益性の維持のために極めて重要となります。舶用資機材供給者をはじめとした取引先との間の長年の取引により育まれた信頼関係や安定的な 取引関係があってこそ、適切な資機材の安定的な確保・調達が可能となります。  第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。特に、当社の 船舶の製造は個々の顧客ニーズに対応することが要求される単品受注生産であるため、受注の維持・拡大を図るためには、顧客の個別のニー ズを的確に捉え商品として具現化する開発力・設計力、溶接等の従業員(特に熟練工)の特殊技能等に代表される技術力、生産計画どおりに操 業を進める生産管理力が必要不可欠であります。当社がこうした技術力・ノウハウを維持し、さらに発展させていくためには、技術力を有する従業 員の確保に加え、長年にわたる経験と的確な状況判断力を有するベテラン従業員から若手従業員への指導と技術・技能の伝承が必要です。  第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。当社は、1974年に佐賀県の伊万里市に進出して以来、周辺の大学からの専門的技術者 の採用や地元高校等からの継続的な人材採用により、働き甲斐のある職場を提供しております。また、当社は、地域活動への積極的な参加・協 賛を重ねることにより、地域社会の発展に良き企業市民として貢献しております。こうした地域社会との良好な相互関係を維持発展させる姿勢と 伝統が、当社の技術力や顧客・取引先との信頼関係を基礎付け、ひいては企業価値を向上させるための重要な一要素となっております。  以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキ ーワードを掲げて経営を続けております。 (2)企業価値向上のための取組み  新たに2017年度から2019年度までの3ヶ年間の中期経営計画「攻めて勝つ!」を策定し、国内外の同業他社との厳しい競争に打ち勝つために将来に向けた成長戦略に積極的に取り組む方針を掲げました。新造船事業における厳しい市場環境を競合他社との差別化の好機と捉え、グループ全体として戦略的かつ積極的な受注を展開し、コスト競争力と生産性、技術開発力、品質の向上を図り、顧客満足度のさらなる改善に努めてまいります。また修繕船事業、機械事業、鉄構陸機事業、その他事業につきましても、急速かつ多様な環境変化への対応力や技術力を強化することで事業基盤を強化し、各事業における強みを活かし弱みを克服し、収益構造の安定化に努めてまいります。 (3)コーポレート・ガバナンスの強化  当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより 株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。  このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守す べき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任 の遂行に努めております。  また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制・コンプライアンス委員会と内部監査室を中心に、 内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。  当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。  取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等につ いて十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を2名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。  また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。  さらに執行役員会を原則として月1回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。  企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3ヶ月に1回執行役員会の場 で担当の取締役または執行役員より、また、6ヶ月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の 把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。  監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議 書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結 果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名 が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。 三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、上記一の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとし て、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。   なお、対応方針の詳細については、2017年5月12日付「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参 照ください。 (当社ホームページ:https://www.namura.co.jp) 四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記二の取組み)について  上記二に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継 続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。  従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの ではありません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記三の取組み)について ・当該取組みが基本方針に沿うものであること  本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代 替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価 値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。 ・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの ではないと考えております。 (ア)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (イ)株主意思を重視するものであること (ウ)独立委員会による判断の重視と情報開示 (エ)合理的な客観的要件の設定 (オ)第三者専門家の意見の取得 (カ)デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理 解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考え ています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式等の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するも のではありません。  しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式 等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の 取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすため に買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社株式等の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解 した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とし て不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益を確保する必要があると考えます。 二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み (1)当社の企業価値の源泉について   当社は、1911年(明治44年)の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおります。  その間、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲 得し、お客様の様々な個別のニーズにお応えできる幅広い製造能力を保持することにより受注の維持・拡大を図る一方、高品質な製品供給の前 提となる資機材を安定的に調達できる体制を整え、製造拠点における生産効率の向上を図ること等により、全社一丸となって企業価値の向上に 努めてまいりました。  当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。  第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。この相互信頼は、納期遵守や品質管理等への信頼はもとより、双方の中・長期的発展を志向した取引関係を長年にわたって堅持することではじめて得られたものであり、今後も相互信頼関係を維持発展させるという方針維持とその努力が不可欠であります。このような信頼関係は、後述の製造面の信頼に加えて営業方針を含む当社経営方針そのものに由来するものであると認識しております。  第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期 的かつ安定的な取引関係が重要です。特に、新造船事業においては、船種等により異なりますが、受注から引渡しまで3年から5年超を要するこ とがあり、その間、鋼材をはじめとする資機材を適時に適切な価格で安定的に確保・調達することが当社製品の安定供給、品質の確保および収 益性の維持のために極めて重要となります。舶用資機材供給者をはじめとした取引先との間の長年の取引により育まれた信頼関係や安定的な 取引関係があってこそ、適切な資機材の安定的な確保・調達が可能となります。  第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。特に、当社の 船舶の製造は個々の顧客ニーズに対応することが要求される単品受注生産であるため、受注の維持・拡大を図るためには、顧客の個別のニー ズを的確に捉え商品として具現化する開発力・設計力、溶接等の従業員(特に熟練工)の特殊技能等に代表される技術力、生産計画どおりに操 業を進める生産管理力が必要不可欠であります。当社がこうした技術力・ノウハウを維持し、さらに発展させていくためには、技術力を有する従業 員の確保に加え、長年にわたる経験と的確な状況判断力を有するベテラン従業員から若手従業員への指導と技術・技能の伝承が必要です。  第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。当社は、1974年に佐賀県の伊万里市に進出して以来、周辺の大学からの専門的技術者 の採用や地元高校等からの継続的な人材採用により、働き甲斐のある職場を提供しております。また、当社は、地域活動への積極的な参加・協 賛を重ねることにより、地域社会の発展に良き企業市民として貢献しております。こうした地域社会との良好な相互関係を維持発展させる姿勢と 伝統が、当社の技術力や顧客・取引先との信頼関係を基礎付け、ひいては企業価値を向上させるための重要な一要素となっております。  以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキ ーワードを掲げて経営を続けております。 (2)企業価値向上のための取組み  新たに2020年度から2022年度までの3ヶ年間の中期経営計画「生き抜き飛躍!」を策定し、新造船需要低迷の長期化も覚悟した操業量の見直しと、業界トップクラスの競争力確保を絶対目標とし、需要の変化へ弾力的に対応可能で柔軟性のあるグループ新造船建造体制を再構築する方針を掲げました。コスト削減による損失の最小化と性能・品質・サービスの差別化による顧客満足度の向上により必要操業量の確保と受注船価の改善を目指してまいります。また修繕船、鉄構・機械、船主業などの非新造船事業を強化し新造船専業企業との事業構造の差別化を加速することで、収益の安定化を図ってまいります。 (3)コーポレート・ガバナンスの強化  当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより 株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。  このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守す べき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任 の遂行に努めております。  また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制・コンプライアンス委員会と内部監査室を中心に、 内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。  当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。  取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等につ いて十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を2名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。  また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。  さらに執行役員会を原則として月1回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。  企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3ヶ月に1回執行役員会の場 で担当の取締役または執行役員より、また、6ヶ月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の 把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。  監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議 書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結 果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名 が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。 三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、上記一の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとし て、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。   なお、対応方針の詳細については、2020年5月22日付「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参 照ください。 (当社ホームページ:https://www.namura.co.jp) 四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記二の取組み)について  上記二に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継 続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。  従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの ではありません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記三の取組み)について ・当該取組みが基本方針に沿うものであること  本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代 替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価 値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。 ・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの ではないと考えております。 (ア)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (イ)株主意思を重視するものであること (ウ)独立委員会による判断の重視と情報開示 (エ)合理的な客観的要件の設定 (オ)第三者専門家の意見の取得 (カ)デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
会長

 

名 村 建 彦

1941年1月5日生

1964年4月

丸紅飯田㈱(現 丸紅㈱)入社

1986年4月

同社船舶第二部企画調整室長

1987年1月

当社入社特別顧問

1987年6月

取締役副社長

1988年6月

代表取締役社長

1997年8月

オリイメック㈱取締役

2000年12月

同社代表取締役会長

2001年6月

 函館どつく㈱取締役

2003年3月

オリイメック㈱取締役

2008年3月

 函館どつく㈱取締役会長(現)

2009年3月

オリイメック㈱代表取締役会長(現)

2010年4月

代表取締役会長兼社長

2011年4月

代表取締役会長(現)

2014年10月

佐世保重工業㈱代表取締役会長(現)

(注)5

305,775

代表取締役
社長

 

名 村 建 介

1973年6月15日生

1997年4月

当社入社

2004年4月

経営業務本部経営管理部長

2005年6月

取締役執行役員経営業務本部経営管理部長

2006年4月

取締役執行役員経営業務本部副本部長

2006年10月

取締役執行役員経営業務本部長

2007年4月

取締役常務執行役員経営業務本部長

2008年4月

取締役専務執行役員経営業務本部長

2008年6月

函館どつく㈱監査役

2009年3月

オリイメック㈱取締役(現)

2009年10月

取締役専務執行役員経営業務本部・生産業務本部統轄

2010年4月

代表取締役副社長社長補佐兼経営業務本部・生産業務本部統轄

2011年4月

代表取締役社長(現)

2014年10月

佐世保重工業㈱代表取締役社長(現)

2016年6月

函館どつく㈱取締役(現)

(注)5

66,550

代表取締役
副社長

社長補佐兼
グループ新造船

事業統轄兼

船舶海洋事業部長

吉 岡 修 三

1950年12月19日生

1973年10月

当社入社

2005年6月

執行役員船舶海洋事業部副事業部長

2006年4月

執行役員船舶海洋事業部長

2006年6月

取締役執行役員船舶海洋事業部長

2007年4月

取締役常務執行役員船舶海洋事業部長

2008年3月

函館どつく㈱取締役(現)

2010年4月

取締役専務執行役員伊万里事業所長兼ISO総括兼船舶海洋事業部長

2010年6月

代表取締役専務伊万里事業所長兼ISO総括兼船舶海洋事業部長

2011年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼生産業務本部・鉄構事業部統轄兼伊万里事業所長

2012年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼生産業務本部管掌

2014年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長

2014年6月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼伊万里事業所長

2014年10月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼製造本部長

佐世保重工業㈱取締役(現)

2016年4月

代表取締役副社長社長補佐兼グループ新造船事業統轄兼船舶海洋事業部長(現)

(注)6

43,400

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
専務執行役員

生産業務本部長
兼伊万里事業所長
兼ISO総括

力 武 光 男

1954年5月4日生

1973年4月

当社入社

2007年4月

生産業務本部資材部長

2011年4月

執行役員生産業務本部副本部長兼資材部長

2013年4月

執行役員生産業務本部長

2013年6月

取締役執行役員生産業務本部長

2014年4月

取締役常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所副事業所長兼ISO総括

2014年10月

取締役常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ISO総括

2017年4月

取締役専務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ISO総括(現)

(注)5

17,600

取締役
執行役員

グループ最高

財務責任者兼
経営業務本部長

兼本社長

池 邊 吉 博

1954年4月3日生

1978年4月

丸紅㈱入社

2007年4月

同社法務部長

2011年4月

同社参与法務部担当役員補佐

2014年4月

当社入社経営業務本部副本部長

2014年6月

執行役員経営業務本部副本部長

2014年10月

執行役員経営業務本部長

2015年6月

 

 

取締役執行役員グループ最高財務責任者兼経営業務本部長

函館どつく㈱監査役(現)

2018年6月

取締役執行役員グループ最高財務責任者兼経営業務本部長兼本社長(現)

(注)5

4,700

取締役
執行役員

船舶海洋事業部
営業本部長
兼東京事務所長

間 渕 重 文

1959年9月21日生

1982年4月

丸紅㈱入社

2006年4月

同社船舶部長

2011年4月

同社台湾会社社長

2015年4月

当社入社執行役員待遇船舶海洋事業部営業本部副本部長

2016年4月

執行役員船舶海洋事業部営業本部副本部長

2018年4月

執行役員船舶海洋事業部営業本部長

2018年6月

取締役執行役員船舶海洋事業部営業本部長兼東京事務所長(現)

(注)6

2,200

取締役

 

鈴 木 輝 雄

1947年2月1日生

1972年4月

判事補任官

1982年4月

神戸地方裁判所判事

1984年4月

同上退官、弁護士登録

2003年6月

㈱スパンドニクス社外監査役(現)

2008年11月

ピー・アンド・ジー㈱社外監査役(現)

プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱社外監査役(現)

2014年6月

当社取締役(現)

2015年2月

㈱オーム社社外監査役(現)

(注)6

取締役

 

古 川 芳 孝

1965年11月12日生

1995年3月

九州大学工学部助教授

2008年2月

九州大学大学院工学研究院教授(現)

2016年6月

当社取締役(現)

2017年5月

公益社団法人日本船舶海洋工学会理事(現)

(注)6

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

常勤監査役

 

井 関 延 行

1950年8月28日生

1969年4月

当社入社

2003年10月

経営業務本部長兼経営管理部長

2004年6月

取締役経営業務本部長兼副本社長

2005年6月

取締役常務執行役員経営業務本部長兼本社長

2005年10月

取締役常務執行役員経営業務本部長兼内部監査室長兼本社長

2011年4月

取締役専務執行役員社長補佐兼本社長

2012年4月

取締役専務執行役員社長補佐兼経営業務本部管掌兼本社長

2014年4月

取締役専務執行役員社長補佐兼経営業務本部長兼本社長

2014年10月

取締役専務執行役員社長補佐兼グループ最高財務責任者兼経営業務本部管掌兼本社長

佐世保重工業㈱取締役

2015年6月

顧問

2016年6月

常勤監査役(現)

佐世保重工業㈱監査役(現)

(注)7

53,300

常勤監査役

 

福 田 綱 吉

1952年10月17日生

1975年4月

当社入社

2002年4月

経営業務本部総務部長

2009年10月

内部監査室長

2010年4月

内部監査室長兼伊万里事業所副事業所長

2012年4月

執行役員内部監査室長兼伊万里事業所副事業所長

2013年4月

執行役員内部監査室長

2016年3月

オリイメック㈱監査役(現)

2018年4月

顧問

2018年6月

常勤監査役(現)

(注)8

11,000

監査役

 

荒   木    勝

1952年3月19日生

1976年8月

監査法人中央会計事務所入社

1980年9月

公認会計士登録

2004年2月

荒木公認会計士事務所設立

2005年12月

㈱梅の花社外監査役

2012年6月

当社監査役(現)

2015年12月

㈱梅の花社外取締役(現)

(注)7

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

監査役

 

山 下 公 央

1951年2月18日生

1974年4月

㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2004年7月

㈱UFJホールディングス(現 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)執行役員リスク統括部・コンプライアンス統括部担当

2005年6月

カブドットコム証券㈱社外取締役(取締役会長)

2010年6月

雄洋海運㈱(現 JXオーシャン㈱)社外監査役
大阪証券金融㈱(現 日本証券金融㈱)社外監査役

2012年6月

㈱みどり会社外監査役

2012年6月

三信㈱社外監査役

2014年6月

当社監査役(現)

2017年6月

㈱NSD社外取締役(現)

2017年10月

セルソース㈱監査役(現)

(注)7

504,525

 

 

 

(注) 1 代表取締役社長 名村建介は、代表取締役会長 名村建彦の長男であります。

2 取締役 鈴木輝雄及び取締役 古川芳孝は社外取締役であります。

3 監査役 荒木勝及び監査役 山下公央は社外監査役であります。

4 2005年6月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の執行役員他2名で構成されております。

5 取締役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役会長

名 村 建 彦

1941年1月5日生

1964年4月

丸紅飯田㈱(現 丸紅㈱)入社

1986年4月

同社船舶第二部企画調整室長

1987年1月

当社入社特別顧問

1987年6月

取締役副社長

1988年6月

代表取締役社長

2001年6月

 函館どつく㈱取締役

2008年3月

 同社取締役会長(現)

2010年4月

代表取締役会長兼社長

2011年4月

代表取締役会長(現)

2014年10月

佐世保重工業㈱代表取締役会長(現)

(注)5

307,975

代表取締役社長

名 村 建 介

1973年6月15日生

1997年4月

当社入社

2004年4月

経営業務本部経営管理部長

2005年6月

取締役執行役員経営業務本部経営管理部長

2006年4月

取締役執行役員経営業務本部副本部長

2006年10月

取締役執行役員経営業務本部長

2007年4月

取締役常務執行役員経営業務本部長

2008年4月

取締役専務執行役員経営業務本部長

2008年6月

函館どつく㈱監査役

2009年10月

取締役専務執行役員経営業務本部・生産業務本部統轄

2010年4月

代表取締役副社長社長補佐兼経営業務本部・生産業務本部統轄

2011年4月

代表取締役社長(現)

2014年10月

佐世保重工業㈱代表取締役社長(現)

2016年6月

函館どつく㈱取締役(現)

(注)5

68,750

代表取締役副社長
社長補佐兼
グループ新造船
事業統轄兼
船舶海洋事業部長

吉 岡 修 三

1950年12月19日生

1973年10月

当社入社

2005年6月

執行役員船舶海洋事業部副事業部長

2006年4月

執行役員船舶海洋事業部長

2006年6月

取締役執行役員船舶海洋事業部長

2007年4月

取締役常務執行役員船舶海洋事業部長

2008年3月

函館どつく㈱取締役(現)

2010年4月

取締役専務執行役員伊万里事業所長兼ISO総括兼船舶海洋事業部長

2010年6月

代表取締役専務伊万里事業所長兼ISO総括兼船舶海洋事業部長

2011年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼生産業務本部・鉄構事業部統轄兼伊万里事業所長

2012年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼生産業務本部管掌

2014年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長

2014年6月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼伊万里事業所長

2014年10月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼製造本部長

佐世保重工業㈱取締役(現)

2016年4月

代表取締役副社長社長補佐兼グループ新造船事業統轄兼船舶海洋事業部長(現)

(注)6

47,800

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
専務執行役員
生産業務本部長
兼伊万里事業所長
兼ISO総括

力 武 光 男

1954年5月4日生

1973年4月

当社入社

2007年4月

生産業務本部資材部長

2011年4月

執行役員生産業務本部副本部長兼資材部長

2013年4月

執行役員生産業務本部長

2013年6月

取締役執行役員生産業務本部長

2014年4月

取締役常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所副事業所長兼ISO総括

2014年10月

取締役常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ISO総括

2017年4月

取締役専務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ISO総括(現)

(注)5

22,000

取締役
常務執行役員
経営業務本部長
兼グループ最高
コンプライアンス責任者
兼東京事務所長

池 邊 吉 博

1954年4月3日生

1978年4月

丸紅㈱入社

2007年4月

同社法務部長

2011年4月

同社参与法務部担当役員補佐

2014年4月

当社入社経営業務本部副本部長

2014年6月

執行役員経営業務本部副本部長

2014年10月

執行役員経営業務本部長

2015年6月

 

 

取締役執行役員グループ最高財務責任者兼経営業務本部長

函館どつく㈱監査役(現)

2018年7月

取締役常務執行役員グループ最高財務責任者兼経営業務本部長兼本社長

2019年4月

取締役常務執行役員経営業務本部長兼グループ最高コンプライアンス責任者兼東京事務所長(現)

(注)5

6,900

取締役
常務執行役員
船舶海洋事業部
副事業部長
兼営業本部長

間 渕 重 文

1959年9月21日生

1982年4月

丸紅㈱入社

2006年4月

同社船舶部長

2011年4月

同社台湾会社社長

2015年4月

当社入社執行役員待遇船舶海洋事業部営業本部副本部長

2016年4月

執行役員船舶海洋事業部営業本部副本部長

2018年4月

執行役員船舶海洋事業部営業本部長

2018年6月

取締役執行役員船舶海洋事業部営業本部長兼東京事務所長

2019年4月

取締役常務執行役員船舶海洋事業部副本部長兼営業本部長(現)

(注)6

3,200

取締役

鈴 木 輝 雄

1947年2月1日生

1972年4月

判事補任官

1982年4月

神戸地方裁判所判事

1984年4月

同上退官、弁護士登録

2003年6月

㈱スパンドニクス社外監査役(現)

2008年11月

ピー・アンド・ジー㈱社外監査役(現)

プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱社外監査役(現)

2014年6月

当社取締役(現)

2015年2月

㈱オーム社社外監査役

(注)6

取締役

古 川 芳 孝

1965年11月12日生

1995年3月

九州大学工学部助教授

2008年2月

九州大学大学院工学研究院教授(現)

2016年6月

当社取締役(現)

2017年5月

公益社団法人日本船舶海洋工学会理事(現)

(注)6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

常勤監査役

井 関 延 行

1950年8月28日生

1969年4月

当社入社

2003年10月

経営業務本部長兼経営管理部長

2004年6月

取締役経営業務本部長兼副本社長

2005年6月

取締役常務執行役員経営業務本部長兼本社長

2005年10月

取締役常務執行役員経営業務本部長兼内部監査室長兼本社長

2011年4月

取締役専務執行役員社長補佐兼本社長

2012年4月

取締役専務執行役員社長補佐兼経営業務本部管掌兼本社長

2014年4月

取締役専務執行役員社長補佐兼経営業務本部長兼本社長

2014年10月

取締役専務執行役員社長補佐兼グループ最高財務責任者兼経営業務本部管掌兼本社長

佐世保重工業㈱取締役

2015年6月

顧問

2016年6月

常勤監査役(現)

佐世保重工業㈱監査役(現)

(注)7

54,400

常勤監査役

福 田 綱 吉

1952年10月17日生

1975年4月

当社入社

2002年4月

経営業務本部総務部長

2009年10月

内部監査室長

2010年4月

内部監査室長兼伊万里事業所副事業所長

2012年4月

執行役員内部監査室長兼伊万里事業所副事業所長

2013年4月

執行役員内部監査室長

2018年4月

顧問

2018年6月

常勤監査役(現)

(注)8

21,200

監査役

荒   木    勝

1952年3月19日生

1976年8月

監査法人中央会計事務所入社

1980年9月

公認会計士登録

2004年2月

荒木公認会計士事務所設立

2005年12月

㈱梅の花社外監査役

2012年6月

当社監査役(現)

2015年12月

㈱梅の花社外取締役(現)

(注)7

 

監査役

山 下 公 央

1951年2月18日生

1974年4月

㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2004年7月

㈱UFJホールディングス(現 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)執行役員リスク統括部・コンプライアンス統括部担当

2005年6月

カブドットコム証券㈱社外取締役(取締役会長)

2010年6月

雄洋海運㈱(現 JXオーシャン㈱)社外監査役
大阪証券金融㈱(現 日本証券金融㈱)社外監査役

2012年6月

㈱みどり会社外監査役

2012年6月

三信㈱社外監査役

2014年6月

当社監査役(現)

2017年6月

㈱NSD社外取締役(現)

2017年10月

セルソース㈱監査役(現)

(注)7

532,225

 

 

 

 

(注) 1 代表取締役社長 名村建介は、代表取締役会長 名村建彦の長男であります。

2 取締役 鈴木輝雄及び取締役 古川芳孝は社外取締役であります。

3 監査役 荒木勝及び監査役 山下公央は社外監査役であります。

4 2005年6月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の執行役員他6名で構成されております。

5 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、鈴木輝雄氏につきましては、株式会社スパンドニクス、ピー・アンド・ジー株式会社およびプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係を有するものではありません。同氏は裁判官・弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。古川芳孝氏につきましては、九州大学大学院教授および公益社団法人日本船舶海洋工学会理事を兼任しております。当社は、九州大学に対し、研究支援目的の寄付を行っておりますが、金額が僅少であり、当社の定める独立性判断基準に抵触しておらず、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は九州大学大学院の教授として船舶に関する研究等を行っており、船舶の専門家としての経験・識見が豊富であり、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただけると判断しております。

当社の社外監査役は2名であり、荒木勝氏につきましては、株式会社梅の花の社外取締役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係を有するものではありません。同氏は、公認会計士としての専門的な見地から社外監査役・独立役員としての職務を適切に遂行することができると判断しております。山下公央氏につきましては、株式会社NSD社外取締役およびセルソース株式会社監査役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係を有するものではありません。同氏は、長年に亘る銀行勤務により培われた経験に基づき、リスク管理、財務会計に関する相当程度の知見および取引管理の知見を有しているため社外監査役として経営の監視機能を十分果たし得ると判断しております。

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

ア.現在または過去10年間において、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)であった者

イ.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者

ウ.当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者

エ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者

オ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者

カ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

キ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ク.当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

ケ.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者

コ.過去3年間において、上記イ.からケ.までに該当していた者

サ.上記イ.からコ.に該当する者(重要な地位にある者(注6)に限る)の配偶者または二等親等以内の親族

 

 

(注1)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。

(注2)当社グループを主要な取引とする者とは、当社グループに対して製品またサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間売上高の2%を超える者をいう。

(注3)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引が、当社グループの年間売上高の2%を超える者、直近事業年度における借入額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。

(注4)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)

(注5)多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付をいう。

(注6)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
   統制部門との関係

社外取締役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、客観的に当社の意思決定および業務執行を監督するとともに、監査役および会計監査人・内部統制部門を担当する取締役等と適宜意見交換を行っております。

社外監査役は、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役会長

名 村 建 彦

1941年1月5日生

1964年4月

丸紅飯田㈱(現 丸紅㈱)入社

1986年4月

同社船舶第二部企画調整室長

1987年1月

当社入社特別顧問

1987年6月

取締役副社長

1988年6月

代表取締役社長

2001年6月

 函館どつく㈱取締役

2008年3月

 同社取締役会長(現)

2010年4月

代表取締役会長兼社長

2011年4月

代表取締役会長(現)

2014年10月

佐世保重工業㈱代表取締役会長(現)

(注)5

312,275

代表取締役社長

名 村 建 介

1973年6月15日生

1997年4月

当社入社

2004年4月

経営業務本部経営管理部長

2005年6月

取締役執行役員経営業務本部経営管理部長

2006年4月

取締役執行役員経営業務本部副本部長

2006年10月

取締役執行役員経営業務本部長

2007年4月

取締役常務執行役員経営業務本部長

2008年4月

取締役専務執行役員経営業務本部長

2008年6月

函館どつく㈱監査役

2009年10月

取締役専務執行役員経営業務本部・生産業務本部統轄

2010年4月

代表取締役副社長社長補佐兼経営業務本部・生産業務本部統轄

2011年4月

代表取締役社長(現)

2014年10月

佐世保重工業㈱代表取締役社長(現)

2016年6月

函館どつく㈱取締役(現)

(注)5

72,950

代表取締役副社長
社長補佐兼
グループ新造船
事業統轄兼
船舶海洋事業部長

吉 岡 修 三

1950年12月19日生

1973年10月

当社入社

2005年6月

執行役員船舶海洋事業部副事業部長

2006年4月

執行役員船舶海洋事業部長

2006年6月

取締役執行役員船舶海洋事業部長

2007年4月

取締役常務執行役員船舶海洋事業部長

2008年3月

函館どつく㈱取締役(現)

2010年4月

取締役専務執行役員伊万里事業所長兼ISO総括兼船舶海洋事業部長

2010年6月

代表取締役専務伊万里事業所長兼ISO総括兼船舶海洋事業部長

2011年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼生産業務本部・鉄構事業部統轄兼伊万里事業所長

2012年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼生産業務本部管掌

2014年4月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長

2014年6月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼伊万里事業所長

2014年10月

代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼製造本部長

佐世保重工業㈱取締役

2016年4月

代表取締役副社長社長補佐兼グループ新造船事業統轄兼船舶海洋事業部長(現)

2020年4月

佐世保重工業㈱取締役副社長社長補佐兼新造船事業部・生産管理本部統轄(現)

(注)6

56,200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
専務執行役員
生産業務本管掌
兼伊万里事業所長
兼ISO総括

力 武 光 男

1954年5月4日生

1973年4月

当社入社

2007年4月

生産業務本部資材部長

2011年4月

執行役員生産業務本部副本部長兼資材部長

2013年4月

執行役員生産業務本部長

2013年6月

取締役執行役員生産業務本部長

2014年4月

取締役常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所副事業所長兼ISO総括

2014年10月

取締役常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ISO総括

2017年4月

取締役専務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ISO総括

2020年4月

取締役専務執行役員生産業務本部管掌兼伊万里事業所長兼ISO総括(現)

(注)5

30,400

取締役
専務執行役員
船舶海洋事業部
副事業部長
兼営業本部長

間 渕 重 文

1959年9月21日生

1982年4月

丸紅㈱入社

2006年4月

同社船舶部長

2011年4月

同社台湾会社社長

2015年4月

当社入社執行役員待遇船舶海洋事業部営業本部副本部長

2016年4月

執行役員船舶海洋事業部営業本部副本部長

2018年4月

執行役員船舶海洋事業部営業本部長

2018年6月

取締役執行役員船舶海洋事業部営業本部長兼東京事務所長

2019年4月

取締役常務執行役員船舶海洋事業部副事業部長兼営業本部長

2020年4月

取締役専務執行役員船舶海洋事業部副事業部長兼営業本部長(現)

(注)6

5,300

取締役

鈴 木 輝 雄

1947年2月1日生

1972年4月

判事補任官

1982年4月

神戸地方裁判所判事

1984年4月

同上退官、弁護士登録

2003年6月

㈱スパンドニクス社外監査役(現)

2008年11月

ピー・アンド・ジー㈱社外監査役(現)

プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱社外監査役(現)

2009年11月

鈴木法律事務所設立(現)

2014年6月

当社取締役(現)

(注)6

取締役

古 川 芳 孝

1965年11月12日生

1995年3月

九州大学工学部助教授

2008年2月

九州大学大学院工学研究院教授(現)

2016年6月

当社取締役(現)

2017年5月

公益社団法人日本船舶海洋工学会理事(現)

(注)6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

常勤監査役

福 田 綱 吉

1952年10月17日生

1975年4月

当社入社

2002年4月

経営業務本部総務部長

2009年10月

内部監査室長

2010年4月

内部監査室長兼伊万里事業所副事業所長

2012年4月

執行役員内部監査室長兼伊万里事業所副事業所長

2013年4月

執行役員内部監査室長

2018年4月

顧問

2018年6月

常勤監査役(現)

(注)8

21,600

常勤監査役

池 邊 吉 博

1954年4月3日生

1978年4月

丸紅㈱入社

2007年4月

同社法務部長

2011年4月

同社参与法務部担当役員補佐

2014年4月

当社入社経営業務本部副本部長

2014年6月

執行役員経営業務本部副本部長

2014年10月

執行役員経営業務本部長

2015年6月

 

 

取締役執行役員グループ最高財務責任者兼経営業務本部長

函館どつく㈱監査役

2018年7月

取締役常務執行役員グループ最高財務責任者兼経営業務本部長兼本社長

2019年4月

取締役常務執行役員経営業務本部長兼グループ最高コンプライアンス責任者兼東京事務所長

2020年4月

取締役常務執行役員グループ最高コンプライアンス責任者

2020年6月

常勤監査役(現)

(注)7

11,100

監査役

山 下 公 央

1951年2月18日生

1974年4月

㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2004年7月

㈱UFJホールディングス(現 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)執行役員リスク統括部・コンプライアンス統括部担当

2005年6月

カブドットコム証券㈱(現 auカブコム証券㈱)社外取締役(取締役会長)

2010年6月

雄洋海運㈱(現 JXオーシャン㈱)社外監査役
大阪証券金融㈱(現 日本証券金融㈱)社外監査役

2012年6月

㈱みどり会社外監査役

2012年6月

三信㈱社外監査役

2014年6月

当社監査役(現)

2017年6月

㈱NSD社外取締役(現)

2017年10月

セルソース㈱社外監査役(現)

(注)7

監査役

大 保 政 二

1965年7月5日生

1991年9月

中央新光監査法人入所

1999年3月

公認会計士登録

1999年4月

㈱三和総合研究所(現 三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱)入社

2002年4月

東京北斗監査法人(現 仰星監査法人)入所

2006年1月

大保公認会計士事務所設立

2011年6月

恵和㈱社外監査役(現)

2016年10月

仰星監査法人社員(現)

2020年6月

当社監査役(現)

(注)7

509,825

 

 

 

 

(注) 1 代表取締役社長 名村建介は、代表取締役会長 名村建彦の長男であります。

2 取締役 鈴木輝雄及び取締役 古川芳孝は社外取締役であります。

3 監査役 山下公央及び監査役 大保政二は社外監査役であります。

4 2005年6月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の執行役員他5名で構成されております。

5 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、鈴木輝雄氏につきましては、株式会社スパンドニクス、ピー・アンド・ジー株式会社およびプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係を有するものではありません。同氏は裁判官・弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。古川芳孝氏につきましては、九州大学大学院教授および公益社団法人日本船舶海洋工学会理事を兼任しております。当社は、九州大学に対し、研究支援目的の寄付を行っておりますが、金額が僅少であり、当社の定める独立性判断基準に抵触しておらず、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は九州大学大学院の教授として船舶に関する研究等を行っており、船舶の専門家としての経験・識見が豊富であり、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただけると判断しております。

当社の社外監査役は2名であり、山下公央氏につきましては、株式会社NSD社外取締役およびセルソース株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係を有するものではありません。同氏は、長年に亘る銀行勤務により培われた経験に基づき、リスク管理、財務会計に関する相当程度の知見および取引管理の知見を有しているため社外監査役として経営の監視機能を十分果たし得ると判断しております。大保政二氏につきましては、恵和株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係を有するものではありません。同氏は、公認会計士としての専門的な見地から社外監査役・独立役員としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

ア.現在または過去10年間において、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者

  (注1)であった者

イ.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者

ウ.当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者

エ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者

オ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者

カ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家ま

  たは法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい

  う。)

キ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ク.当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である

  場合は、当該団体に所属する者をいう。)

ケ.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執

  行者

コ.過去3年間において、上記イ.からケ.までに該当していた者

サ.上記イ.からコ.に該当する者(重要な地位にある者(注6)に限る)の配偶者または二等親等以内の親族

 

 

(注1)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。

(注2)当社グループを主要な取引とする者とは、当社グループに対して製品またサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間売上高の2%を超える者をいう。

(注3)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引が、当社グループの年間売上高の2%を超える者、直近事業年度における借入額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。

(注4)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)

(注5)多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付をいう。

(注6)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
   統制部門との関係

社外取締役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、客観的に当社の意思決定および業務執行を監督するとともに、監査役および会計監査人・内部統制部門を担当する取締役等と適宜意見交換を行っております。

社外監査役は、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。

 

社外役員の選任

2018/6/222018/12/212019/6/242020/6/25選任の理由
鈴木 輝雄裁判官・弁護士としての経験・識見が豊富であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。 <独立役員指定理由> 裁判官・弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断されます。
古川 芳孝九州大学大学院の教授として船舶に関する研究等をしており、船舶の専門家としての経験・識見が豊富であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。 <独立役員指定理由> 九州大学大学院の教授として船舶に関する研究等をしており、船舶の専門家としての経験・識見が豊富であり、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただける経験と能力を有しており、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断されます。