and factory【7035】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/9/62018/12/32019/12/22020/2/19
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数4人5人7人7人
社外役員数1人1人2人2人
役員数(定款)5人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

 

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

小 原 崇 幹

1984年8月1日

2009年4月

㈱シーエー・モバイル入社

2009年6月

㈱zeronana出向

2011年2月

㈱docks設立 取締役就任

2012年5月

㈱famous設立 代表取締役就任

2012年10月

 

㈱ツテコト(現 ㈱エイチ)設立 代表取締役就任

2013年8月

㈱ツクルバ 取締役就任

2014年7月

㈱デイズ設立 取締役就任

2014年9月

当社設立 代表取締役就任(現任)

2015年10月

C-studio㈱設立 取締役就任

(注)3

2,535,600

取締役

青 木 倫 治

1983年11月15日

2006年4月

㈱シーエー・モバイル入社

2008年10月

㈱zeronana出向

2012年2月

㈱docks入社

2015年8月

当社 取締役就任(現任)

2015年10月

C-studio㈱設立 代表取締役就任

(注)3

435,600

取締役

梅 本 祐 紀

1980年9月3日

2004年4月

 

富士通テン㈱(現 ㈱デンソーテン)入社

2010年1月

グリー㈱入社

2013年1月

 

 

㈱フリークアウト(現 ㈱フリークアウト・ホールディングス)入社

2015年1月

 

キュレーションズ㈱ 執行役員就任

2016年1月

当社入社

2016年8月

当社 執行役員就任

2016年11月

C-studio㈱ 取締役就任

2017年11月

当社 取締役就任(現任)

(注)3

54,560

取締役

水 谷   亮

1983年4月4日

2007年4月

 

大和証券エスエムビーシー㈱(現 大和証券㈱)入社

2014年7月

㈱デイズ設立 取締役就任

2014年11月

当社 取締役就任(現任)

2016年5月

C-studio㈱ 監査役就任

2017年11月

当社 執行役員就任

(注)3

135,120

取締役

須 田 仁 之

1973年7月21日

1996年4月

イマジニア株式会社入社

1997年10月

ジェイ・スカイ・ビー㈱(現 スカパーJSAT㈱)入社

1999年7月

㈱コミュニケーションオンライン 取締役就任

1999年8月

㈱デジタルクラブ(現 ブロードメディア㈱)入社

2002年8月

㈱コミュニケーションオンライン 取締役就任

2002年10月

㈱アエリア 取締役就任

2013年2月

オーセンスグループ㈱(現 弁護士ドットコム㈱) 監査役就任(現任)

2016年5月

㈱スタジオアタオ 監査役就任

2017年5月

同社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年12月

当社 取締役就任(現任)

(注)3

監査役

(常勤)

前 田 晴 美

1963年4月13日

2012年7月

㈱ロコンド入社

2014年11月

同社 監査役就任

2017年6月

㈱クロスリンク入社

2018年11月

当社 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

(常勤)

蓮 見 朋 樹

1983年9月5日

2006年12月

 

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2010年9月

公認会計士登録

2016年4月

当社入社

2016年5月

当社 監査役就任(現任)

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

小名木 俊太郎

昭和61年3月17日

2012年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

(注)5

2012年12月

八重洲総合法律事務所入所

2016年4月

GVA法律事務所入所

2016年7月

当社 監査役就任(現任)

3,160,880

 

(注) 1.取締役 須田 仁之氏は、社外取締役であります。

2.監査役 前田 晴美氏及び小名木 俊太郎氏は、社外監査役であります。

3.2018年8月期に係る定時株主総会終結の時から2019年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2018年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2021年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2018年6月5日開催の臨時株主総会終結の時から2021年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、RET Unit Manager 石田育男、BD Unit Manager 飯村洋平、BA Unit Manager 戸谷光久、HR Unit Manager 梅谷雄紀、CS Unit Manager 岡田亮であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

小 原 崇 幹

1984年8月1日

2009年4月

㈱シーエー・モバイル入社(現 ㈱CAM)

2009年6月

㈱zeronana出向

2011年2月

㈱docks設立 取締役就任

2012年5月

㈱famous設立 代表取締役就任

2012年10月

 

㈱ツテコト(現 ㈱エイチ)設立 代表取締役就任

2013年8月

㈱ツクルバ 取締役就任

2014年7月

㈱デイズ設立 取締役就任

2014年9月

当社設立 代表取締役就任

2015年10月

C-studio㈱設立 取締役就任

2019年11月

当社 代表取締役会長就任(現任)

(注)3

3,961,946

代表取締役社長

青 木 倫 治

1983年11月15日

2006年4月

㈱シーエー・モバイル入社(現 ㈱CAM)

2008年10月

㈱zeronana出向

2012年2月

㈱docks入社

2015年8月

 

当社 取締役就任 Smartphone APP Div.担当 (現任)

2015年10月

C-studio㈱設立 代表取締役就任

2019年11月

当社 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

587,573

取締役

梅 本 祐 紀

1980年9月3日

2004年4月

 

富士通テン㈱(現 ㈱デンソーテン)入社

2010年1月

グリー㈱入社

2013年1月

 

 

㈱フリークアウト(現 ㈱フリークアウト・ホールディングス)入社

2015年1月

 

キュレーションズ㈱ 執行役員就任

2016年1月

当社入社

2016年8月

当社 執行役員就任

2016年11月

C-studio㈱ 取締役就任

2017年11月

当社 取締役就任 IoT Div.担当(現任)

(注)3

93,120

取締役

岡 田   亮

1988年2月11日

2012年2月

 

有限責任監査法人トーマツ

入所

2015年9月

公認会計士登録

2017年10月

当社入社

2018年11月

 

当社 執行役員就任 BA Unit担当

2019年11月

 

当社 取締役就任 Corporate Strategy Div.担当(現任)

(注)3

取締役

蓮 見 朋 樹

1983年9月5日

2006年12月

 

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2010年9月

公認会計士登録

2016年4月

当社入社

2016年5月

当社 監査役就任

2019年11月

当社 取締役就任 BA/HR Div.担当(現任)

(注)3

1,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

須 田 仁 之

1973年7月21日

1996年4月

イマジニア株式会社入社

1997年10月

ジェイ・スカイ・ビー㈱(現 スカパーJSAT㈱)入社

1999年7月

㈱コミュニケーションオンライン 取締役就任

1999年8月

㈱デジタルクラブ(現 ブロードメディア㈱)入社

2002年8月

㈱コミュニケーションオンライン 取締役就任

2002年10月

㈱アエリア 取締役就任

2013年2月

オーセンスグループ㈱(現 弁護士ドットコム㈱)監査役就任(現任)

2016年5月

㈱スタジオアタオ 監査役就任

2017年5月

同社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年12月

当社 取締役就任(現任)

(注)3

取締役

山 本 彰 彦

1984年5月27日

2007年12月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)

2009年1月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2012年7月

㈱イグニス 取締役就任(現任)

2017年5月

㈱WARC設立 代表取締役社長 就任(現任)

2018年1月

㈱シナモン 社外監査役就任(現任)

2018年8月

㈱INFORICH 社外監査役就任(現任)

2019年5月

Inagora㈱ 社外監査役就任(現任)

2019年11月

当社 取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

前 田 晴 美

1963年4月13日

2012年7月

㈱ロコンド入社

2014年11月

同社 監査役就任

2017年6月

㈱クロスリンク入社

2018年11月

当社 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

小名木 俊太郎

1986年3月17日

2012年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

2012年12月

八重洲総合法律事務所入所

2016年4月

GVA法律事務所入所

2016年7月

当社 監査役就任(現任)

(注)5

監査役

嶋 方 拓 郎

1981年8月6日

2007年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2012年1月

公認会計士登録

2015年6月

嶋方会計事務所設立

2016年7月

㈱マーベルコネクト設立 代表取締役就任(現任)

2016年8月

㈱軽子坂パートナーズ 入社(現任)

2019年11月

当社 監査役就任(現任)

(注)6

4,643,839

 

(注) 1.取締役 須田 仁之氏及び山本 彰彦氏は、社外取締役であります。

2.監査役 前田 晴美氏、小名木 俊太郎氏及び嶋方 拓郎氏は、社外監査役であります。

3.2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2018年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2021年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2018年6月5日開催の臨時株主総会終結の時から2021年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、RET Unit Manager 木坂 大輔氏、BD Unit Manager 飯村 洋平氏、HR Unit Manager 梅谷 雄紀氏であります。

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
 社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の須田仁之氏は、様々な企業における役員経験、業界に精通した豊富なビジネス経験から経営に対する客観的かつ的確な助言や客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督を期待できることから選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の山本彰彦氏は、公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識、また上場会社における最高財務責任者としての経験と知識を有しており、今後の事業の成長に対する適切なアドバイスや経営に対するガバナンスを効かせていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の前田晴美氏は、上場会社における監査役としての経験を有しており、その経験と知識に基づき、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の小名木俊太郎氏は、弁護士としての高度な人格と法律に関する専門的な知識を有しており、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の嶋方拓郎氏は、公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部投資部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。

社外役員の選任

2018/9/62018/12/32019/12/22020/2/19選任の理由
須田 仁之様々な企業における役員経験、業界に精通した豊富なビジネス経験から経営に対する客観的かつ的確な助言や客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督を期待できることから、選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項のいずれにも該当していないことから当社の独立役員に指名しております。
山本 彰彦--公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識、上場会社における最高財務責任者としての経験と知識を有していることから、当社の今後の事業の成長に対する適切なアドバイスや当社の経営に対してガバナンスを効かせていただけると判断し選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項のいずれにも該当していないことから当社の独立役員に指名しております。