ベルトラ【7048】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/12/252019/3/292020/3/26
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数7人8人8人
社外役員数2人3人3人
役員数(定款)8人8人8人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
-
-
-
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長兼CEO

二木 渉

1971年4月10日生

1989年4月 株式会社IWANAGA入社

2000年1月 株式会社パックプラス入社取締役就任

2004年4月 当社入社

2009年1月 当社企画開発&マーケティング部部長就任

2014年3月 当社海外事業本部長就任

2015年4月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現任)

(注)3

2,000,000

取締役

Overseas Division Director

萬年 良子

1961年5月9日生

1984年4月 富士レビオ株式会社入社

1986年7月 エクイタブル生命保険株式会社(現:アクサ生命保険株式会社)入社

1989年2月 American Express International Inc.入社

1997年9月 同社信用管理部部長就任

2006年8月 同社カスタマー・サービスディレクター就任

2012年1月 American Express Japan Company Ltd.取締役サービス部門副社長兼ジェネラルマネージャー就任

2016年6月 当社入社 カスタマーサービス統括執行役員就任

2016年8月 当社取締役就任

2016年10月 当社代表取締役就任

2017年11月 当社取締役就任(現任)

2018年9月 当社Overseas Division Director就任(現任)

(注)3

400,000

取締役

Inbound Division Director

倉上 智晴

1971年3月22日生

1994年4月 株式会社サンクレスト入社

1997年8月 オカベマーキングシステム株式会社入社

1999年11月 有限会社フィス設立取締役就任

2001年8月 当社入社

2015年4月 当社執行役員就任

2015年10月 当社代表取締役就任

2017年11月 当社取締役就任(現任)

2018年9月 当社Inbound Division Director就任(現任)

(注)3

130,000

取締役

Headquarters Division Director

皆嶋 純平

1975年1月31日生

1993年4月 明治製菓株式会社(現:Meiji Seika ファルマ株式会社)入社

2000年10月 株式会社プレンティー入社

2012年12月 株式会社Food's Style 取締役就任

2014年12月 株式会社Food's Style東京代表取締役社長就任

2016年5月 当社入社 経営管理部長就任

2016年8月 当社取締役就任(現任)

2018年9月 当社Headquarters Division Director就任(現任)

(注)3

50,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

-

イスラット

エマニュエル

1970年5月30日生

1996年1月 Thieffry & associés入社

1997年1月 Pont Neuf Multimedia設立 President就任

2003年1月 City Discovery設立 President就任

2009年6月 Terres de Café設立 President就任

2016年8月 当社取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

-

白石 徹

1957年10月25日生

1982年4月 大和証券株式会社入社

2000年4月 マネックス証券株式会社入社

2003年11月 みずほ証券株式会社入社

2015年7月 Sコンサルティング有限会社代表取締役就任(現任)

2015年9月 株式会社クロスカンパニー(現:株式会社ストライプインターナショナル)監査役就任(現任)

2015年9月 株式会社ティーネットジャパン取締役就任(現任)

2015年9月 株式会社RYUSEIHOLDINGS監査役就任

2015年9月 株式会社BIGBANG監査役就任

2016年6月 株式会社インプレスホールディングス取締役就任(現任)

2017年10月 アジュールパワー株式会社監査役就任(現任)

2018年3月 当社取締役就任(現任)

2018年11月 株式会社セレコーポレーション監査役就任(現任)

 

(注)3

50,000

取締役

-

鈴木 学

1970年2月11日

1996年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

2004年1月 あさひ狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー就任(現任)

2011年11月 株式会社gumi監査役就任(現任)

2013年4月 株式会社地域経済活性化支援機構常務取締役就任

2014年6月 株式会社グランビスタホテル&リゾート監査役就任

2014年12月 株式会社最上鮮魚取締役就任

2017年6月 株式会社地域ヘルスケア連携基盤監査役就任(現任)

2018年5月 当社取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

-

カスバート

ロドニ

1957年8月5日

1975年3月 NCR Corporation入社

1979年11月 Digital Equipment Corporation入社

1983年4月 Select MicroSystems入社

1986年10月 Creative Laser Systems入社

1991年5月 LaserTools Corporation入社

1995年7月 Viator 設立 CEO就任

2012年3月 ROME2RIO CEO就任

2019年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

-

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

-

池田 哲司

1951年4月7日生

1974年4月 株式会社第一勧業銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2000年3月 日本マクドナルド株式会社出向財務部長、経理部長就任

2003年3月 同社転籍

2006年1月 セガサミーホールディングス株式会社入社執行役員就任

2013年6月 株式会社サミーネットワークス監査役就任
株式会社バタフライ監査役就任

2015年6月 株式会社セガゲームス監査役就任

2017年7月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

50,000

監査役

-

野田 泰司

1951年2月23日生

1977年4月 服部信男公認会計士事務所入所

1989年2月 志戸税理士事務所入所

1992年12月 税理士登録

1993年3月 野田泰司税理士事務所開業

2005年11月 当社監査役就任(現任)

(注)4

50,000

監査役

-

毛利 正人

1956年1月28日生

1979年4月 国際電信電話株式会社(現:KDDI株式会社)入社

2000年9月 日本テレコム株式会社(現:ソフトバンク株式会社)入社

2005年7月 中央青山監査法人(みすず監査法人に改称)入所

2007年6月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

2013年10月 クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役就任

2017年4月 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授就任(現任)

2018年6月 株式会社テクノスジャパン監査役就任(就任)

2019年3月 当社監査役就任(現任)

(注)5

-

2,730,000

 

 (注) 1.取締役白石徹、鈴木学、カスバート ロドニーは社外取締役であります。

2.監査役池田哲司、野田泰司、毛利正人は社外監査役であります。

3.2019年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2017年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2019年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長兼CEO

二木 渉

1971年4月10日

1989年4月 株式会社IWANAGA入社

2000年1月 株式会社パックプラス入社取締役就任

2004年4月 当社入社

2009年1月 当社企画開発&マーケティング部部長就任

2014年3月 当社海外事業本部長就任

2015年4月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現任)

(注)3

1,930,000

取締役

Overseas Division Director

萬年 良子

1961年5月9日

1984年4月 富士レビオ株式会社入社

1986年7月 エクイタブル生命保険株式会社(現:アクサ生命保険株式会社)入社

1989年2月 American Express International Inc.入社

1997年9月 同社信用管理部部長就任

2006年8月 同社カスタマー・サービスディレクター就任

2012年1月 American Express Japan Company Ltd.取締役サービス部門副社長兼ジェネラルマネージャー就任

2016年6月 当社入社 カスタマーサービス統括執行役員就任

2016年8月 当社取締役就任

2016年10月 当社代表取締役就任

2017年11月 当社取締役就任(現任)

2018年9月 当社Overseas Division Director就任(現任)

(注)3

400,000

取締役

Inbound Division Director

倉上 智晴

1971年3月22日

1994年4月 株式会社サンクレスト入社

1997年8月 オカベマーキングシステム株式会社入社

1999年11月 有限会社フィス設立取締役就任

2001年8月 当社入社

2015年4月 当社執行役員就任

2015年10月 当社代表取締役就任

2017年11月 当社取締役就任(現任)

2018年9月 当社Inbound Division Director就任(現任)

(注)3

130,000

取締役

Headquarters Division Director

皆嶋 純平

1975年1月31日

1993年4月 明治製菓株式会社(現:Meiji Seika ファルマ株式会社)入社

2000年10月 株式会社プレンティー入社

2012年12月 株式会社Food's Style 取締役就任

2014年12月 株式会社Food's Style東京代表取締役社長就任

2016年5月 当社入社 経営管理部長就任

2016年8月 当社取締役就任(現任)

2018年9月 当社Headquarters Division Director就任(現任)

(注)3

50,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

イスラット

エマニュエル

1970年5月30日

1996年1月 Thieffry & associés入社

1997年1月 Pont Neuf Multimedia設立 President就任

2003年1月 City Discovery設立 President就任

2009年6月 Terres de Café設立 President就任

2016年8月 当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

白石 徹

1957年10月25日

1982年4月 大和証券株式会社入社

2000年4月 マネックス証券株式会社入社

2003年11月 みずほ証券株式会社入社

2015年7月 Sコンサルティング有限会社代表取締役就任(現任)

2015年9月 株式会社クロスカンパニー(現:株式会社ストライプインターナショナル)監査役就任(現任)

2015年9月 株式会社ティーネットジャパン取締役就任(現任)

2015年9月 株式会社RYUSEIHOLDINGS監査役就任

2015年9月 株式会社BIGBANG監査役就任

2016年6月 株式会社インプレスホールディングス取締役就任(現任)

2017年10月 AZPower株式会社監査役就任(現任)

2018年3月 当社取締役就任(現任)

2018年11月 株式会社セレコーポレーション監査役就任(現任)

 

(注)3

50,000

取締役

鈴木 学

1970年2月11日

1996年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

2004年1月 あさひ狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー就任(現任)

2011年11月 株式会社gumi監査役就任(現任)

2013年4月 株式会社地域経済活性化支援機構常務取締役就任

2014年6月 株式会社グランビスタホテル&リゾート監査役就任

2014年12月 株式会社最上鮮魚取締役就任

2017年6月 株式会社地域ヘルスケア連携基盤監査役就任(現任)

2018年5月 当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

カスバート

ロドニー

1957年8月5日

1975年3月 NCR Corporation入社

1979年11月 Digital Equipment Corporation入社

1983年4月 Select MicroSystems入社

1986年10月 Creative Laser Systems入社

1991年5月 LaserTools Corporation入社

1995年7月 Viator 設立 CEO就任

2012年3月 ROME2RIO CEO就任

2019年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

池田 哲司

1951年4月7日

1974年4月 株式会社第一勧業銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2000年3月 日本マクドナルド株式会社出向財務部長、経理部長就任

2003年3月 同社転籍

2006年1月 セガサミーホールディングス株式会社入社執行役員就任

2013年6月 株式会社サミーネットワークス監査役就任

      株式会社バタフライ監査役就任

2015年6月 株式会社セガゲームス監査役就任

2017年7月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

50,000

監査役

毛利 正人

1956年1月28日

1979年4月 国際電信電話株式会社(現:KDDI株式会社)入社

2000年9月 日本テレコム株式会社(現:ソフトバンク株式会社)入社

2005年7月 中央青山監査法人(みすず監査法人に改称)入所

2007年6月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

2013年10月 クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役就任

2017年4月 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授就任(現任)

2018年6月 株式会社テクノスジャパン監査役就任(就任)

2019年3月 当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

河野 雅之

1953年7月1日

1976年4月 日本国有鉄道入社

1987年4月 国鉄再建法により分割民営化、東海旅客鉄道株式会社(JR東海)入社

2002年6月 同社取締役営業本部長

2006年6月 同社常務取締役

2008年6月 同社常勤監査役

2010年6月 株式会社JTB 常務取締役

2020年3月 当社監査役就任(現任)

(注)6

2,610,000

 

 (注) 1.取締役白石徹、鈴木学、カスバート ロドニーは社外取締役であります。

2.監査役池田哲司、毛利正人、河野雅之は社外監査役であります。

3.2020年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2017年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2019年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.2020年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 本提出日現在において、当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。
 白石徹を社外取締役とした理由は、証券会社においてIPO関連業務に従事し、経営管理体制の整備等にかかるコンサルタントとしての豊富な経験に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株(議決権割合0.17%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 鈴木学を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 カスバート ロドニーを社外取締役とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 池田哲司を社外監査役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株(議決権割合0.17%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
 河野雅之を社外監査役とした理由は、東海旅客鉄道株式会社及び株式会社JTBといった旅行に係る事業会社の取締役、監査役を務めており、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 毛利正人を社外監査役とした理由は、事業会社及び監査法人での勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられ、また、他の上場会社の社外監査役にも就任されていることから、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしていただけるものと期待しているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
 加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

 

 

 

社外役員の選任

2018/12/252019/3/292020/3/26選任の理由
白石 徹白石徹氏を社外取締役とした理由は、証券会社においてIPO関連業務に従事し、経営管理体制の整備等にかかるコンサルタントとしての豊富な経験に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待して選任しております。 なお、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
鈴木 学鈴木学氏を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する高い専門性と幅広い見識を有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待して選任されております。 なお、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
カスバート ロドニー -カスバート ロドニー氏を社外取締役候補者とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待して選任しております。 なお、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。