アストマックス【7162】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282019/6/272020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人4人4人
社外役員数2人1人2人
役員数(定款)8人8人8人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

牛 嶋 英 揚

昭和30年
7月3日

昭和53年4月

住友商事株式会社入社

平成4年5月

同社 非鉄金属部部長付 銅マーケティング課長

平成5年4月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 入社 常務取締役

平成6年11月

同社 代表取締役常務

平成10年5月

同社 代表取締役専務

平成13年5月

同社 代表取締役社長

平成22年7月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 代表取締役会長

平成24年10月

当社 代表取締役会長(現任)

アストマックス・トレーディング株式会社 代表取締役社長(現任)

平成25年9月

アストマックス・エナジー株式会社 代表取締役社長

平成27年6月

くまもとんソーラープロジェクト株式会社 代表取締役社長(現任)

平成27年11月

アストマックス・エナジー・サービス株式会社 代表取締役社長(現任)

平成30年2月

アストマックス・エナジー株式会社 代表清算人(現任)

(注)3

638,000

代表取締役
社長

人事
担当役員

本 多 弘 明

昭和31年
10月4日

昭和54年4月

住友商事株式会社入社 財務部、英国駐在、為替資金部

平成9年4月

同社 プロジェクトファイナンス部部長代理

平成13年5月

ウエストドイッチェ・ランデスバンク東京支店(現ウェストエルビー・アーゲー東京支店)
エグゼクティブディレクター

平成15年2月

アストマックス・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長

平成18年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 常務取締役

平成19年6月

同社 専務取締役

平成20年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社)  代表取締役専務

平成22年7月

同社 代表取締役社長

平成24年10月

当社 代表取締役社長

アストマックス投資顧問株式会社 代表取締役社長

平成24年12月

ITCインベストメント・パートナーズ株式会社(現アストマックス投信投資顧問株式会社) 社外取締役

平成25年4月

アストマックス投信投資顧問株式会社 代表取締役社長(現任)

平成29年6月

当社 代表取締役社長 人事担当役員(現任)

(注)3

128,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役

投資事業
・情報システム・
総務・
経理・
経営企画
担当役員
 
投資事業室長

小 幡 健太郎

昭和41年
9月16日

平成2年4月

エース交易株式会社入社

平成4年10月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) へ出向

平成10年1月

同社へ転籍 運用部長

平成11年5月

同社 取締役

平成14年5月

同社 常務取締役

平成24年10月

当社 常務取締役 管掌役員(経営企画室、経理室、人事室、総務室、情報システム室 担当)(現任)

平成27年12月

アストマックス・ファンド・マネジメント株式会社 代表取締役社長(現任)

平成28年2月

当社 投資事業室長(現任)

平成29年6月

アストマックス・トレーディング株式会社 取締役

平成29年6月

アストマックス・エナジー・サービス株式会社 取締役

平成29年6月

当社 常務取締役 投資事業・情報システム・総務・経理・経営企画担当役員(現任)

平成30年6月

アストマックス投信投資顧問株式会社 取締役(現任)

(注)3

312,000

取締役
(注)1

木 曽 慎 二

昭和53年
11月29日

平成13年4月

大和証券エスエムビーシー株式会社(現大和証券株式会社)入社

平成13年10月

大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社(現大和PIパートナーズ株式会社)へ出向

平成21年12月

株式会社大和証券グループ本社へ転籍 経営企画部(現任)

平成23年7月

大和証券株式会社 経営企画部(現任)
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社) 経営企画部

平成25年6月

当社 社外取締役(現任)

平成26年5月

大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社 監査役(現任)

平成27年6月

株式会社マネーパートナーズグループ 社外取締役(現任)

平成28年1月

株式会社IDIインフラストラクチャーズ 監査役(現任)

(注)3

取締役
(注)1

橋 本 昌 司

昭和42年
7月14日

平成12年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

長谷川俊明法律事務所入所

平成16年4月

三井安田法律事務所入所

平成16年12月

リンクレーターズ法律事務所(現 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ)入所

平成18年4月

早稲田大学大学院アジア太平洋研究科
非常勤講師

平成19年1月

Allen & Gledhill LLP(シンガポール)入所

平成19年12月

Linklaters LLP(ロンドン)入所

平成20年6月

外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所

平成21年6月

渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

平成22年12月

同 パートナー(現任)

平成23年8月

TLCタウンシップ株式会社(現 東急不動産リート・マネジメント式会社)コンプライアンス委員会 外部委員(現任)

平成26年3月

GMOリサーチ株式会社 取締役(現任)

平成29年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)
(注)2

森 田 孝 彦

昭和26年
10月23日

昭和51年3月

株式会社芳林堂書店入社

昭和56年2月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

平成元年7月

同社 会計管理本部 マネージャー 兼 総括マネージャー

平成12年2月

同社 情報システム本部 発注会計システム部 総括マネージャー

平成18年1月

株式会社セブン&アイ・ホールディングスに転籍 システム企画部CVS発注会計システム シニアオフィサー

平成19年1月

独立事業主 国内外小売業コンサルタント(現職)

平成29年6月

当社 社外監査役(現任)

平成29年6月

アストマックス投信投資顧問株式会社 監査役(現任)

平成29年6月

アストマックス・トレーディング株式会社 監査役(現任)

平成29年6月

アストマックス・エナジー・サービス株式会社 監査役(現任)

(注)4

監査役
(注)2

小 坂 義 人

昭和30年
7月13日

昭和62年1月

千葉・小坂会計事務所(現飛悠税理士法人) 代表

平成3年3月

アクタス監査法人(現太陽有限責任監査法人) 代表社員

平成15年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 社外監査役

平成18年2月

スター・マイカ株式会社 社外監査役

平成18年6月

信越化学工業株式会社 社外監査役(現任)

平成24年10月

当社 社外監査役(現任)

平成27年6月

飛悠税理士法人 社員(現任)

平成27年7月

きさらぎ監査法人 代表社員

平成28年2月

スター・マイカ株式会社 取締役(監査等委員)(現任)

平成28年2月

きさらぎ監査法人 顧問(現任)

(注)5

監査役
(注)2

塚 越 一 郎

昭和33年
7月26日

昭和58年4月

大和證券株式会社(現株式会社大和証券グループ本社)入社

平成16年4月

大和証券株式会社 総合法人部付部長

平成17年6月

同社 投資銀行第七部長

平成18年4月

同社 東京投資銀行部長

平成18年7月

同社 営業本部付部長

平成19年7月

同社 投資銀行第一部長

平成21年4月

同社 事業法人部付部長

平成24年4月

同社 広域法人部担当部長

平成24年10月

同社 法人営業第一部担当部長 兼 コンプライアンス部付担当部長

平成26年6月

同社 法人営業第一部参事 兼 コンプライアンス部付参事

平成28年6月

リテラ・クレア証券株式会社 監査役(現任)

平成28年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

(注)2

藤 本 邦 雄

昭和25年11月17日

昭和48年4月

住友商事株式会社入社

平成12年3月

同社 プロジェクト金融部長

平成16年4月

同社 理事 財務部長

平成18年4月

同社 米国現地法人EVP&CFO兼米州総支配人補佐(ニューヨーク)

平成21年5月

住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社 代表取締役社長

平成23年3月

株式会社ジュピターテレコム 常勤監査役

平成30年6月

当社 監査役(現任)

(注)6

1,078,000

 

(注) 1 取締役木曽慎二及び取締役橋本昌司は、社外取締役であります。

2 監査役森田孝彦及び監査役小坂義人、監査役塚越一郎、監査役藤本邦雄は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2018年6月27日から2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2017年6月28日から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2016年6月24日から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6  監査役の任期は、2018年6月27日から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

牛 嶋 英 揚

1955年7月3日

1978年4月

住友商事株式会社入社

1992年5月

同社 非鉄金属部部長付 銅マーケティング課長

1993年4月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 入社 常務取締役

1994年11月

同社 代表取締役常務

1998年5月

同社 代表取締役専務

2001年5月

同社 代表取締役社長

2010年7月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 代表取締役会長

2012年10月

当社 代表取締役会長(現任)

アストマックス・トレーディング株式会社 代表取締役社長(現任)

2013年9月

アストマックス・エナジー株式会社 代表取締役社長

2015年6月

くまもとんソーラープロジェクト株式会社 代表取締役社長(現任)

2015年11月

アストマックス・エナジー・サービス株式会社 代表取締役社長(現任)

2018年2月

アストマックス・エナジー株式会社 代表清算人

(注)3

638,000

代表取締役社長
人事担当役員

本 多 弘 明

1956年10月4日

1979年4月

住友商事株式会社入社 財務部、英国駐在、為替資金部

1997年4月

同社 プロジェクトファイナンス部部長代理

2001年5月

ウエストドイッチェ・ランデスバンク東京支店(現ウェストエルビー・アーゲー東京支店)
エグゼクティブディレクター

2003年2月

アストマックス・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長

2006年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 常務取締役

2007年6月

同社 専務取締役

2008年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社)  代表取締役専務

2010年7月

同社 代表取締役社長

2012年10月

当社 代表取締役社長

アストマックス投資顧問株式会社 代表取締役社長

2012年12月

ITCインベストメント・パートナーズ株式会社(現アストマックス投信投資顧問株式会社) 社外取締役

2013年4月

アストマックス投信投資顧問株式会社 代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社 代表取締役社長 人事担当役員(現任)

(注)3

128,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役
投資事業・
情報システム・
総務・
経理・
経営企画
担当役員
投資事業室長

小 幡 健太郎

1966年9月16日

1990年4月

エース交易株式会社入社

1992年10月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) へ出向

1998年1月

同社へ転籍 運用部長

1999年5月

同社 取締役

2002年5月

同社 常務取締役

2012年10月

当社 常務取締役 管掌役員(経営企画室、経理室、人事室、総務室、情報システム室 担当)

2015年12月

アストマックス・ファンド・マネジメント株式会社 代表取締役社長(現任)

2016年2月

当社 投資事業室長(現任)

2017年6月

アストマックス・トレーディング株式会社 取締役

2017年6月

アストマックス・エナジー・サービス株式会社 取締役

2017年6月

当社 常務取締役 投資事業・情報システム・総務・経理・経営企画担当役員(現任)

2018年6月

アストマックス投信投資顧問株式会社 取締役

(注)3

312,000

取締役
(注)1

橋 本 昌 司

1967年7月14日

2000年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

長谷川俊明法律事務所入所

2004年4月

三井安田法律事務所入所

2004年12月

リンクレーターズ法律事務所(現 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ)入所

2006年4月

早稲田大学大学院アジア太平洋研究科
非常勤講師

2007年1月

Allen & Gledhill LLP(シンガポール)入所

2007年12月

Linklaters LLP(ロンドン)入所

2008年6月

外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所

2009年6月

渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

2010年12月

同 パートナー(現任)

2011年8月

TLCタウンシップ株式会社(現 東急不動産リート・マネジメント式会社)コンプライアンス委員会 外部委員(現任)

2014年3月

GMOリサーチ株式会社 取締役(現任)

2017年6月

当社 社外取締役(現任)

2019年2月

株式会社坪田ラボ 社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)
(注)2

森 田 孝 彦

1951年10月23日

1976年3月

株式会社芳林堂書店入社

1981年2月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

1989年7月

同社 会計管理本部 マネージャー 兼 総括マネージャー

2000年2月

同社 情報システム本部 発注会計システム部 総括マネージャー

2006年1月

株式会社セブン&アイ・ホールディングスに転籍 システム企画部CVS発注会計システム シニアオフィサー

2007年1月

独立事業主 国内外小売業コンサルタント(現職)

2017年6月

当社 社外監査役(現任)

2017年6月

アストマックス投信投資顧問株式会社 監査役(現任)

2017年6月

アストマックス・トレーディング株式会社 監査役(現任)

2017年6月

アストマックス・エナジー・サービス株式会社 監査役(現任)

(注)4

監査役
(注)2

小 坂 義 人

1955年7月13日

1987年1月

千葉・小坂会計事務所(現飛悠税理士法人) 代表

1991年3月

アクタス監査法人(現太陽有限責任監査法人) 代表社員

2003年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 社外監査役

2006年2月

スター・マイカ株式会社 社外監査役

2006年6月

信越化学工業株式会社 社外監査役(現任)

2012年10月

当社 社外監査役(現任)

2015年6月

飛悠税理士法人 社員(現任)

2015年7月

きさらぎ監査法人 代表社員

2016年2月

スター・マイカ株式会社 取締役(監査等委員)(現任)

2016年2月

きさらぎ監査法人 顧問(現任)

(注)5

監査役
(注)2

塚 越 一 郎

1958年7月26日

1983年4月

大和證券株式会社(現株式会社大和証券グループ本社)入社

2004年4月

大和証券株式会社 総合法人部付部長

2005年6月

同社 投資銀行第七部長

2006年4月

同社 東京投資銀行部長

2006年7月

同社 営業本部付部長

2007年7月

同社 投資銀行第一部長

2009年4月

同社 事業法人部付部長

2012年4月

同社 広域法人部担当部長

2012年10月

同社 法人営業第一部担当部長 兼 コンプライアンス部付担当部長

2014年6月

同社 法人営業第一部参事 兼 コンプライアンス部付参事

2016年6月

リテラ・クレア証券株式会社 監査役(現任)

2016年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(注)2

藤 本 邦 雄

1950年11月17日

1973年4月

住友商事株式会社入社

2000年3月

同社 プロジェクト金融部長

2004年4月

同社 理事 財務部長

2006年4月

同社 米国現地法人EVP&CFO兼米州総支配人補佐(ニューヨーク)

2009年5月

住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社 代表取締役社長

2011年3月

株式会社ジュピターテレコム 常勤監査役

2018年6月

当社 監査役(現任)

(注)6

1,078,000

 

(注) 1 取締役橋本昌司は、社外取締役であります。

2 監査役森田孝彦、監査役小坂義人、監査役塚越一郎及び監査役藤本邦雄は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2019年6月26日から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2017年6月28日から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2016年6月24日から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6  監査役の任期は、2018年6月27日から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、取締役4名のうち1名が社外取締役であります。

 社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外取締役1名を独立役員として選任しております。

当社は、監査役4名全員が社外監査役であります。

 社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち1名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。尚、社外監査役の塚越一郎氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役4名全員を独立役員として選任しております。

社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。

尚、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、次のとおりです。

 

○独立社外役員の独立性判断基準

 1. 当社の社外役員が独立性を有する社外役員(以下、「独立役員」という。)であると判断するためには、当該社外役員が以下のいずれにも該当しないことを要件とする。 

(1) 当社グループ(当社、当社の子会社及び関連会社を総称し「当社グループ」という。以下、同じ。)の主要な取引先もしくは当社グループを主要な取引先とする者で、次のアからウに掲げる者(その親会社もしくはその重要な子会社を含む。)またはその業務執行取締役等

ア. 直近の事業年度における連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ. 当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の2%以上の支払いを行っている者
ウ. 当社グループが、借入を行っている金融機関であって、直近の事業年度における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
(2) 当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(3) 当社の親会社の業務執行取締役等または業務執行取締役等でない取締役
(4) 当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る)
(5) 当社の兄弟会社の業務執行取締役等
(6) 過去1年間において、上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
(7) 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る。)
(8) 当社の子会社の業務執行取締役等
(9) 当社の子会社の業務執行取締役等でない取締役または会計参与
(10) 過去1年間において、上記(7)から(9)のいずれかに該当する者
(11) 上記(1)から(10)のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る) の配偶者または二親等以内の親族
 

2. 独立役員として選任しようとする社外役員が、以下のいずれかに該当する場合であっても、独立役員にふさわしいと当社が判断する者にあっては、その理由を株主に説明することを条件に、独立役員として選任することができるものとする。  

(1) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等であった者
(2) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等でない取締役であった者または会計参与であった者(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る)
(3) 過去3年間において、1.(1)から(5)のいずれかに該当する者
(4) 当社の主要株主(直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行取締役等
(5) 当社グループの取引先又はその出身者(1.(1)に該当する主要な取引先を除く)
(6) 当社グループの業務執行取締役等を役員に選任している会社の業務執行取締役等
(7) 当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等
(8) 上記(1)から(4)のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者または二親等以内の親族
(9) その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
 
 ※重要な地位にある者とは、業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに、会計専門家にあっては監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律専門家にあっては法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人及び組合等の団体に所属する者にあっては、当該法人及び団体に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断されるものをいう。
 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、「(3)監査の状況」の内容もご参照ください。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

牛 嶋 英 揚

1955年7月3日

1978年4月

住友商事株式会社入社

1992年5月

同社 非鉄金属部部長付 銅マーケティング課長

1993年4月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 入社 常務取締役

1994年11月

同社 代表取締役常務

1998年5月

同社 代表取締役専務

2001年5月

同社 代表取締役社長

2010年7月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 代表取締役会長

2012年10月

当社 代表取締役会長(現任)

アストマックス・トレーディング株式会社 代表取締役社長(現任)

2013年9月

アストマックス・エナジー株式会社 代表取締役社長

2015年6月

くまもとんソーラープロジェクト株式会社 代表取締役社長(現任)

2015年11月

アストマックス・エナジー・サービス株式会社 代表取締役社長(現任)

2018年2月

アストマックス・エナジー株式会社 代表清算人

2019年5月

アストマックスえびの地熱株式会社 代表取締役社長(現任)

(注)3

638,000

代表取締役社長
人事・総務
担当役員

本 多 弘 明

1956年10月4日

1979年4月

住友商事株式会社入社 財務部、英国駐在、為替資金部

1997年4月

同社 プロジェクトファイナンス部部長代理

2001年5月

ウエストドイッチェ・ランデスバンク東京支店(現ウェストエルビー・アーゲー東京支店)
エグゼクティブディレクター

2003年2月

アストマックス・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長

2006年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 常務取締役

2007年6月

同社 専務取締役

2008年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社)  代表取締役専務

2010年7月

同社 代表取締役社長

2012年10月

当社 代表取締役社長

アストマックス投資顧問株式会社 代表取締役社長

2012年12月

ITCインベストメント・パートナーズ株式会社(現アストマックス投信投資顧問株式会社) 社外取締役

2013年4月

アストマックス投信投資顧問株式会社 代表取締役社長

2017年6月

当社 代表取締役社長 人事担当役員

2019年7月

長万部アグリ株式会社 代表取締役会長(現任)

2020年6月

当社 代表取締役社長 人事・総務担当役員(現任)

アストマックス投信投資顧問株式会社 取締役会長(現任)

(注)3

128,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(注)1

橋 本 昌 司

1967年7月14日

2000年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

長谷川俊明法律事務所入所

2004年4月

三井安田法律事務所入所

2004年12月

リンクレーターズ法律事務所(現 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ)入所

2006年4月

早稲田大学大学院アジア太平洋研究科
非常勤講師

2007年1月

Allen & Gledhill LLP(シンガポール)入所

2007年12月

Linklaters LLP(ロンドン)入所

2008年6月

外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所

2009年6月

渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

2010年12月

同 パートナー(現任)

2011年8月

TLCタウンシップ株式会社(現 東急不動産リート・マネジメント式会社)コンプライアンス委員会 外部委員(現任)

2014年3月

GMOリサーチ株式会社 取締役(現任)

2017年6月

当社 社外取締役(現任)

2019年2月

株式会社坪田ラボ 社外取締役

(注)3

取締役
(注)1

溝 渕 寛 明

1954年9月15日

1977年4月

住友商事株式会社入社

1996年11月

同社 サウジアラビア アルホバル事務所長

2002年9月

同社 エネルギー第二本部 エネルギー事業部長

2004年7月

サミットエナジーホールディングス株式会社 代表取締役社長

2010年4月

住友商事株式会社 理事 通信・環境・産業インフラ事業本部 副本部長

2013年12月

同社 執行役員 新事業推進本部長

同社 執行役員 九州沖縄ブロック長

住友商事九州株式会社 代表取締役社長

2017年1月

株式会社エナリス 執行役員 ビジネス推進本部長

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)
(注)2

森 田 孝 彦

1951年10月23日

1976年3月

株式会社芳林堂書店入社

1981年2月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

1989年7月

同社 会計管理本部 マネージャー 兼 総括マネージャー

2000年2月

同社 情報システム本部 発注会計システム部 総括マネージャー

2006年1月

株式会社セブン&アイ・ホールディングスに転籍 システム企画部CVS発注会計システム シニアオフィサー

2007年1月

独立事業主 国内外小売業コンサルタント(現職)

2017年6月

当社 社外監査役(現任)

2017年6月

アストマックス投信投資顧問株式会社 監査役(現任)

2017年6月

アストマックス・トレーディング株式会社 監査役(現任)

2017年6月

アストマックス・エナジー・サービス株式会社 監査役(現任)

2019年7月

長万部アグリ株式会社 監査役(現任)

(注)4

監査役
(注)2

小 坂 義 人

1955年7月13日

1987年1月

千葉・小坂会計事務所(現飛悠税理士法人) 代表

1991年3月

アクタス監査法人(現太陽有限責任監査法人) 代表社員

2003年6月

アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 社外監査役

2006年2月

スター・マイカ株式会社 社外監査役

2006年6月

信越化学工業株式会社 社外監査役(現任)

2012年10月

当社 社外監査役(現任)

2015年6月

飛悠税理士法人 社員(現任)

2015年7月

きさらぎ監査法人 代表社員

2016年2月

スター・マイカ株式会社 取締役(監査等委員)

2016年2月

きさらぎ監査法人 顧問(現任)

2019年6月

スター・マイカ・ホールディングス株式会社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

監査役
(注)2

藤 本 邦 雄

1950年11月17日

1973年4月

住友商事株式会社入社

2000年3月

同社 プロジェクト金融部長

2004年4月

同社 理事 財務部長

2006年4月

同社 米国現地法人EVP&CFO兼米州総支配人補佐(ニューヨーク)

2009年5月

住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社 代表取締役社長

2011年3月

株式会社ジュピターテレコム 常勤監査役

2018年6月

当社 監査役(現任)

(注)6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(注)2

細 川 健

1962年12月10日

1985年4月

大和証券株式会社入社

1999年4月

株式会社大和証券グループ本社 経営企画部 次長

2004年4月

同社 法務部長

2005年10月

大和証券SMBC株式会社 企業提携第二部長

2008年10月

大和証券SMBCプリンシパル・インベストメンツ株式会社 取締役 最高リスク管理責任者

2009年10月

大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社 企業提携第一部長

2010年10月

大和PIパートナーズ株式会社 取締役 海外投資担当

2016年4月

大和プロパティ株式会社 経営企画部長

2018年4月

同社 監査役(現任)

2019年6月

行政書士オフィス細川 代表行政書士(現任)

2020年6月

当社 監査役(現任)

(注)7

766,000

 

(注) 1 取締役橋本昌司及び取締役溝渕寛明は、社外取締役であります。

2 監査役森田孝彦、監査役小坂義人、監査役藤本邦雄及び監査役細川健は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2020年6月25日から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2017年6月28日から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2020年6月25日から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6  監査役の任期は、2018年6月27日から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

7 監査役の任期は、2020年6月25日から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、取締役4名のうち2名が社外取締役であります。

 社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外取締役2名を独立役員として選任しております。

当社は、監査役4名全員が社外監査役であります。

 社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち1名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。尚、社外監査役の細川健氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役4名全員を独立役員として選任しております。

社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。

尚、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、次のとおりです。

 

 

○独立社外役員の独立性判断基準

 1. 当社の社外役員が独立性を有する社外役員(以下、「独立役員」という。)であると判断するためには、当該社外役員が以下のいずれにも該当しないことを要件とする。 

(1) 当社グループ(当社、当社の子会社及び関連会社を総称し「当社グループ」という。以下、同じ。)の主要な取引先もしくは当社グループを主要な取引先とする者で、次のアからウに掲げる者(その親会社もしくはその重要な子会社を含む。)またはその業務執行取締役等

ア. 直近の事業年度における連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ. 当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の2%以上の支払いを行っている者
ウ. 当社グループが、借入を行っている金融機関であって、直近の事業年度における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
(2) 当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(3) 当社の親会社の業務執行取締役等または業務執行取締役等でない取締役
(4) 当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る)
(5) 当社の兄弟会社の業務執行取締役等
(6) 過去1年間において、上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
(7) 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る。)
(8) 当社の子会社の業務執行取締役等
(9) 当社の子会社の業務執行取締役等でない取締役または会計参与
(10) 過去1年間において、上記(7)から(9)のいずれかに該当する者
(11) 上記(1)から(10)のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る) の配偶者または二親等以内の親族
 

2. 独立役員として選任しようとする社外役員が、以下のいずれかに該当する場合であっても、独立役員にふさわしいと当社が判断する者にあっては、その理由を株主に説明することを条件に、独立役員として選任することができるものとする。  

(1) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等であった者
(2) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等でない取締役であった者または会計参与であった者(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る)
(3) 過去3年間において、1.(1)から(5)のいずれかに該当する者
(4) 当社の主要株主(直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行取締役等
(5) 当社グループの取引先又はその出身者(1.(1)に該当する主要な取引先を除く)
(6) 当社グループの業務執行取締役等を役員に選任している会社の業務執行取締役等
(7) 当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等
(8) 上記(1)から(4)のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者または二親等以内の親族
(9) その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
 
 ※重要な地位にある者とは、業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに、会計専門家にあっては監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律専門家にあっては法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人及び組合等の団体に所属する者にあっては、当該法人及び団体に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断されるものをいう。
 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、「(3)監査の状況」の内容もご参照ください。

 

社外役員の選任

2018/6/282019/6/272020/6/26選任の理由
橋本 昌司弁護士として、企業法務に関する経験・識見が豊富であり、当社取締役会において、客観的視点で、独立性をもった経営の監視を遂行していただくとともに、適切な助言を通じてコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけると判断したため、社外取締役として選任致しました。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。 同氏と当社との間には、過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配・影響を受ける、または当社経営陣に対して著しい支配・影響を及ぼす可能性は認められないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定致しました。
溝渕 寛明--再生可能エネルギー分野等の当社事業に関わり合いの深い識見を有していることに加え、経営者としても豊富な経験を有し、当社固有の問題点のみならず、幅広い視点から当社の経営を監督することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけると判断したため、社外取締役として選任致しました。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。 同氏と当社との間には、過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配・影響を受ける、または当社経営陣に対して著しい支配・影響を及ぼす可能性は認められないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定致しました。
木曽 慎二--当社の主要株主の株式会社大和証券グループ本社において経営企画部副部長を務められており、また税理士有資格者であることから、当社固有の問題点のみならず、幅広い専門的見地から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役として選任致しました。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。 同氏と当社との間には、過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配・影響を受ける、または当社経営陣に対して著しい支配・影響を及ぼす可能性は認められないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定致しました。