コンコルディア・フィナンシャルグループ【7186】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/212017/7/312018/3/302018/6/292018/8/12018/10/292018/12/252019/4/12019/6/202019/12/162020/4/12020/6/292020/7/30
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数7人7人7人7人7人7人7人7人7人6人6人7人7人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××××××××
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆さまにより、自由で活発な取引をいただきます。よって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されるべきであると考えております。 このような認識のもと、当社は、株主共同の利益を中長期的に維持・向上させるため、経営の効率性・収益性を高め、株主還元を積極的におこなうことを通じて企業価値の向上に取り組みます。 なお、上記の考え方に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み、すなわち買収防衛策は導入しておりませんが、経営方針を徹底し、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を確立していくことが、買収防衛にとって重要であると考えております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

 

川 村 健 一

1959年
8月11日生

1982年4月

株式会社横浜銀行入行

2005年6月

同統合リスク管理室長

2007年4月

同融資部長

2009年4月

同綱島支店長兼綱島エリア委員長

2010年4月

同監査部長

2011年5月

同リスク統括部長

2012年5月

同執行役員リスク統括部長

2013年4月

同執行役員

2013年6月

同取締役執行役員

2015年4月

同取締役常務執行役員

2016年4月

当社取締役

2016年6月

株式会社横浜銀行代表取締役頭取

2018年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

17,500

取締役

 

大 矢 恭 好

1962年
4月19日生

1985年4月

株式会社横浜銀行入行

2008年8月

同事務統括部長

2010年4月

同リスク統括部長

2011年5月

同執行役員経営企画部長

2012年6月

同取締役執行役員経営企画部長

2013年4月

 

同取締役執行役員経営企画部長

ブランド戦略本部副本部長

2014年4月

 

同取締役常務執行役員

ブランド戦略本部副本部長

2015年4月

 

同代表取締役常務執行役員営業本部長

ブランド・CSR戦略本部長

2016年4月

同代表取締役常務執行役員

2016年4月

当社代表取締役

2016年6月

株式会社横浜銀行取締役執行役員

2018年6月

2018年6月

同代表取締役頭取(現任)
当社取締役(現任)

(注)2

20,700

取締役

 

大 神 田 智 男
 

1956年
10月8日生

1979年4月

 

株式会社ときわ相互銀行(現株式会社東日本銀行)入行

2007年6月

同池袋支店長

2010年6月

同取締役営業推進部長

2013年4月

同常務取締役営業推進部長

2014年6月

同常務取締役

2016年6月

同専務取締役

2017年6月

同代表取締役専務

2018年6月

2018年6月

同代表取締役頭取(現任)

当社取締役(現任)

(注)2

15,484

取締役

 

野 澤 康 隆
 

1961年
5月4日生

1984年4月

株式会社横浜銀行入行

2005年6月

同瀬谷支店長

2007年4月

同統合リスク管理室長

2009年4月

同経営企画部長

2011年5月

同執行役員営業企画部長

2012年5月

同執行役員市場営業部長

2015年4月

同執行役員

2015年6月

同取締役執行役員

2016年4月

 

同取締役執行役員営業本部副本部長
ブランド・CSR戦略本部副本部長

2016年6月

同取締役常務執行役員営業本部副本部長
ブランド・CSR戦略本部副本部長

2017年4月

同取締役常務執行役員

2017年6月

同代表取締役常務執行役員

2018年6月

 

2018年6月

株式会社東日本銀行代表取締役副頭取(現任)
当社取締役(現任)

(注)2

22,270

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

 

森 尾   稔

1939年
5月20日生

1963年4月

ソニー株式会社入社

1988年6月

同取締役

1990年6月

同専務取締役

1993年6月

同取締役副社長

2000年6月

同取締役副会長

2001年6月

沖電気工業株式会社取締役

2003年6月

ソニー株式会社執行役副会長

2010年6月

沖電気工業株式会社取締役退任

2013年6月

株式会社横浜銀行取締役

2015年6月

沖電気工業株式会社取締役(現任)

2016年4月

当社取締役(現任)

(注)2

19,500

取締役

 

井 上   健

1948年
1月7日生

1970年4月

日本銀行入行

1998年5月

同人事局長

2000年6月

社団法人全国地方銀行協会常務理事

2012年6月

株式会社東日本銀行取締役

2016年4月

当社取締役(現任)

(注)2

2,141

取締役

 

根 本 直 子

1960年
1月15日生

1983年4月

日本銀行入行

1994年9月

スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社
アソシエートディレクター

1999年1月

同ディレクター

2005年4月

同マネジングディレクター

2011年4月

同マネジングディレクター
兼アジア太平洋地域リサーチヘッド
兼アナリティカルマネージャー

2015年4月

同マネジングディレクター
兼リサーチ・フェロー

2016年4月

アジア開発銀行研究所エコノミスト(現任)

2016年6月

中部電力株式会社取締役(現任)

2016年6月

株式会社横浜銀行取締役

2018年6月

当社取締役(現任)

(注)2

3,600

常勤監査役

 

天 野 克 則

1957年
5月31日生

1980年4月

株式会社横浜銀行入行

2006年4月

同ダイレクト営業部長

2007年4月

同営業戦略本部副本部長

2008年4月

 

同執行役員藤沢中央支店長

兼湘南・小田原ブロック営業本部長

2011年6月

同常勤監査役

2015年6月

同顧問

2016年4月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

50,100

常勤監査役

 

前 川 洋 二

1959年
6月23日生

1984年4月

株式会社横浜銀行入行

2003年6月

同経営企画部主計室長

2014年2月

同理事経営企画部主計室長

2015年7月

同理事経営企画部主計室主任調査役

2016年4月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

15,784

監査役

 

野 田 賢治郎

1946年
4月4日生

1969年7月

株式会社住友銀行入行

1996年6月

同取締役

2000年5月

同常務執行役員

2000年6月

同常務取締役兼常務執行役員

2001年4月

 

株式会社三井住友銀行

常務取締役兼常務執行役員

2003年6月

 

大和証券エスエムビーシー株式会社

代表取締役副社長

2004年6月

 

 

同代表取締役副社長兼

株式会社大和証券グループ本社執行役副社長

2007年7月

 

アイエヌジー生命保険株式会社(現エヌエヌ生命保険株式会社)取締役会長

2016年4月

当社監査役(現任)

(注)4

4,200

監査役

 

緒 方 瑞 穂

1947年
3月6日生

1976年10月

株式会社大河内不動産鑑定事務所入社

1983年1月

 

株式会社緒方不動産鑑定事務所代表取締役(現任)

2007年4月

社団法人東京都不動産鑑定士協会会長

2011年6月

 

公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会会長

2016年4月

当社監査役(現任)

(注)4

9,200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

 

橋 本 圭一郎

1951年
10月20日生

1974年4月

株式会社三菱銀行入行

2001年6月

株式会社東京三菱銀行国際業務部長

2003年6月

 

 

三菱自動車工業株式会社

代表取締役執行副社長兼最高財務責任者

2005年6月

 

セガサミーホールディングス株式会社専務取締役

2010年6月

 

首都高速道路株式会社

代表取締役会長兼社長

2012年10月

株式会社ビットアイル監査役

2014年5月

 

塩屋土地株式会社

代表取締役副社長・COO

2015年6月

株式会社東日本銀行監査役(現任)

2016年4月

当社監査役(現任)

2016年12月

 

井植グループ本社株式会社

代表取締役副社長(現任)

2016年12月

 

塩屋土地株式会社

代表取締役副会長(現任)

(注)4

4,200

184,679

 

(注) 1 取締役森尾稔、井上健及び根本直子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3 監査役野田賢治郎、緒方瑞穂及び橋本圭一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

4 監査役の任期は、当社の設立日である2016年4月1日より、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

 

役名及び職名

氏名

常務執行役員

(経営企画部、グループ戦略企画部、リスク統括部担当)

神 沢 健治郎

執行役員

(リスク統括部長)

前 原 和 弘

執行役員

(グループ戦略企画部長)

大 崎 修 一

執行役員

(経営企画部長)

片 岡 達 也

執行役員

(リスク統括部副部長)

大 澤 直 樹

執行役員

(グループ戦略企画部副部長)

鈴 木 嘉 明

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

川 村 健 一

1959年8月11日生

1982年4月

株式会社横浜銀行入行

2005年6月

同統合リスク管理室長

2007年4月

同融資部長

2009年4月

同綱島支店長兼綱島エリア委員長

2010年4月

同監査部長

2011年5月

同リスク統括部長

2012年5月

同執行役員リスク統括部長

2013年4月

同執行役員

2013年6月

同取締役執行役員

2015年4月

同取締役常務執行役員

2016年4月

当社取締役

2016年6月

株式会社横浜銀行代表取締役頭取

2018年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

73,400

取締役

大 矢 恭 好

1962年4月19日生

1985年4月

株式会社横浜銀行入行

2008年8月

同事務統括部長

2010年4月

同リスク統括部長

2011年5月

同執行役員経営企画部長

2012年6月

同取締役執行役員経営企画部長

2013年4月

同取締役執行役員経営企画部長

ブランド戦略本部副本部長

2014年4月

同取締役常務執行役員

ブランド戦略本部副本部長

2015年4月

同代表取締役常務執行役員営業本部長

ブランド・CSR戦略本部長

2016年4月

同代表取締役常務執行役員

2016年4月

当社代表取締役

2016年6月

株式会社横浜銀行取締役執行役員

2018年6月

2018年6月

同代表取締役頭取(現任)
当社取締役(現任)

(注)2

25,300

取締役

大 神 田 智 男

1956年10月8日生

1979年4月

株式会社ときわ相互銀行(現株式会社東日本銀行)入行

2007年6月

同池袋支店長

2010年6月

同取締役営業推進部長

2013年4月

同常務取締役営業推進部長

2014年6月

同常務取締役

2016年6月

同専務取締役

2017年6月

同代表取締役専務

2018年6月

2018年6月

同代表取締役頭取(現任)

当社取締役(現任)

(注)2

17,484

取締役

野 澤 康 隆

1961年5月4日生

1984年4月

株式会社横浜銀行入行

2005年6月

同瀬谷支店長

2007年4月

同統合リスク管理室長

2009年4月

同経営企画部長

2011年5月

同執行役員営業企画部長

2012年5月

同執行役員市場営業部長

2015年4月

同執行役員

2015年6月

同取締役執行役員

2016年4月

同取締役執行役員営業本部副本部長
ブランド・CSR戦略本部副本部長

2016年6月

同取締役常務執行役員営業本部副本部長
ブランド・CSR戦略本部副本部長

2017年4月

同取締役常務執行役員

2017年6月

同代表取締役常務執行役員

2018年6月

株式会社東日本銀行代表取締役副頭取(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

(注)2

71,370

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

森 尾   稔

1939年5月20日生

1963年4月

ソニー株式会社入社

1988年6月

同取締役

1990年6月

同専務取締役

1993年6月

同取締役副社長

2000年6月

同取締役副会長

2001年6月

沖電気工業株式会社取締役

2003年6月

ソニー株式会社取締役執行役副会長

2010年6月

沖電気工業株式会社取締役退任

2013年6月

株式会社横浜銀行取締役

2015年6月

沖電気工業株式会社取締役(現任)

2016年4月

当社取締役(現任)

(注)2

21,700

取締役

根 本 直 子

1960年1月15日生

1983年4月

日本銀行入行

1994年9月

スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社
アソシエートディレクター

1999年1月

同ディレクター

2005年4月

同マネジングディレクター

2011年4月

同マネジングディレクター
兼アジア太平洋地域リサーチヘッド
兼アナリティカルマネージャー

2015年4月

同マネジングディレクター
兼リサーチ・フェロー

2016年4月

アジア開発銀行研究所エコノミスト(現任)

2016年6月

中部電力株式会社取締役(現任)

2016年6月

株式会社横浜銀行取締役

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年4月

早稲田大学大学院
経営管理研究科教授(現任)

(注)2

7,400

取締役

秋 吉   満

1956年1月9日生

1978年4月

丸紅株式会社入社

2007年4月

同執行役員

2009年4月

同常務執行役員

2010年6月

同代表取締役常務執行役員

2012年4月

同代表取締役専務執行役員

2014年4月

同代表取締役副社長執行役員

2015年4月

同代表取締役副社長執行役員

生活産業グループCEO

2018年4月

同取締役特別顧問

2018年6月

同特別顧問

2019年4月

エムジーリース株式会社

代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)2

常勤監査役

前 原 和 弘

1964年9月28日生

1988年4月

株式会社横浜銀行入行

2008年8月

同融資部経営サポート室長

2009年4月

同融資部担当部長

2010年4月

同営業本部担当部長

2011年5月

同営業企画部担当部長

2012年11月

同蒲田支店長兼蒲田エリア委員長

2015年4月

同ブロック支援部営業本部事務局長

2016年4月

同執行役員リスク統括部長

2016年10月

当社執行役員リスク統括部長

2017年1月

同退任

2017年4月

株式会社横浜銀行

執行役員営業本部副本部長

2018年4月

当社執行役員リスク統括部長

2019年3月

同退任

2019年6月

同常勤監査役(現任)

(注)4

15,500

常勤監査役

前 川 洋 二

1959年6月23日生

1984年4月

株式会社横浜銀行入行

2003年6月

同経営企画部主計室長

2014年2月

同理事経営企画部主計室長

2015年7月

同理事経営企画部主計室主任調査役

2016年4月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

16,884

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

野 田 賢治郎

1946年4月4日生

1969年7月

株式会社住友銀行入行

1996年6月

同取締役

2000年5月

同常務執行役員

2000年6月

同常務取締役兼常務執行役員

2001年4月

株式会社三井住友銀行

常務取締役兼常務執行役員

2003年6月

大和証券エスエムビーシー株式会社

代表取締役副社長

2004年6月

同代表取締役副社長兼

株式会社大和証券グループ本社執行役副社長

2007年7月

アイエヌジー生命保険株式会社(現エヌエヌ生命保険株式会社)取締役会長

2016年4月

当社監査役(現任)

(注)5

6,400

監査役

緒 方 瑞 穂

1947年3月6日生

1976年10月

株式会社大河内不動産鑑定事務所入社

1983年1月

株式会社緒方不動産鑑定事務所代表取締役(現任)

2007年4月

社団法人東京都不動産鑑定士協会会長

2011年6月

公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会会長

2016年4月

当社監査役(現任)

(注)5

11,400

監査役

橋 本 圭一郎

1951年10月20日生

1974年4月

株式会社三菱銀行入行

2001年6月

株式会社東京三菱銀行国際業務部長

2003年6月

三菱自動車工業株式会社

代表取締役執行副社長兼最高財務責任者

2005年6月

セガサミーホールディングス株式会社専務取締役

2010年6月

首都高速道路株式会社

代表取締役会長兼社長

2012年10月

株式会社ビットアイル監査役

2014年5月

塩屋土地株式会社

代表取締役副社長・COO

2015年6月

株式会社東日本銀行監査役(現任)

2016年4月

当社監査役(現任)

2016年12月

井植グループ本社株式会社

代表取締役副社長

2016年12月

塩屋土地株式会社

代表取締役副会長

2019年4月

井植グループ本社株式会社
取締役(現任)

2019年4月

塩屋土地株式会社取締役(現任)

2019年4月

公益社団法人経済同友会
副代表幹事・専務理事(現任)

(注)5

6,400

273,238

 

(注) 1 取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3 監査役野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

4 監査役前原和弘の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 監査役前川洋二、野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎の任期は、当社の設立日である2016年4月1日より、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

常務執行役員

(経営企画部担当)

小 峰   直

執行役員

(グループ機能強化担当)

山 下 明 良

執行役員

(ICT統括部担当)

丸 山 浩 司

執行役員

(リスク統括部担当)

粟 野   裕

執行役員

(経営企画部長)

片 岡 達 也

執行役員

(経営企画部副部長)

田 中 光 好

 

 

② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、当社では、社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。

当社と全ての社外取締役、社外監査役の間には、人的関係、取引関係において記載すべき特別な利害関係はなく、また、各社外取締役、社外監査役の所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄の記載のとおりです。いずれの社外取締役、社外監査役も東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しています。

社外取締役は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、社外の視点に基づく意見・提言を述べるとともに、職務執行に対する監督をおこなっております。

社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を高めるため、中立の立場から客観的な意見を表明する等により、取締役の職務の執行を監査しています。

 

社外役員の独立性判断基準

社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。

「社外役員の独立性判断基準」

当社またはグループ各社における社外取締役および社外監査役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とします。

(1)A.当社またはグループ各社を主要な取引先とする者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

   B.当社またはグループ各社の主要な取引先である者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(2)当社またはグループ各社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等

(3)当社またはグループ各社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所、法律事務所等に所属する者等

(4)当社またはグループ各社から、多額の寄付等を受ける者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(5)当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(6)次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者

  A.上記(1)~(5)に該当する者

  B.当社またはグループ各社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人等

 

※「最近」の定義

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

※「主要な」の定義

直近事業年度の連結売上高(当社またはグループ各社の場合は連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定する。

※「法人等」の定義

法人以外の団体を含む。

※「多額」の定義

過去3年平均で、年間1,000万円以上

※「近親者」の定義

二親等内の親族

※「重要でない者」の定義

「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスに従属する職階に属する者および会計事務所、法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士に従属する職階に属する者などをいう。

 

 

 

本有価証券報告書提出日時点における社外取締役3名、社外監査役3名の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏名

選任理由等

森尾 稔

ソニー株式会社の取締役副社長、取締役副会長および取締役執行役副会長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。

根本 直子

長年、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社で金融機関に関する格付・調査業務に携わられるなど、金融の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

秋吉 満

丸紅株式会社で代表取締役専務執行役員等を経て、代表取締役副社長執行役員および生活産業グループCEOを務められるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。

野田 賢治郎

株式会社三井住友銀行の常務取締役兼常務執行役員を務められたほか、大和証券エスエムビーシー株式会社の代表取締役副社長やエヌエヌ生命保険株式会社取締役会長を歴任されるなど、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。

緒方 瑞穂

長年、不動産鑑定事務所の代表取締役を務められているほか、社団法人東京都不動産鑑定士協会会長や公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会の会長を歴任されるなど、不動産鑑定士や法人の代表者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。

橋本 圭一郎

株式会社東京三菱銀行の要職を務められたほか、三菱自動車工業株式会社の代表取締役執行副社長兼最高財務責任者や首都高速道路株式会社の代表取締役会長兼社長を歴任されるなど、銀行の幹部職や企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査部門、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、取締役会以外でも、代表取締役、監査役、会計監査人との意見交換や、内部監査部門やリスク統括部署から定期的または必要に応じて報告を受けるなどの連携を確保しております。

社外監査役は、内部監査部門や会計監査人からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど緊密な連携を維持しているほか、内部統制機能を所管する部署から報告を受け、情報収集をおこなっております。また、その職務の遂行に当たり、他の監査役との意思疎通および情報の交換を図り、代表取締役や社外取締役と意見交換をおこなうなど連携を確保しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

大 矢 恭 好

1962年4月19日生

1985年4月

株式会社横浜銀行入行

2008年8月

同事務統括部長

2010年4月

同リスク統括部長

2011年5月

同執行役員経営企画部長

2012年6月

同取締役執行役員経営企画部長

2013年4月

 

同取締役執行役員経営企画部長

ブランド戦略本部副本部長

2014年4月

 

同取締役常務執行役員

ブランド戦略本部副本部長

2015年4月

 

同代表取締役常務執行役員営業本部長

ブランド・CSR戦略本部長

2016年4月

 

 

当社代表取締役

株式会社横浜銀行

代表取締役常務執行役員

2016年6月

株式会社横浜銀行取締役執行役員

2018年6月

 

 

当社取締役

株式会社横浜銀行

代表取締役頭取(現任)

2020年4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

38,000

取締役

大 石 慶 之

1962年4月12日生

1985年4月

株式会社横浜銀行入行

2008年10月

蒲田支店長兼蒲田エリア委員長

2010年4月

同事務統括部長

2011年5月

 

営業本部副本部長

事務統括部長

2012年5月

同融資部長

2013年4月

同執行役員融資部長

2014年4月

同執行役員人財部長

2016年4月

同執行役員

2016年6月

同取締役執行役員

2017年6月

同取締役常務執行役員

2018年6月

 

同代表取締役常務執行役員

(2019年11月退任)

2019年12月

 

 

当社常務執行役員

株式会社東日本銀行

代表取締役頭取(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)2

61,200

取締役

小 峰   直

1965年2月20日生

1988年4月

株式会社横浜銀行入行

2008年4月

 

同経営管理部危機管理室長

兼危機管理オフィサー

2009年4月

同阪東橋支店長

2012年5月

同秘書室長

2015年4月

 

同執行役員営業本部副本部長

営業企画部長

2016年4月

 

 

 

 

当社執行役員

グループ戦略企画部副部長

(2018年3月退任)

株式会社横浜銀行執行役員

営業企画部長

2017年4月

 

株式会社横浜銀行執行役員

総合企画部長

2017年6月

同取締役執行役員総合企画部長

2018年4月

同取締役執行役員

2018年9月

当社常務執行役員

2019年4月

株式会社横浜銀行取締役常務執行役員

2019年12月

 

同代表取締役常務執行役員

秘書室・協会関連業務担当(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)2

26,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

鈴 木 嘉 明

1966年1月29日生

1988年4月

株式会社横浜銀行入行

2006年11月

同大口支店長

2010年4月

同営業本部主任営業店指導役

2013年2月

同瀬谷支店長

2015年4月

大船支店長兼大船エリア委員長

2016年4月

 

同執行役員横須賀支店長

兼横須賀ブロック営業本部長

2018年4月

 

 

 

 

当社執行役員

グループ戦略企画部副部長

(2018年9月退任)

株式会社横浜銀行執行役員

営業本部副本部長

2019年4月

株式会社横浜銀行執行役員営業本部長

2019年6月

同取締役執行役員営業本部長

地域戦略統括部・営業戦略部・

ソリューション営業部担当(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)2

14,700

取締役

秋 吉   満

1956年1月9日生

1978年4月

丸紅株式会社入社

2007年4月

同執行役員

2009年4月

同常務執行役員

2010年6月

同代表取締役常務執行役員

2012年4月

同代表取締役専務執行役員

2014年4月

同代表取締役副社長執行役員

2015年4月

 

同代表取締役副社長執行役員

生活産業グループCEO

2018年4月

同取締役特別顧問

2018年6月

同特別顧問(2019年3月退任)

2019年4月

 

 

エムジーリース株式会社

(現みずほ丸紅リース株式会社)

代表取締役社長(現任)

2019年6月

 

 

当社取締役(現任)

国際石油開発帝石株式会社

監査役(現任)

(注)2

500

取締役

山 田 能 伸

1955年8月5日生

1978年4月

 

株式会社富士銀行入行

(1994年1月退職)

1994年2月

CSファースト・ボストン証券会社

東京支店バイスプレジデント

(1995年2月退任)

1995年3月

 

スミス・ニューコート証券会社

バイスプレジデント

1995年9月

 

メリルリンチ証券会社マネジングディレクター(2008年7月退任)

2008年9月

オリバントアドバイザーズ

代表パートナー(2009年7月退任)

2009年9月

ドイツ証券株式会社マネジングディレクター(2019年7月退任)

2019年11月

PwCアドバイザリー合同会社

シニアアドバイザー

(2020年4月退任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役

依 田 真 美

1961年3月29日生

1986年1月

 

クレディ・スイス東京支店入行

(1997年7月退職)

1997年8月

 

 

スタンダード・アンド・プアーズ・インターナショナルLLC

アソシエート・ディレクター

2000年4月

同ディレクター

2005年4月

 

同マネジング・ディレクター

(2009年7月退任)

2017年4月

相模女子大学学芸学部英語文化コミュニケーション学科准教授(現任)

2020年4月

相模女子大学大学院

社会起業研究科准教授(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

前 原 和 弘

1964年9月28日生

1988年4月

株式会社横浜銀行入行

2008年8月

同融資部経営サポート室長

2009年4月

同融資部担当部長

2010年4月

同営業本部担当部長

2011年5月

同営業企画部担当部長

2012年11月

同蒲田支店長兼蒲田エリア委員長

2015年4月

同ブロック支援部営業本部事務局長

2016年4月

同執行役員リスク統括部長

2016年10月

 

当社執行役員リスク統括部長

(2017年1月退任)

2017年4月

株式会社横浜銀行

執行役員営業本部副本部長

(2018年3月退任)

2018年4月

 

当社執行役員リスク統括部長

(2019年3月退任)

2019年6月

同常勤監査役(現任)

(注)4

21,600

常勤監査役

前 川 洋 二

1959年6月23日生

1984年4月

株式会社横浜銀行入行

2003年6月

同経営企画部主計室長

2014年2月

同理事経営企画部主計室長

2015年7月

 

同理事経営企画部主計室主任調査役

(2016年3月退職)

2016年4月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

18,284

監査役

緒 方 瑞 穂

1947年3月6日生

1976年10月

 

株式会社大河内不動産鑑定事務所入社

(1983年12月退職)

1983年1月

 

株式会社緒方不動産鑑定事務所

代表取締役(現任)

2007年4月

 

社団法人東京都不動産鑑定士協会会長

(2011年3月退任)

2011年6月

公益社団法人日本不動産鑑定士協会

連合会会長(2015年6月退任)

2016年4月

当社監査役(現任)

(注)5

14,300

監査役

橋 本 圭一郎

1951年10月20日生

1974年4月

株式会社三菱銀行入行

2001年6月

株式会社東京三菱銀行国際業務部長

(2003年5月退職)

2003年6月

 

 

三菱自動車工業株式会社

代表取締役執行副社長兼最高財務責任

者(2004年6月退任)

2005年6月

 

セガサミーホールディングス株式会社

専務取締役(2006年2月退任)

2010年6月

首都高速道路株式会社

代表取締役会長兼社長

(2012年6月退任)

2012年10月

株式会社ビットアイル監査役

(2015年12月退任)

2014年5月

塩屋土地株式会社

代表取締役副社長・COO

2015年6月

株式会社東日本銀行監査役

(2020年6月退任)

2016年4月

当社監査役(現任)

2016年12月

塩屋土地株式会社代表取締役副会長

2019年4月

公益社団法人経済同友会

副代表幹事・専務理事(現任)

塩屋土地株式会社取締役(現任)

2020年6月

 

株式会社ファンケル取締役(現任)

前田道路株式会社監査役(就任予定)

(注)5

9,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

房 村 精 一

1947年3月18日生

1971年7月

京都地方裁判所判事補

2001年12月

法務省民事局長

2005年1月

東京高等裁判所部総括判事

2006年10月

さいたま地方裁判所長

2008年9月

東京高等裁判所部総括判事

2009年12月

仙台高等裁判所長官

2011年1月

名古屋高等裁判所長官

(2012年3月退官)

2012年6月

 

 

弁護士登録

日本製紙株式会社監査役

(2020年6月退任予定)

2013年1月

公安審査委員会委員長(現任)

2016年6月

株式会社横浜銀行監査役

(2020年6月退任)

2020年6月

当社監査役(現任)

日本化薬株式会社取締役(就任予定)

(注)5

700

204,884

 

(注) 1 取締役秋吉満、山田能伸および依田真美は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3 監査役緒方瑞穂、橋本圭一郎および房村精一は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

4 監査役前原和弘の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 監査役前川洋二、緒方瑞穂、橋本圭一郎および房村精一の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6 取締役依田真美の戸籍上の氏名は、深沢真美であります

7 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

執行役員

牧 野 圭 吾

執行役員

唐 木   稔

執行役員

山 下 明 良

執行役員

粟 野   裕

執行役員

片 岡 達 也

執行役員

小 貫 利 彦

 

 

② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、当社では、社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。

当社と全ての社外取締役、社外監査役の間には、人的関係、取引関係において記載すべき特別な利害関係はなく、また、各社外取締役、社外監査役の所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄の記載のとおりです。いずれの社外取締役、社外監査役も東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しています。

社外取締役は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、社外の視点に基づく意見・提言を述べるとともに、職務執行に対する監督をおこなっております。

社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を高めるため、中立の立場から客観的な意見を表明する等により、取締役の職務の執行を監査しています。

 

 

社外役員の独立性判断基準

社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。

「社外役員の独立性判断基準」

当社またはグループ各社における社外取締役および社外監査役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とします。

(1)A.当社またはグループ各社を主要な取引先とする者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

   B.当社またはグループ各社の主要な取引先である者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(2)当社またはグループ各社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等

(3)当社またはグループ各社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所、法律事務所等に所属する者等

(4)当社またはグループ各社から、多額の寄付等を受ける者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(5)当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(6)次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者

  A.上記(1)~(5)に該当する者

  B.当社またはグループ各社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人等

 

※「最近」の定義

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

※「主要な」の定義

直近事業年度の連結売上高(当社またはグループ各社の場合は連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定する。

※「法人等」の定義

法人以外の団体を含む。

※「多額」の定義

過去3年平均で、年間1,000万円以上

※「近親者」の定義

二親等内の親族

※「重要でない者」の定義

「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスに従属する職階に属する者および会計事務所、法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士に従属する職階に属する者などをいう。

 

 

本有価証券報告書提出日時点における社外取締役3名、社外監査役3名の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏名

選任理由等

秋吉 満

丸紅株式会社で代表取締役副社長執行役員および生活産業グループCEO等を歴任され、現在はみずほ丸紅リース株式会社の代表取締役社長を務められるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。

山田 能伸

アナリストとして主に金融分野の分析に関する豊富な経験と高度な専門知識を有するとともに、証券会社にて要職を歴任されるなど、金融の専門家としての幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

 

 

氏名

選任理由等

依田 真美

長年、スタンダード・アンド・プアーズ・インターナショナルLLCで事業会社等に関する格付・調査業務に携わられ、現在は経営学の専門家として相模女子大学や同大学院で教鞭を執られるなど、高度な専門知識と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

緒方 瑞穂

長年、不動産鑑定事務所の代表取締役を務められているほか、公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会の会長を歴任されるなど、不動産鑑定士や法人の代表者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立・独立の立場から適時適切に監査意見の形成および表明をおこない得る人物と判断し、社外監査役に選任しております。

橋本 圭一郎

株式会社東京三菱銀行の国際業務部長等を務められたほか、三菱自動車工業株式会社の代表取締役執行副社長兼最高財務責任者や首都高速道路株式会社の代表取締役会長兼社長を歴任されるなど、銀行の幹部職や企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立・独立の立場から適時適切に監査意見の形成および表明をおこない得る人物と判断し、社外監査役に選任しております。

房村 精一

法曹界において重職を歴任されるなど、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立・独立の立場から適時適切に監査意見の形成および表明をおこない得る人物と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査部門、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、取締役会以外でも、代表取締役、監査役、会計監査人との意見交換や、内部監査部門やリスク統括部署から定期的または必要に応じて報告を受けるなどの連携を確保しております。

社外監査役は、内部監査部門や会計監査人からその監査計画と監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換するなど緊密な連携を維持しているほか、リスク統括部署からの定期的な報告やその他の内部統制機能を所管する部署からの報告を受け、情報収集をおこなっております。また、その職務の遂行に当たり、他の監査役との意思疎通および情報の交換を図り、代表取締役や社外取締役と意見交換をおこなうなど連携を確保しております。

社外役員の選任

2017/6/212017/7/312018/3/302018/6/292018/8/12018/10/292018/12/252019/4/12019/6/202019/12/162020/4/12020/6/292020/7/30選任の理由
秋吉 満--------<社外取締役として選任した理由> 丸紅株式会社で代表取締役副社長執行役員および生活産業グループCEO等を歴任され、現在はみずほ丸紅リース株式会社の代表取締役社長を務められるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。 <独立役員として指定した理由> 東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。なお、同氏は、2018年6月まで丸紅株式会社の取締役特別顧問を務め、現在はみずほ丸紅リース株式会社の代表取締役社長を務めておりますが、丸紅株式会社と当社およびグループ各社との間における2019年度の取引額は、同社連結売上高および当社連結業務粗利益の1%未満であること、また、みずほ丸紅リース株式会社と当社およびグループ各社との間における取引はないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
山田 能伸-----------<社外取締役として選任した理由>  アナリストとして主に金融分野の分析に関する豊富な経験と高度な専門知識を有するとともに、証券会社にて要職を歴任されるなど、金融の専門家としての幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。 <独立役員として指定した理由> 東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
依田 真美-----------<社外取締役として選任した理由> 長年、スタンダード・アンド・プアーズ・インターナショナルLLCで事業会社等に関する格付・調査業務に携わられ、現在は経営学の専門家として相模女子大学や同大学院で教鞭を執られるなど、高度な専門知識と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。 <独立役員として指定した理由> 東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
森尾 稔--<社外取締役として選任した理由> 企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。 <独立役員として指定した理由> 東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
根本 直子-----<社外取締役として選任した理由>  金融の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。 <独立役員として指定した理由> 東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
井上 健-----<社外取締役として選任した理由> 日本銀行などにおける豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。 <独立役員として指定した理由> 東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
高木 勇三----------<社外取締役として選任した理由>  公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。 <独立役員として指定した理由> 東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。