曙ブレーキ工業【7238】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/262018/12/252019/7/102019/7/102019/10/232020/8/5
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人4人4人5人5人
社外役員数3人3人1人1人3人3人
役員数(定款)12人12人12人12人12人12人
役員任期2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどう かは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お 客様、お取引先様、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。 また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継 続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。 そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的な ルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えています。 また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同 の利益を守るために必要であると考えています。 もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねら れるべきものであると考えていますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非 については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えています(以下「本基本方針」といいます)。 2.導入の目的 当社の買収防衛策は、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。 3.買収防衛策の概要 当社は本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「大量買付ルー ル」と当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます)を設定いたしました。 大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(i)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を 求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案 等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(iv)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するた めの株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(i)から(iv)の手続き が完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。 大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所等の情報及び提案する大量買付行為の概要を明示した「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。 次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後の一定期間(60日又は90日間)を取締役会による評価・検討等のための期間(取締役会評価期間)として設定し、意見を慎重にとりまとめ、公表します。必要に応じて、大量買付者と条件改善について交渉したりすることもあります。 当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に定められた要領に従っ て株主総会(株主意思確認総会)を開催し対抗措置を発動すべきか否かを決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認す る決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。 大量買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、法令や 定款が認める対抗措置をとる場合があります。 当社の買収防衛策は、2007年6月21日の株主総会において承認可決されたことにより有効期間1年として導入され、その後、毎年当社定時株 主総会において継続することが承認可決されてきました。 2017年6月16日開催の定時株主総会で承認可決された買収防衛策が2018年6月に開催される定時株主総会終結の時をもって終了すること を受け、本プランの継続を2018年5月8日の当社取締役会において決定しました(詳細は当社ウェブサイトに掲載しています)。ただし、本プラ ンの継続は当社株主の皆様の承認を条件としています。なお、本プランの継続については、社外監査役3名を含む監査役5名全員が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しています。 その後、本プランの継続は、2018年6月15日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどう かは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お 客様、お取引先様、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。 また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継 続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。 そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的な ルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えています。 また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同 の利益を守るために必要であると考えています。 もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねら れるべきものであると考えていますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非 については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えています(以下「本基本方針」といいます)。 2.導入の目的 当社の買収防衛策は、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。 3.買収防衛策の概要 当社は本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「大量買付ルー ル」と当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます)を設定いたしました。 大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(i)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を 求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案 等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(iv)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するた めの株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(i)から(iv)の手続き が完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。 大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所等の情報及び提案する大量買付行為の概要を明示した「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。 次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後の一定期間(60日又は90日間)を取締役会による評価・検討等のための期間(取締役会評価期間)として設定し、意見を慎重にとりまとめ、公表します。必要に応じて、大量買付者と条件改善について交渉したりすることもあります。 当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に定められた要領に従っ て株主総会(株主意思確認総会)を開催し対抗措置を発動すべきか否かを決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認す る決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。 大量買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、法令や 定款が認める対抗措置をとる場合があります。 当社の買収防衛策は、2007年6月21日の株主総会において承認可決されたことにより有効期間1年として導入され、その後、毎年当社定時株 主総会において継続することが承認可決されてきました。 2017年6月16日開催の定時株主総会で承認可決された買収防衛策が2018年6月に開催される定時株主総会終結の時をもって終了すること を受け、本プランの継続を2018年5月8日の当社取締役会において決定しました(詳細は当社ウェブサイトに掲載しています)。ただし、本プラ ンの継続は当社株主の皆様の承認を条件としています。なお、本プランの継続については、社外監査役3名を含む監査役5名全員が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しています。 その後、本プランの継続は、2018年6月15日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどう かは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お 客様、お取引先様、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。 また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継 続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。 そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的な ルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えています。 また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同 の利益を守るために必要であると考えています。 もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねら れるべきものであると考えていますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非 については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えています(以下「本基本方針」といいます)。 2.導入の目的 当社の買収防衛策は、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。 3.買収防衛策の概要 当社は本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「大量買付ルー ル」と当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます)を設定いたしました。 大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(i)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を 求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案 等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(iv)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するた めの株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(i)から(iv)の手続き が完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。 大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所等の情報及び提案する大量買付行為の概要を明示した「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。 次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後の一定期間(60日又は90日間)を取締役会による評価・検討等のための期間(取締役会評価期間)として設定し、意見を慎重にとりまとめ、公表します。必要に応じて、大量買付者と条件改善について交渉したりすることもあります。 当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に定められた要領に従っ て株主総会(株主意思確認総会)を開催し対抗措置を発動すべきか否かを決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認す る決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。 大量買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、法令や 定款が認める対抗措置をとる場合があります。 当社の買収防衛策は、2007年6月21日の株主総会において承認可決されたことにより有効期間1年として導入され、その後、毎年当社定時株 主総会において継続することが承認可決されてきました。 2018年6月15日開催の定時株主総会で承認可決された買収防衛策が2019年6月に開催される定時株主総会終結の時をもって終了すること を受け、本プランの継続を2019年5月13日の当社取締役会において決定しました(詳細は当社ウェブサイトに掲載しています)。ただし、本プラ ンの継続は当社株主の皆様の承認を条件としています。なお、本プランの継続については、社外監査役3名を含む監査役5名全員が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しています。 その後、本プランの継続は、2019年6月27日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどう かは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お 客様、お取引先様、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。 また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継 続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。 そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的な ルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えています。 また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同 の利益を守るために必要であると考えています。 もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねら れるべきものであると考えていますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非 については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えています(以下「本基本方針」といいます)。 2.導入の目的 当社の買収防衛策は、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。 3.買収防衛策の概要 当社は本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「大量買付ルー ル」と当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます)を設定いたしました。 大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(i)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を 求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案 等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(iv)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するた めの株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(i)から(iv)の手続き が完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。 大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所等の情報及び提案する大量買付行為の概要を明示した「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。 次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後の一定期間(60日又は90日間)を取締役会による評価・検討等のための期間(取締役会評価期間)として設定し、意見を慎重にとりまとめ、公表します。必要に応じて、大量買付者と条件改善について交渉したりすることもあります。 当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に定められた要領に従っ て株主総会(株主意思確認総会)を開催し対抗措置を発動すべきか否かを決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認す る決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。 大量買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、法令や 定款が認める対抗措置をとる場合があります。 当社の買収防衛策は、2007年6月21日の株主総会において承認可決されたことにより有効期間1年として導入され、その後、毎年当社定時株 主総会において継続することが承認可決されてきました。 2018年6月15日開催の定時株主総会で承認可決された買収防衛策が2019年6月に開催される定時株主総会終結の時をもって終了すること を受け、本プランの継続を2019年5月13日の当社取締役会において決定しました(詳細は当社ウェブサイトに掲載しています)。ただし、本プラ ンの継続は当社株主の皆様の承認を条件としています。なお、本プランの継続については、社外監査役3名を含む監査役5名全員が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しています。 その後、本プランの継続は、2019年6月27日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどう かは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お 客様、お取引先様、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。 また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継 続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。 そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的な ルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えています。 また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同 の利益を守るために必要であると考えています。 もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねら れるべきものであると考えていますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非 については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えています(以下「本基本方針」といいます)。 2.導入の目的 当社の買収防衛策は、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。 3.買収防衛策の概要 当社は本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「大量買付ルー ル」と当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます)を設定いたしました。 大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(i)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を 求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案 等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(iv)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するた めの株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(i)から(iv)の手続き が完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。 大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所等の情報及び提案する大量買付行為の概要を明示した「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。 次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後の一定期間(60日又は90日間)を取締役会による評価・検討等のための期間(取締役会評価期間)として設定し、意見を慎重にとりまとめ、公表します。必要に応じて、大量買付者と条件改善について交渉したりすることもあります。 当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に定められた要領に従っ て株主総会(株主意思確認総会)を開催し対抗措置を発動すべきか否かを決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認す る決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。 大量買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、法令や 定款が認める対抗措置をとる場合があります。 当社の買収防衛策は、2007年6月21日の株主総会において承認可決されたことにより有効期間1年として導入され、その後、毎年当社定時株 主総会において継続することが承認可決されてきました。 2018年6月15日開催の定時株主総会で承認可決された買収防衛策が2019年6月に開催される定時株主総会終結の時をもって終了すること を受け、本プランの継続を2019年5月13日の当社取締役会において決定しました(詳細は当社ウェブサイトに掲載しています)。ただし、本プラ ンの継続は当社株主の皆様の承認を条件としています。なお、本プランの継続については、社外監査役3名を含む監査役5名全員が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しています。 その後、本プランの継続は、2019年6月27日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
当社は、2007 年5月7日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「本基本方針」といいます。)について決定するとともに、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、2007 年6月21 日開催の当社第106 回定時株主総会において株主の皆様からご承認いただきました。また、その後の当社定時株主総会においても、株主の皆様から本プランの継続のご承認をいただきました。 しかしながら、当社は2020年7月30日開催の第119回定時株主総会の終結の時をもって本プランの有効期間が満了を迎えるにあたり、今後の本プランの取扱いについて慎重に検討を重ねてきました。その結果、当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策をめぐる近時の外部環境の変化を総合的に勘案し、本プランの必要性が相対的に低下したものと判断し、2020年5月19日開催の取締役会において、本プランの非継続を決議しました。 当社は、当社株式の大量買付行為をしようとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めていきます。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

執行役員

会長兼社長

信 元 久 隆

昭和24年5月9日生

昭和48年4月

株式会社D.B.A(フランス)入社

昭和52年6月

当社入社

昭和58年6月

当社取締役

昭和59年6月

当社常務取締役

昭和60年6月

当社専務取締役

昭和61年6月

当社代表取締役副社長

昭和61年10月

Ambrake Corporation Chairman,
President

平成2年6月

当社代表取締役社長

平成6年6月

当社代表取締役会長兼社長(現)

平成12年4月

当社執行役員会長兼社長(現)

(注)4

948

代表取締役

執行役員
副社長
CFO
財務・経理部門長
IAM担当

荻 野 好 正

昭和25年6月3日生

昭和50年4月

伊藤忠商事株式会社入社

平成16年7月

当社入社 顧問

平成16年12月

経理財務部門担当

平成17年4月

当社常務執行役員

平成17年6月

当社取締役、CFO

平成18年4月

当社専務執行役員

平成19年2月

当社執行役員副社長(現)

平成20年8月

当社代表取締役(現)

平成21年7月

企画・管理管掌

平成23年4月

社長補佐

平成23年5月

Akebono Brake Corporation
Chairman

平成24年1月

Akebono Europe S.A.S. Chairman

平成27年4月

Akebono Brake Corporation
Chairman, President & CEO

平成28年1月

CFO(現)

平成30年1月

財務・経理部門長(現)
IAM担当(現)

(注)4

39

代表取締役

執行役員
副社長
COO
北米事業担当

松 本 和 夫

昭和27年9月3日生

昭和52年4月

当社入社

平成19年1月

当社執行役員待遇

平成22年1月

当社常務執行役員待遇
Akebono Brake Corporation
President & CEO

平成23年11月

当社常務執行役員

平成25年1月

生産管掌

平成25年6月

当社取締役
当社専務執行役員

平成26年8月

PT. Akebono Brake Astra
Indonesia President

平成27年9月

アジア事業担当

平成28年1月

グローバル生産企画部門長

平成28年2月

投資戦略企画室担当

平成28年6月

当社代表取締役(現)
当社執行役員副社長(現)
生産全般

平成29年10月

COO(現)
北米事業担当(現)
Akebono Brake Corporation
Chairman(現)

平成30年1月

Akebono Brake Mexico S.A. de
C.V. Chairman(現)

(注)4

54

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

 

伊 藤 邦 雄

昭和26年12月13日生

昭和55年4月

一橋大学商学部講師

昭和59年4月

同大学助教授

平成4年4月

同大学教授

平成14年8月

同大学大学院商学研究科長・商学部長

平成16年12月

同大学副学長・理事

平成17年6月

当社社外取締役(現)

平成18年12月

一橋大学大学院商学研究科教授

平成24年6月

住友化学株式会社 社外取締役(現)

平成25年6月

小林製薬株式会社 社外取締役(現)

平成26年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス 社外取締役(現)

平成26年6月

東レ株式会社 社外取締役(現)

平成27年4月

同大学大学院商学研究科特任教授(現)

(注)4

11

社外取締役

 

鶴 島 琢 夫

昭和13年2月11日生

昭和36年9月

東京証券取引所入所

平成2年5月

同所常任監事

平成3年5月

同所常務理事

平成6年5月

同所専務理事

平成9年5月

同所副理事長

平成13年11月

株式会社東京証券取引所 顧問

平成14年6月

株式会社日本証券クリアリング機構 代表取締役社長

平成16年4月

株式会社東京証券取引所 代表取締役社長

平成19年6月

当社社外取締役(現)

(注)4

2

社外取締役

 

岡 崎 健

昭和24年4月29日生

平成4年12月

東京工業大学教授

平成10年4月

同大学工学部機械科学科教授

平成12年4月

同大学大学院理工学研究科教授

平成16年4月

同大学炭素循環エネルギー研究センター長

平成19年10月

同大学理工学研究科工学系長、工学部長

平成21年11月

同大学環境エネルギー機構長

平成26年4月

九州大学WPI招聘教授(現)

平成26年6月

当社社外取締役(現)

平成27年4月

東京工業大学特命教授(現)

(注)5

常勤監査役

 

池 上 洋

昭和29年8月18日生

昭和52年4月

当社入社

平成11年2月

戦略企画部門 ICATグループ グループリーダー(部長)

平成18年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 研究戦略室 室長

平成20年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 池上研究室 室長

平成21年1月

開発部門 新商品開発部 副部長

平成22年1月

法務・知的財産部 部長

平成26年7月

法務・知的財産部 担当部長

平成28年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 主幹研究員

平成29年1月

法務・総務グループ 法務・知的財産部 担当部長

平成29年6月

当社常勤監査役(現)

(注)6

13

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

 

篠 田 達 也

昭和38年8月3日生

昭和61年4月

当社入社

平成18年11月

曙ブレーキ山陽製造株式会社 
管理グループ グループリーダー(部長)

平成23年1月

当社財務経理部門 経理部長

平成25年6月

Akebono Brake Corporation
Corporate Planning Director

平成27年6月

当社経営企画部 担当部長

平成30年6月

当社常勤監査役(現)

(注)7

13

社外監査役

 

片 山 智 裕

昭和48年2月7日生

平成9年4月

東京地方裁判所 判事補任官

平成15年4月

弁護士登録・本間合同法律事務所入所

平成15年10月

会計士補登録・中央青山監査法人入所

平成19年5月

公認会計士登録

平成28年6月

当社社外監査役(現)

平成29年3月

片山法律会計事務所 代表(現)

平成29年6月

株式会社アイズファクトリー 社外監査役(現)

(注)8

社外監査役

 

高 橋 均

昭和30年9月21日生

昭和55年4月

新日本製鐵株式会社入社

平成21年7月

同社監査役事務局 部長

平成21年10月

社団法人日本監査役協会常務理事

平成22年10月

獨協大学法科大学院教授

平成29年4月

同大学法学部教授(現)

平成30年6月

当社社外監査役(現)

(注)7

社外監査役

 

板 垣 雄 士

昭和36年1月6日生

昭和59年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

平成27年12月

板垣雄士公認会計士事務所 所長(現)

平成28年4月

株式会社NHKアイテック 監査役(現)

平成30年6月

当社社外監査役(現)

(注)7

1,084

 

 

 

(注) 1 当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の通り19名となっております。

会長兼社長

信元 久隆

常務執行役員

根岸 利行

副社長

荻野 好正

常務執行役員

Wilm Uhlenbecker

副社長

松本 和夫

常務執行役員

出井  浩

専務執行役員

宮嶋 寛二

執行役員

田中  潔

専務執行役員

斉藤  剛

執行役員

渡邉 高夫

専務執行役員

Jean de Montlaur

執行役員

岡  慶一

専務執行役員

安藤 雄次

執行役員

樫村  剛

専務執行役員

日高 克二

執行役員

尾高 成也

専務執行役員

品川 洋一

執行役員

岡田 拓信

常務執行役員

西村 誠司

 

 

 

2 取締役伊藤邦雄、鶴島琢夫及び岡崎健は、社外取締役であります。

3 監査役片山智裕、高橋均及び板垣雄士は、社外監査役であります。

4 平成29年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5 平成30年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6 平成29年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 平成30年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8 平成28年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
執行役員
会長兼社長

信 元 久 隆

1949年5月9日生

1973年4月

株式会社D.B.A(フランス)入社

1977年6月

当社入社

1983年6月

当社取締役

1984年6月

当社常務取締役

1985年6月

当社専務取締役

1986年6月

当社代表取締役副社長

1986年10月

Ambrake Corporation Chairman,
President

1990年6月

当社代表取締役社長

1994年6月

当社代表取締役会長兼社長(現)

2000年4月

当社執行役員会長兼社長(現)

(注)4

961

代表取締役
執行役員
副社長
CFO

荻 野 好 正

1950年6月3日生

1975年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2004年7月

当社入社 顧問

2004年12月

経理財務部門担当

2005年4月

当社常務執行役員

2005年6月

当社取締役、CFO

2006年4月

当社専務執行役員

2007年2月

当社執行役員副社長(現)

2008年8月

当社代表取締役(現)

2009年7月

企画・管理管掌

2011年4月

社長補佐

2011年5月

Akebono Brake Corporation Chairman

2012年1月

Akebono Europe S.A.S. Chairman

2015年4月

Akebono Brake Corporation
Chairman, President & CEO

2016年1月

CFO(現)

2018年1月

財務・経理部門長

(注)4

53

代表取締役
執行役員
副社長
COO

松 本 和 夫

1952年9月3日生

1977年4月

当社入社

2007年1月

当社執行役員待遇

2010年1月

当社常務執行役員待遇
Akebono Brake Corporation
President & CEO

2011年11月

当社常務執行役員

2012年7月

Akebono Europe S.A.S. CEO

2013年1月

生産管掌

2013年6月

当社取締役
当社専務執行役員

2014年8月

PT. Akebono Brake Astra Indonesia
President

2015年9月

アジア事業担当

2016年1月

グローバル生産企画部門長

2016年2月

投資戦略企画室担当

2016年6月

当社代表取締役(現)
当社執行役員副社長(現)
生産全般

2017年10月

COO(現)
北米事業担当
Akebono Brake Corporation
Chairman(現)

2018年1月

Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.
Chairman(現)

(注)4

65

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

岡 崎 健

1949年4月29日生

1992年12月

東京工業大学教授

1998年4月

同大学工学部機械科学科教授

2000年4月

同大学大学院理工学研究科教授

2004年4月

同大学炭素循環エネルギー研究センター長

2007年10月

同大学理工学研究科工学系長、工学部長

2009年11月

同大学環境エネルギー機構長

2014年4月

九州大学WPI招聘教授(現)

2014年6月

当社社外取締役(現)

2015年4月

東京工業大学特命教授(現)

(注)5

常勤監査役

篠 田 達 也

1963年8月3日生

1986年4月

当社入社

2006年11月

曙ブレーキ山陽製造株式会社 
管理グループ グループリーダー(部長)

2011年1月

当社財務経理部門 経理部長

2013年6月

Akebono Brake Corporation
Corporate Planning Director

2015年6月

当社経営企画部 担当部長

2018年6月

当社常勤監査役(現)

(注)7

14

常勤監査役

池 上 洋

1954年8月18日生

1977年4月

当社入社

1999年2月

戦略企画部門 ICATグループ グループリーダー(部長)

2006年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 
研究戦略室 室長

2008年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 
池上研究室 室長

2009年1月

開発部門 新商品開発部 副部長

2010年1月

法務・知的財産部 部長

2014年7月

法務・知的財産部 担当部長

2016年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 
主幹研究員

2017年1月

法務・総務グループ 法務・知的財産部 担当部長

2017年6月

当社常勤監査役(現)

(注)6

13

社外監査役

片 山 智 裕

1973年2月7日生

1997年4月

東京地方裁判所 判事補任官

2003年4月

弁護士登録・本間合同法律事務所入所

2003年10月

会計士補登録・中央青山監査法人入所

2007年5月

公認会計士登録

2016年6月

当社社外監査役(現)

2017年3月

片山法律会計事務所 代表(現)

(注)8

社外監査役

高 橋 均

1955年9月21日生

1980年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

2009年7月

同社監査役事務局 部長

2009年10月

社団法人日本監査役協会常務理事

2010年10月

獨協大学法科大学院教授

2017年4月

同大学法学部教授(現)

2018年6月

当社社外監査役(現)

(注)7

社外監査役

板 垣 雄 士

1961年1月6日生

1984年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2015年12月

板垣雄士公認会計士事務所 所長(現)

2016年4月

株式会社NHKアイテック(現株式会社NHKテクノロジーズ) 監査役(現)

2018年6月

当社社外監査役(現)

2018年9月

アクモス株式会社 社外取締役(監査等委員)

(注)7

1,108

 

 

 

 

(注) 1 当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の通り12名となっております。

会長兼社長

信元 久隆

執行役員

出井  浩

副社長

荻野 好正

執行役員

岡  慶一

副社長

松本 和夫

執行役員

栗波 孝昌

執行役員

斉藤  剛

執行役員

田中  潔

執行役員

安藤 雄次

執行役員

渡邉 高夫

執行役員

西村 誠司

執行役員

樫村  剛

 

2 取締役岡崎健は、社外取締役であります。

3 監査役片山智裕、高橋均及び板垣雄士は、社外監査役であります。

4 2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5 2018年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6 2017年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 2018年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8 2016年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社における社外取締役は1名であり、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役の岡崎健氏からは当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けておりますが、その取引金額は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」における基準(1,000万円)を下回っております。社外監査役との間に、取引関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、学識者としての専門的見地を持つ者並びに弁護士、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

社外取締役及び社外監査役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
執行役員社長
CEO

宮 地 康 弘

1957年5月17日生

1981年4月

自動車機器株式会社(現ボッシュ株式
会社)入社

2000年10月

ボッシュ ブレーキ システム株式会社
(現ボッシュ株式会社) 営業本部営業
企画部長

2002年4月

同社 シャシーシステム事業部営業本部副本部長

2004年4月

TMDフリクションジャパン株式会社
Global Account Manager

2005年8月

同社 代表取締役社長

2009年1月

ボッシュ株式会社 執行役員

2010年11月

同社 常務執行役員、顧客営業担当

2016年4月

同社 専務執行役員、顧客営業担当

2017年7月

日本電産株式会社 常務執行役員、
車載事業本部副本部長

2019年9月

当社代表取締役(現)

2019年10月

当社 執行役員社長、CEO(現)

2020年1月

当社 グローバル営業部門長(現)

(注)5

普通株式

18

取締役
執行役員副社長
COO

栗 波 孝 昌

1953年8月5日生

1977年4月

トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社)入社

2002年1月

同社 経営企画部部長

2006年1月

トヨタモーターヨーロッパ株式会社
上級副社長

2010年4月

ダイハツ工業株式会社 顧問

2010年6月

同社 上級執行役員、営業本部副本部長

2012年4月

同社 上級執行役員、海外BR部担当

2012年6月

同社 上級執行役員、海外本部担当、
海外本部事業部長

2014年6月

同社 専務執行役員

2014年6月

プルサハン・オトモービル・クドゥア
株式会社 シニアダイレクター、
海外本部担当

2016年1月

同社 エグゼクティブダイレクター、
海外本部担当

2018年9月

当社入社 顧問、社長補佐

2019年1月

当社 常務執行役員、経営企画部門長

2019年6月

当社 執行役員、コーポレート部門長

2019年9月

当社取締役(現)

2019年10月

当社 執行役員副社長、COO(現)
Akebono Brake Corporation
Chairman(現)

2020年1月

北米事業担当(現)

(注)5

普通株式

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

丹 治 宏 彰

1952年7月31日生

1976年4月

電気化学工業株式会社入社

1992年4月

HOYA株式会社入社

1997年4月

同社 R&Dセンター先端技術研究所
ゼネラルマネージャー

1999年7月

HOYA Holdings,Inc. 上級副社長

2000年6月

HOYA株式会社 取締役

2003年6月

同社 取締役、執行役兼事業開発部門長

2006年6月

同社 取締役、執行役最高技術責任者

2009年6月

同社 執行役、企画担当

2010年9月

ユニゾン・キャピタル株式会社
マネージメント・アドバイザー

2012年4月

旭テック株式会社 顧問

2012年5月

同社 代表執行役副社長、
最高財務責任者

2012年6月

同社 取締役、代表執行役副社長、
最高財務責任者

2013年6月

同社 取締役、代表執行役社長、
最高経営責任者

2017年6月

同社 取締役会長

2019年9月

当社社外取締役(現)

(注)5

社外取締役

廣 本 裕 一

1957年9月25日生

1980年4月

三菱商事株式会社入社

2001年1月

三菱商事・ユービーエス・リアルティ
株式会社 代表取締役社長

2009年10月

三菱商事株式会社 産業金融事業本部
副本部長

2010年4月

同社 執行役員産業金融事業本部長

2015年4月

同社 常務執行役員新産業金融事業
グループCOO

2016年10月

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 代表取締役共同代表

2018年12月

同社 代表取締役社長(現)

2019年9月

当社社外取締役(現)

(注)5

社外取締役

三 代 洋 右

1952年4月14日生

1975年10月

三菱商事株式会社入社

1985年3月

Mitsubishi Corporation(Americas)

(ニューヨーク本社) マネージャー

2001年2月

オークツリー・ジャパン合同会社 
マネージングディレクター

2003年8月

帝人製機株式会社
(現ナブテスコ株式会社)入社 
技術本部長付理事

2006年6月

同社 執行役員、パワーコントロールカンパニー計画部長

2008年6月

同社 取締役、企画本部副本部長

2009年6月

同社 取締役、企画本部長

2015年6月

同社 代表取締役副社長、住環境カンパニー社長

2017年6月

センクシア株式会社 社外監査役

2018年10月

同社 社外取締役

2020年7月

当社社外取締役(現)

(注)6

常勤監査役

篠 田 達 也

1963年8月3日生

1986年4月

当社入社

2006年11月

曙ブレーキ山陽製造株式会社 
管理グループ グループリーダー(部長)

2011年1月

当社財務経理部門 経理部長

2013年6月

Akebono Brake Corporation
Corporate Planning Director

2015年6月

当社経営企画部 担当部長

2018年6月

当社常勤監査役(現)

(注)7

普通株式

15

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

池 上 洋

1954年8月18日生

1977年4月

当社入社

1999年2月

戦略企画部門 ICATグループ グループリーダー(部長)

2006年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 
研究戦略室 室長

2008年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 
池上研究室 室長

2009年1月

開発部門 新商品開発部 副部長

2010年1月

法務・知的財産部 部長

2014年7月

法務・知的財産部 担当部長

2016年1月

株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 
主幹研究員

2017年1月

法務・総務グループ 法務・知的財産部 担当部長

2017年6月

当社常勤監査役(現)

(注)8

普通株式

14

社外監査役

高 橋 均

1955年9月21日生

1980年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

2009年7月

同社監査役事務局 部長

2009年10月

社団法人日本監査役協会常務理事

2010年10月

獨協大学法科大学院教授

2017年4月

同大学法学部教授(現)

2018年6月

当社社外監査役(現)

2019年6月

株式会社ジャムコ 社外監査役(現)

(注)7

社外監査役

板 垣 雄 士

1961年1月6日生

1984年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2015年12月

板垣雄士公認会計士事務所 所長(現)

2016年4月

株式会社NHKアイテック(現株式会社NHKテクノロジーズ) 監査役

2018年6月

当社社外監査役(現)

2018年9月

アクモス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現)

2020年6月

株式会社NHKエデュケーショナル 監査役(現)

(注)7

58

 

 

 

(注) 1 当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の通り10名となっております。

社長

宮地 康弘

執行役員

田中  潔

副社長

栗波 孝昌

執行役員

渡邉 高夫

副社長

岡  慶一

執行役員

樫村  剛

執行役員

草薙  仁

執行役員

安達 亮一

執行役員

西村 誠司

執行役員

前田 惠造

 

2 取締役丹治宏彰、廣本裕一及び三代洋右は、社外取締役であります。

3 監査役高橋均及び板垣雄士は、社外監査役であります。

4 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

河 本 茂 行

1967年6月24日

1998年4月

東京弁護士会登録

2009年10月

株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)常務取締役

2013年1月

京都弁護士会登録・烏丸法律事務所 パートナー弁護士(現)

2015年10月

Fringe81株式会社 社外監査役(現)

2019年6月

株式会社たけびし 社外取締役(監査等委員)(現)

 

5 就任の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

6 2020年7月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7 2018年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8 2017年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

② 社外役員の状況

当社における社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の廣本裕一氏は、A種種類株式の割当先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の業務執行組合員(無限責任組合員)であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の代表取締役社長を兼職しております。

社外取締役及び社外監査役は、学識者としての専門的見地を持つ者、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者並びに金融や企業経営に関する高い見識と経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

社外取締役及び社外監査役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。

 

社外役員の選任

2018/6/262018/12/252019/7/102019/7/102019/10/232020/8/5選任の理由
丹治宏彰----自動車部品を含めた材料部品業を中心とする多様な産業分野における要職を歴任され、事業経営に関する豊富な経験及び高い見識を有しており、幅広い見地から有益なアドバイスをいただくために選任しています。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性の基準に抵触せず、当社の定める社外役員の独立性の基準も満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。
廣本裕一----投資ファンド運営会社の経営者及び大手総合商社の国内外の重要ポストを歴任しており、金融や企業経営について抱負な経験と高い見識を有しており、幅広い見地から有益なアドバイスをいただくために選任しています。
三代洋右-----産業機械を中心とした事業・企業戦略を牽引し企業経営に関わる豊富な経験と高い見識、グローバル事業、M&A及び事業再生の経験を有しており、幅広い見地から有益なアドバイスをいただくために選任いたしました。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性の基準に抵触せず、当社の定める社外役員の独立性の基準も満たしているため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。
岡崎健-大学教授、工学博士としての豊富な技術面で の専門知識を有しており、幅広い見地から有益なアドバイスをいただくために選任しています。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性の基準に抵触せず、当社の定める社外役員の独立性の基準も満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。
伊藤邦雄----大学教授(会計学・経営学)としての長年の経 験及び企業の社外役員としての経験を通じて 培われた会社経営に関する幅広い知識と豊富 な経験を有しているために選任しています。 また、同氏と当社の間には、当社の意思決定 に対して影響を与える利害関係はなく、中立・ 公正な立場を保持していると考えたため、当社 の独立役員として指定しています。
鶴島琢夫----他社の代表取締役社長を歴任されており、培 ってきた豊富な経営経験と知見などを経営に 反映していただくために選任しています。 また、同氏と当社の間には、当社の意思決定 に対して影響を与える利害関係はなく、中立・ 公正な立場を保持していると考えたため、当社 の独立役員として指定しています。