河西工業【7256】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/12/212019/6/252020/4/22020/7/7
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人8人8人8人
社外役員数3人4人4人5人5人5人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
 当社は1946年に事業を開始して以来、自動車産業の発展と共に技術開発や生産システム作り、人材開発に積極的に取組み、自動車内装部品の研究開発、製造、販売におけるトップメーカーとしての地位を築いてまいりました。  当社グループは長期ビジョンとして「グローバルエクセレントカンパニーの確立」の理念のもと、グローバル市場における自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、製品開発力・技術力の強化を図り、海外を含む取引先への拡販を積極的に進めております。  これらの高い技術と共に、最高の品質と価格競争力をもった製品をグローバルに供給することによって、取引先に満足していただくとともに、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、社会に貢献できる収益力ある企業であることが、当社グループのめざすべきものと考えております。  創業以来培ってきた高い志に基づく経営理念、品質、技術、そして企業文化を共有する人材という有形無形の財産が、当社グループを継続的に発展、ひいては、広く社会から信頼される企業へと導き、企業価値・株主共同の利益確保・向上を可能にするものと考えております。 2.基本方針  当社は上場会社である以上、原則として、株主は株式の自由な取引を通じて決まるものであり、当社自身の判断で定めるべきではないと考えております。従いまして、大規模買付行為の提案に応じるか否かについても、あくまで、最終的には個々の株主の意思に基づき行われるべきものと考えております。  また、大規模買付行為が提案された場合、当社グループの企業価値に与える影響、大規模買付行為の目的や買付後の経営方針等の情報が十分に株主に提供されるとともに、適切に判断する為の時間が十分確保されるべきであると考えております。  株式の大規模買付行為を行う者の中には、短期的利益を獲得することのみを目的とする者もおり、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるおそれが生じることもあり得ます。大規模買付行為により当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配するということは、すなわち、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであると考えておりますが、このようなことを理解せず、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるような大規模買付行為を行う者は、当社グループの財務及び事業の方針を支配するものとして不適切であると考えております。 3.企業価値・株主共同の利益向上への取組み  当社グループでは、企業価値・株主共同の利益向上への取組みとして、以下の通り、中期経営計画に基づく各施策と、コーポレート・ガバナンスの枠組みに基づく透明性の高い企業運営を行っております。 イ)中期経営計画に基づく取組み  当社グループは「グローバルエクセレントカンパニーの確立」という理念のもと、グローバル市場での自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、中長期の計画を策定し、企業価値向上の為の諸施策を実施しております。 ロ)コーポレート・ガバナンスの取組み  当社グループは、法令等を遵守し、事業等に関するリスクをコントロールしつつ、自律型・高収益企業としての地位を確立することをめざしております。その為のコーポレート・ガバナンスの取組みとして、取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定することにしている他、2016年の株主総会を経て、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会は、取締役の職務執行並びに国内外の当社グループ会社の業務内容や財務状況の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、業務執行に係る重要事項を経営会議において審議、決定する体制をとっております。関連規程を定め、法令等に沿った適時開示を行う体制を整備している他、投資家向け説明会を通して、当社グループの取組みを直接投資家に説明することや、当社ホームページに最新の企業情報を開示することで、透明性の高い経営をめざしております。 4.基本方針に照らして不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み イ)本対応方針の目的  当社は上場企業として当社株式の自由な売買を認めるべきであるとの考えから、ある特定の者から大規模買付の提案がなされた場合、これを一概に否定するものではなく、あくまで個々の株主により最終的に判断されるべきものと考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者を、当社自身が判断するということは考えておりません。  しかしながら、大規模買付の提案の中には、当社グループの本源的価値を適切に反映していない恐れがあるものや、株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様との中長期的な良好な関係が損なわれるおそれのあるものが無いとは言い切れません。また、当社グループの財務及び事業の方針を支配する者は、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解・実践し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであることを理解しない者が現れないとも限りません。  従いまして、不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する為にも、大規模買付行為がなされた場合には、それに応じるか否かを個々の株主が判断する為の情報と時間を確保すること、当社の取締役会が株主の皆様に代替案を提示する為の情報と時間を確保すること、そして透明性を確保する為に、大規模買付者からの情報、提案、当社取締役会からの意見、提案を全て速やかに開示すること、等を大規模買付ルールとして制定することにより、個々の株主が適切な判断を行える体制を整えることといたしました。 ロ)大規模買付行為の定義  次のa若しくはbのいずれかに該当する行為 (ただし、予め当社取締役会が承認したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません)、またはその可能性のある行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 a. 当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者の株券等保有割合(※注2)が20%以上となる当社株券等の買付行為。 b. 当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者、及びその特別関係者(※注3)の株券等保有割合(※注4)の合計が20%以上となる 当社株券等の買付行為。 (※注1)金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株式等をいう。 (※注2)金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。 (※注3)金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。 (※注4)金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいう。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ハ)大規模買付ルールの制定 a. 意向表明書の提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社代表取締役社長宛に、本件大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文書等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。この意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、(国内)連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。  なお、当社の取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領したことについて、速やかに情報開示を行います。 b. 大規模買付者に対する情報提供要求  当社が上記意向表明書を受領して10営業日以内に、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成の為、当社代表取締役社長宛に提供していただく情報(以下「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下の通りです。 1) 大規模買付者(組合・ファンドの場合は組合員、その他構成員を含みます)及びそのグループの概要(具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます)。 2) 大規模買付行為の目的、方法及び内容 (買付対価の価格・種類・買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます)。 3) 買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報等)、及び買付資金の裏付け(実質的提供者を含む資金の提供者の具体的名前、調達方法、関連する取引の内容を含みます)。 4) 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、配当政策、財政政策、資本政策、資産活用等(当社に対し重要提案行為等を行う予定がある場合は、その具体的内容を含みます)。 5) 買付後の社員、取引先、顧客その他の利害関係者の処遇方針。 6) 買付後の少数株主との利益相反回避策。 7) その他取締役会が合理的に必要と判断する情報。 c. 大規模買付者情報の追加提供と情報開示について  当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び提供された大規模買付情報について、株主の皆様の判断の為に必要と認められる場合には、適切と判断する時点でその全部、若しくは一部を開示するものといたします。  また、当初提供いただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。この場合は、当社取締役会は、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が追加で必要とする情報及び必要な理由を通知するものとします。 d. 評価期間  当社取締役会が十分な情報提供を受けたと判断した場合、60日(対価を円貨の現金のみとする公開買付による全株式の買付の場合)、または90日(上記以外の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案の為の期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間中、取締役会はフィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他社外の専門家等の助言を受けながら、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、一般に公開いたします。また、取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の変更について交渉し、取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものといたします。 ニ)大規模買付ルールが遵守されない場合の対応  当社の大規模買付ルールにつきましては、当社における手続きの透明性・客観性を高め、個々の株主が適切な判断を行えるよう十分な情報を入手できる体制を整えることを目的としており、新株予約権や新株の割当を用いた具体的な買収防衛策について定めるものではありません。  かかる大規模買付ルールが遵守されず、大規模買付行為がなされた場合、この手続き違反の事実のみをもって直ちに新株予約権や新株の割当といった具体的な対抗措置を実施する予定はございませんが、善管注意義務を負う受託者として、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。 ホ)大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合の対応  以下aからhの類型に該当すると認められ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、適切な時点においてその判断を公開し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。 a. 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ、株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合(グリーンメーラー)。 b. 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要顧客等をそのグループ会社に委譲させることを目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 c. 当社グループの経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として、不当に流用する目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 d. 当社グループの経営を一時的に支配して、当社グループの不動産や有価証券等の高額資産を売却処分させ、その処分益をもって一時的な高配当をさせるなどで株価の急上昇を狙い、当社の株式を売り抜ける目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 e. 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合。 f. 大規模買付者による支配権取得により、株主、取引先、従業員等の当社グループステークホルダーの利益を含む当社グループの企業価値が著しく毀損すると予想されたり、当社グループの企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合。 g. 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係する者が含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合。 h. その他、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に明らかに反すると認められる場合。 5.大規模買付ルールの改廃等  大規模買付ルールにつきましては、平成29年5月23日より発効することとし、有効期間は3年間といたします。ただし、当社は、有効期間中であっても、当該ルールについて随時再検討を行い、見直しすることがあるものといたします。
 当社は1946年に事業を開始して以来、自動車産業の発展と共に技術開発や生産システム作り、人材開発に積極的に取組み、自動車内装部品の研究開発、製造、販売におけるトップメーカーとしての地位を築いてまいりました。  当社グループは長期ビジョンとして「グローバルエクセレントカンパニーの確立」の理念のもと、グローバル市場における自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、製品開発力・技術力の強化を図り、海外を含む取引先への拡販を積極的に進めております。  これらの高い技術と共に、最高の品質と価格競争力をもった製品をグローバルに供給することによって、取引先に満足していただくとともに、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、社会に貢献できる収益力ある企業であることが、当社グループのめざすべきものと考えております。  創業以来培ってきた高い志に基づく経営理念、品質、技術、そして企業文化を共有する人材という有形無形の財産が、当社グループを継続的に発展、ひいては、広く社会から信頼される企業へと導き、企業価値・株主共同の利益確保・向上を可能にするものと考えております。 2.基本方針  当社は上場会社である以上、原則として、株主は株式の自由な取引を通じて決まるものであり、当社自身の判断で定めるべきではないと考えております。従いまして、大規模買付行為の提案に応じるか否かについても、あくまで、最終的には個々の株主の意思に基づき行われるべきものと考えております。  また、大規模買付行為が提案された場合、当社グループの企業価値に与える影響、大規模買付行為の目的や買付後の経営方針等の情報が十分に株主に提供されるとともに、適切に判断する為の時間が十分確保されるべきであると考えております。  株式の大規模買付行為を行う者の中には、短期的利益を獲得することのみを目的とする者もおり、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるおそれが生じることもあり得ます。大規模買付行為により当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配するということは、すなわち、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであると考えておりますが、このようなことを理解せず、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるような大規模買付行為を行う者は、当社グループの財務及び事業の方針を支配するものとして不適切であると考えております。 3.企業価値・株主共同の利益向上への取組み  当社グループでは、企業価値・株主共同の利益向上への取組みとして、以下の通り、中期経営計画に基づく各施策と、コーポレート・ガバナンスの枠組みに基づく透明性の高い企業運営を行っております。 イ)中期経営計画に基づく取組み  当社グループは「グローバルエクセレントカンパニーの確立」という理念のもと、グローバル市場での自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、中長期の計画を策定し、企業価値向上の為の諸施策を実施しております。 ロ)コーポレート・ガバナンスの取組み  当社グループは、法令等を遵守し、事業等に関するリスクをコントロールしつつ、自律型・高収益企業としての地位を確立することをめざしております。その為のコーポレート・ガバナンスの取組みとして、取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定することにしている他、2016年の株主総会を経て、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会は、取締役の職務執行並びに国内外の当社グループ会社の業務内容や財務状況の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、業務執行に係る重要事項を経営会議において審議、決定する体制をとっております。関連規程を定め、法令等に沿った適時開示を行う体制を整備している他、投資家向け説明会を通して、当社グループの取組みを直接投資家に説明することや、当社ホームページに最新の企業情報を開示することで、透明性の高い経営をめざしております。 4.基本方針に照らして不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み イ)本対応方針の目的  当社は上場企業として当社株式の自由な売買を認めるべきであるとの考えから、ある特定の者から大規模買付の提案がなされた場合、これを一概に否定するものではなく、あくまで個々の株主により最終的に判断されるべきものと考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者を、当社自身が判断するということは考えておりません。  しかしながら、大規模買付の提案の中には、当社グループの本源的価値を適切に反映していない恐れがあるものや、株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様との中長期的な良好な関係が損なわれるおそれのあるものが無いとは言い切れません。また、当社グループの財務及び事業の方針を支配する者は、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解・実践し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであることを理解しない者が現れないとも限りません。  従いまして、不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する為にも、大規模買付行為がなされた場合には、それに応じるか否かを個々の株主が判断する為の情報と時間を確保すること、当社の取締役会が株主の皆様に代替案を提示する為の情報と時間を確保すること、そして透明性を確保する為に、大規模買付者からの情報、提案、当社取締役会からの意見、提案を全て速やかに開示すること、等を大規模買付ルールとして制定することにより、個々の株主が適切な判断を行える体制を整えることといたしました。 ロ)大規模買付行為の定義  次のa若しくはbのいずれかに該当する行為 (ただし、予め当社取締役会が承認したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません)、またはその可能性のある行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 a. 当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者の株券等保有割合(※注2)が20%以上となる当社株券等の買付行為。 b. 当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者、及びその特別関係者(※注3)の株券等保有割合(※注4)の合計が20%以上となる 当社株券等の買付行為。 (※注1)金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株式等をいう。 (※注2)金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。 (※注3)金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。 (※注4)金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいう。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ハ)大規模買付ルールの制定 a. 意向表明書の提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社代表取締役社長宛に、本件大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文書等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。この意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、(国内)連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。  なお、当社の取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領したことについて、速やかに情報開示を行います。 b. 大規模買付者に対する情報提供要求  当社が上記意向表明書を受領して10営業日以内に、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成の為、当社代表取締役社長宛に提供していただく情報(以下「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下の通りです。 1) 大規模買付者(組合・ファンドの場合は組合員、その他構成員を含みます)及びそのグループの概要(具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます)。 2) 大規模買付行為の目的、方法及び内容 (買付対価の価格・種類・買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます)。 3) 買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報等)、及び買付資金の裏付け(実質的提供者を含む資金の提供者の具体的名前、調達方法、関連する取引の内容を含みます)。 4) 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、配当政策、財政政策、資本政策、資産活用等(当社に対し重要提案行為等を行う予定がある場合は、その具体的内容を含みます)。 5) 買付後の社員、取引先、顧客その他の利害関係者の処遇方針。 6) 買付後の少数株主との利益相反回避策。 7) その他取締役会が合理的に必要と判断する情報。 c. 大規模買付者情報の追加提供と情報開示について  当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び提供された大規模買付情報について、株主の皆様の判断の為に必要と認められる場合には、適切と判断する時点でその全部、若しくは一部を開示するものといたします。  また、当初提供いただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。この場合は、当社取締役会は、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が追加で必要とする情報及び必要な理由を通知するものとします。 d. 評価期間  当社取締役会が十分な情報提供を受けたと判断した場合、60日(対価を円貨の現金のみとする公開買付による全株式の買付の場合)、または90日(上記以外の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案の為の期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間中、取締役会はフィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他社外の専門家等の助言を受けながら、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、一般に公開いたします。また、取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の変更について交渉し、取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものといたします。 ニ)大規模買付ルールが遵守されない場合の対応  当社の大規模買付ルールにつきましては、当社における手続きの透明性・客観性を高め、個々の株主が適切な判断を行えるよう十分な情報を入手できる体制を整えることを目的としており、新株予約権や新株の割当を用いた具体的な買収防衛策について定めるものではありません。  かかる大規模買付ルールが遵守されず、大規模買付行為がなされた場合、この手続き違反の事実のみをもって直ちに新株予約権や新株の割当といった具体的な対抗措置を実施する予定はございませんが、善管注意義務を負う受託者として、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。 ホ)大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合の対応  以下aからhの類型に該当すると認められ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、適切な時点においてその判断を公開し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。 a. 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ、株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合(グリーンメーラー)。 b. 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要顧客等をそのグループ会社に委譲させることを目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 c. 当社グループの経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として、不当に流用する目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 d. 当社グループの経営を一時的に支配して、当社グループの不動産や有価証券等の高額資産を売却処分させ、その処分益をもって一時的な高配当をさせるなどで株価の急上昇を狙い、当社の株式を売り抜ける目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 e. 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合。 f. 大規模買付者による支配権取得により、株主、取引先、従業員等の当社グループステークホルダーの利益を含む当社グループの企業価値が著しく毀損すると予想されたり、当社グループの企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合。 g. 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係する者が含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合。 h. その他、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に明らかに反すると認められる場合。 5.大規模買付ルールの改廃等  大規模買付ルールにつきましては、平成29年5月23日より発効することとし、有効期間は3年間といたします。ただし、当社は、有効期間中であっても、当該ルールについて随時再検討を行い、見直しすることがあるものといたします。
 当社は1946年に事業を開始して以来、自動車産業の発展と共に技術開発や生産システム作り、人材開発に積極的に取組み、自動車内装部品の研究開発、製造、販売におけるトップメーカーとしての地位を築いてまいりました。  当社グループは長期ビジョンとして「グローバルエクセレントカンパニーの確立」の理念のもと、グローバル市場における自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、製品開発力・技術力の強化を図り、海外を含む取引先への拡販を積極的に進めております。  これらの高い技術と共に、最高の品質と価格競争力をもった製品をグローバルに供給することによって、取引先に満足していただくとともに、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、社会に貢献できる収益力ある企業であることが、当社グループのめざすべきものと考えております。  創業以来培ってきた高い志に基づく経営理念、品質、技術、そして企業文化を共有する人材という有形無形の財産が、当社グループを継続的に発展、ひいては、広く社会から信頼される企業へと導き、企業価値・株主共同の利益確保・向上を可能にするものと考えております。 2.基本方針  当社は上場会社である以上、原則として、株主は株式の自由な取引を通じて決まるものであり、当社自身の判断で定めるべきではないと考えております。従いまして、大規模買付行為の提案に応じるか否かについても、あくまで、最終的には個々の株主の意思に基づき行われるべきものと考えております。  また、大規模買付行為が提案された場合、当社グループの企業価値に与える影響、大規模買付行為の目的や買付後の経営方針等の情報が十分に株主に提供されるとともに、適切に判断する為の時間が十分確保されるべきであると考えております。  株式の大規模買付行為を行う者の中には、短期的利益を獲得することのみを目的とする者もおり、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるおそれが生じることもあり得ます。大規模買付行為により当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配するということは、すなわち、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであると考えておりますが、このようなことを理解せず、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるような大規模買付行為を行う者は、当社グループの財務及び事業の方針を支配するものとして不適切であると考えております。 3.企業価値・株主共同の利益向上への取組み  当社グループでは、企業価値・株主共同の利益向上への取組みとして、以下の通り、中期経営計画に基づく各施策と、コーポレート・ガバナンスの枠組みに基づく透明性の高い企業運営を行っております。 イ)中期経営計画に基づく取組み  当社グループは「グローバルエクセレントカンパニーの確立」という理念のもと、グローバル市場での自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、中長期の計画を策定し、企業価値向上の為の諸施策を実施しております。 ロ)コーポレート・ガバナンスの取組み  当社グループは、法令等を遵守し、事業等に関するリスクをコントロールしつつ、自律型・高収益企業としての地位を確立することをめざしております。その為のコーポレート・ガバナンスの取組みとして、取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定することにしている他、2016年の株主総会を経て、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会は、取締役の職務執行並びに国内外の当社グループ会社の業務内容や財務状況の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、業務執行に係る重要事項を経営会議において審議、決定する体制をとっております。関連規程を定め、法令等に沿った適時開示を行う体制を整備している他、投資家向け説明会を通して、当社グループの取組みを直接投資家に説明することや、当社ホームページに最新の企業情報を開示することで、透明性の高い経営をめざしております。 4.基本方針に照らして不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み イ)本対応方針の目的  当社は上場企業として当社株式の自由な売買を認めるべきであるとの考えから、ある特定の者から大規模買付の提案がなされた場合、これを一概に否定するものではなく、あくまで個々の株主により最終的に判断されるべきものと考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者を、当社自身が判断するということは考えておりません。  しかしながら、大規模買付の提案の中には、当社グループの本源的価値を適切に反映していない恐れがあるものや、株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様との中長期的な良好な関係が損なわれるおそれのあるものが無いとは言い切れません。また、当社グループの財務及び事業の方針を支配する者は、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解・実践し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであることを理解しない者が現れないとも限りません。  従いまして、不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する為にも、大規模買付行為がなされた場合には、それに応じるか否かを個々の株主が判断する為の情報と時間を確保すること、当社の取締役会が株主の皆様に代替案を提示する為の情報と時間を確保すること、そして透明性を確保する為に、大規模買付者からの情報、提案、当社取締役会からの意見、提案を全て速やかに開示すること、等を大規模買付ルールとして制定することにより、個々の株主が適切な判断を行える体制を整えることといたしました。 ロ)大規模買付行為の定義  次のa若しくはbのいずれかに該当する行為 (ただし、予め当社取締役会が承認したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません)、またはその可能性のある行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 a. 当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者の株券等保有割合(※注2)が20%以上となる当社株券等の買付行為。 b. 当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者、及びその特別関係者(※注3)の株券等保有割合(※注4)の合計が20%以上となる 当社株券等の買付行為。 (※注1)金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株式等をいう。 (※注2)金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。 (※注3)金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。 (※注4)金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいう。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ハ)大規模買付ルールの制定 a. 意向表明書の提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社代表取締役社長宛に、本件大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文書等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。この意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、(国内)連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。  なお、当社の取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領したことについて、速やかに情報開示を行います。 b. 大規模買付者に対する情報提供要求  当社が上記意向表明書を受領して10営業日以内に、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成の為、当社代表取締役社長宛に提供していただく情報(以下「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下の通りです。 1) 大規模買付者(組合・ファンドの場合は組合員、その他構成員を含みます)及びそのグループの概要(具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます)。 2) 大規模買付行為の目的、方法及び内容 (買付対価の価格・種類・買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます)。 3) 買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報等)、及び買付資金の裏付け(実質的提供者を含む資金の提供者の具体的名前、調達方法、関連する取引の内容を含みます)。 4) 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、配当政策、財政政策、資本政策、資産活用等(当社に対し重要提案行為等を行う予定がある場合は、その具体的内容を含みます)。 5) 買付後の社員、取引先、顧客その他の利害関係者の処遇方針。 6) 買付後の少数株主との利益相反回避策。 7) その他取締役会が合理的に必要と判断する情報。 c. 大規模買付者情報の追加提供と情報開示について  当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び提供された大規模買付情報について、株主の皆様の判断の為に必要と認められる場合には、適切と判断する時点でその全部、若しくは一部を開示するものといたします。  また、当初提供いただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。この場合は、当社取締役会は、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が追加で必要とする情報及び必要な理由を通知するものとします。 d. 評価期間  当社取締役会が十分な情報提供を受けたと判断した場合、60日(対価を円貨の現金のみとする公開買付による全株式の買付の場合)、または90日(上記以外の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案の為の期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間中、取締役会はフィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他社外の専門家等の助言を受けながら、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、一般に公開いたします。また、取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の変更について交渉し、取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものといたします。 ニ)大規模買付ルールが遵守されない場合の対応  当社の大規模買付ルールにつきましては、当社における手続きの透明性・客観性を高め、個々の株主が適切な判断を行えるよう十分な情報を入手できる体制を整えることを目的としており、新株予約権や新株の割当を用いた具体的な買収防衛策について定めるものではありません。  かかる大規模買付ルールが遵守されず、大規模買付行為がなされた場合、この手続き違反の事実のみをもって直ちに新株予約権や新株の割当といった具体的な対抗措置を実施する予定はございませんが、善管注意義務を負う受託者として、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。 ホ)大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合の対応  以下aからhの類型に該当すると認められ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、適切な時点においてその判断を公開し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。 a. 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ、株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合(グリーンメーラー)。 b. 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要顧客等をそのグループ会社に委譲させることを目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 c. 当社グループの経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として、不当に流用する目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 d. 当社グループの経営を一時的に支配して、当社グループの不動産や有価証券等の高額資産を売却処分させ、その処分益をもって一時的な高配当をさせるなどで株価の急上昇を狙い、当社の株式を売り抜ける目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 e. 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合。 f. 大規模買付者による支配権取得により、株主、取引先、従業員等の当社グループステークホルダーの利益を含む当社グループの企業価値が著しく毀損すると予想されたり、当社グループの企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合。 g. 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係する者が含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合。 h. その他、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に明らかに反すると認められる場合。 5.大規模買付ルールの改廃等  大規模買付ルールにつきましては、平成29年5月23日より発効することとし、有効期間は3年間といたします。ただし、当社は、有効期間中であっても、当該ルールについて随時再検討を行い、見直しすることがあるものといたします。
 当社は1946年に事業を開始して以来、自動車産業の発展と共に技術開発や生産システム作り、人材開発に積極的に取組み、自動車内装部品の研究開発、製造、販売におけるトップメーカーとしての地位を築いてまいりました。  当社グループは長期ビジョンとして「グローバルエクセレントカンパニーの確立」の理念のもと、グローバル市場における自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、製品開発力・技術力の強化を図り、海外を含む取引先への拡販を積極的に進めております。  これらの高い技術と共に、最高の品質と価格競争力をもった製品をグローバルに供給することによって、取引先に満足していただくとともに、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、社会に貢献できる収益力ある企業であることが、当社グループのめざすべきものと考えております。  創業以来培ってきた高い志に基づく経営理念、品質、技術、そして企業文化を共有する人材という有形無形の財産が、当社グループを継続的に発展、ひいては、広く社会から信頼される企業へと導き、企業価値・株主共同の利益確保・向上を可能にするものと考えております。 2.基本方針  当社は上場会社である以上、原則として、株主は株式の自由な取引を通じて決まるものであり、当社自身の判断で定めるべきではないと考えております。従いまして、大規模買付行為の提案に応じるか否かについても、あくまで、最終的には個々の株主の意思に基づき行われるべきものと考えております。  また、大規模買付行為が提案された場合、当社グループの企業価値に与える影響、大規模買付行為の目的や買付後の経営方針等の情報が十分に株主に提供されるとともに、適切に判断する為の時間が十分確保されるべきであると考えております。  株式の大規模買付行為を行う者の中には、短期的利益を獲得することのみを目的とする者もおり、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるおそれが生じることもあり得ます。大規模買付行為により当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配するということは、すなわち、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであると考えておりますが、このようなことを理解せず、当社グループの企業価値・株主共同の利益を毀損させるような大規模買付行為を行う者は、当社グループの財務及び事業の方針を支配するものとして不適切であると考えております。 3.企業価値・株主共同の利益向上への取組み  当社グループでは、企業価値・株主共同の利益向上への取組みとして、以下の通り、中期経営計画に基づく各施策と、コーポレート・ガバナンスの枠組みに基づく透明性の高い企業運営を行っております。 イ)中期経営計画に基づく取組み  当社グループは「グローバルエクセレントカンパニーの確立」という理念のもと、グローバル市場での自動車内装部品企業としての地位を確立すべく、中長期の計画を策定し、企業価値向上の為の諸施策を実施しております。 ロ)コーポレート・ガバナンスの取組み  当社グループは、法令等を遵守し、事業等に関するリスクをコントロールしつつ、自律型・高収益企業としての地位を確立することをめざしております。その為のコーポレート・ガバナンスの取組みとして、取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定することにしている他、2016年の株主総会を経て、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会は、取締役の職務執行並びに国内外の当社グループ会社の業務内容や財務状況の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、業務執行に係る重要事項を経営会議において審議、決定する体制をとっております。関連規程を定め、法令等に沿った適時開示を行う体制を整備している他、投資家向け説明会を通して、当社グループの取組みを直接投資家に説明することや、当社ホームページに最新の企業情報を開示することで、透明性の高い経営をめざしております。 4.基本方針に照らして不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み イ)本対応方針の目的  当社は上場企業として当社株式の自由な売買を認めるべきであるとの考えから、ある特定の者から大規模買付の提案がなされた場合、これを一概に否定するものではなく、あくまで個々の株主により最終的に判断されるべきものと考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者を、当社自身が判断するということは考えておりません。  しかしながら、大規模買付の提案の中には、当社グループの本源的価値を適切に反映していない恐れがあるものや、株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様との中長期的な良好な関係が損なわれるおそれのあるものが無いとは言い切れません。また、当社グループの財務及び事業の方針を支配する者は、当社グループの経営理念、企業文化、或いは将来のビジョンを理解・実践し、企業価値・株主共同の利益の向上と社会的貢献に継続的に取組む責務を有するものであることを理解しない者が現れないとも限りません。  従いまして、不適切な者によって当社グループの財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する為にも、大規模買付行為がなされた場合には、それに応じるか否かを個々の株主が判断する為の情報と時間を確保すること、当社の取締役会が株主の皆様に代替案を提示する為の情報と時間を確保すること、そして透明性を確保する為に、大規模買付者からの情報、提案、当社取締役会からの意見、提案を全て速やかに開示すること、等を大規模買付ルールとして制定することにより、個々の株主が適切な判断を行える体制を整えることといたしました。 ロ)大規模買付行為の定義  次のa若しくはbのいずれかに該当する行為 (ただし、予め当社取締役会が承認したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません)、またはその可能性のある行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 a. 当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者の株券等保有割合(※注2)が20%以上となる当社株券等の買付行為。 b. 当社が発行する株券等(※注1)に関する大規模買付者、及びその特別関係者(※注3)の株券等保有割合(※注4)の合計が20%以上となる 当社株券等の買付行為。 (※注1)金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株式等をいう。 (※注2)金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。 (※注3)金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。 (※注4)金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいう。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ハ)大規模買付ルールの制定 a. 意向表明書の提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社代表取締役社長宛に、本件大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文書等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。この意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、(国内)連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。  なお、当社の取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領したことについて、速やかに情報開示を行います。 b. 大規模買付者に対する情報提供要求  当社が上記意向表明書を受領して10営業日以内に、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成の為、当社代表取締役社長宛に提供していただく情報(以下「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下の通りです。 1) 大規模買付者(組合・ファンドの場合は組合員、その他構成員を含みます)及びそのグループの概要(具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます)。 2) 大規模買付行為の目的、方法及び内容 (買付対価の価格・種類・買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます)。 3) 買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報等)、及び買付資金の裏付け(実質的提供者を含む資金の提供者の具体的名前、調達方法、関連する取引の内容を含みます)。 4) 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、配当政策、財政政策、資本政策、資産活用等(当社に対し重要提案行為等を行う予定がある場合は、その具体的内容を含みます)。 5) 買付後の社員、取引先、顧客その他の利害関係者の処遇方針。 6) 買付後の少数株主との利益相反回避策。 7) その他取締役会が合理的に必要と判断する情報。 c. 大規模買付者情報の追加提供と情報開示について  当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び提供された大規模買付情報について、株主の皆様の判断の為に必要と認められる場合には、適切と判断する時点でその全部、若しくは一部を開示するものといたします。  また、当初提供いただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。この場合は、当社取締役会は、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が追加で必要とする情報及び必要な理由を通知するものとします。 d. 評価期間  当社取締役会が十分な情報提供を受けたと判断した場合、60日(対価を円貨の現金のみとする公開買付による全株式の買付の場合)、または90日(上記以外の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案の為の期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間中、取締役会はフィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他社外の専門家等の助言を受けながら、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、一般に公開いたします。また、取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の変更について交渉し、取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものといたします。 ニ)大規模買付ルールが遵守されない場合の対応  当社の大規模買付ルールにつきましては、当社における手続きの透明性・客観性を高め、個々の株主が適切な判断を行えるよう十分な情報を入手できる体制を整えることを目的としており、新株予約権や新株の割当を用いた具体的な買収防衛策について定めるものではありません。  かかる大規模買付ルールが遵守されず、大規模買付行為がなされた場合、この手続き違反の事実のみをもって直ちに新株予約権や新株の割当といった具体的な対抗措置を実施する予定はございませんが、善管注意義務を負う受託者として、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。 ホ)大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合の対応  以下aからhの類型に該当すると認められ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、適切な時点においてその判断を公開し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう、適切に対処していく所存であります。 a. 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ、株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合(グリーンメーラー)。 b. 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要顧客等をそのグループ会社に委譲させることを目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 c. 当社グループの経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として、不当に流用する目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 d. 当社グループの経営を一時的に支配して、当社グループの不動産や有価証券等の高額資産を売却処分させ、その処分益をもって一時的な高配当をさせるなどで株価の急上昇を狙い、当社の株式を売り抜ける目的で当社株式の買付を行っていると判断される場合。 e. 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合。 f. 大規模買付者による支配権取得により、株主、取引先、従業員等の当社グループステークホルダーの利益を含む当社グループの企業価値が著しく毀損すると予想されたり、当社グループの企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合。 g. 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係する者が含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合。 h. その他、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に明らかに反すると認められる場合。 5.大規模買付ルールの改廃等  大規模買付ルールにつきましては、2017年5月23日より発効することとし、有効期間は3年間といたします。ただし、当社は、有効期間中であっても、当該ルールについて随時再検討を行い、見直しすることがあるものといたします。
当社は、「会社の支配に関する基本方針」において、株主共同の利益を確保するため、買収防衛ルールを定めておりましたが、2020年3月31日付で当該ルールを含む「会社の支配に関する基本方針」を廃止したため、補足説明の全文を削除いたします。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名  女性0名  (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
会長

全般
内部監査室担当

渡邊邦幸

昭和24年1月15日生

昭和46年4月

日産自動車㈱入社

平成9年7月

同社設計管理部長

平成11年7月

同社資源統括部長

平成13年4月

同社常務執行役員(人事部門担当)

平成17年4月

当社顧問

平成17年6月

当社取締役 副社長執行役員

平成18年6月

当社代表取締役社長 最高執行役員

平成21年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

平成26年4月

当社代表取締役会長  最高経営責任者(全般、経営監査室担当)

平成30年4月

当社代表取締役会長  最高経営責任者(現)

(注)3

119,000

代表取締役
社長

全般
プログラムダイレクター統括グループ担当
情報取扱責任者

堀  浩治

昭和28年1月24日生

昭和52年4月

日産自動車㈱入社

平成12年4月

同社プログラム管理室プログラムダイレクター

平成17年4月

同社商品利益管理室長

平成20年4月

当社執行役員(第4営業部及び第4設計部担当)

平成21年4月

当社常務執行役員(営業本部長)

平成21年6月

当社取締役常務執行役員

平成23年4月

当社取締役専務執行役員(営業・開発グループ管掌)

平成26年4月

当社代表取締役社長  最高執行責任者(全般、グローバルプロジェクトマネジメント統括グループ担当、グローバル原価低減推進統括グループ担当、情報取扱責任者)

平成28年4月

当社代表取締役社長  最高 執行責任者(全般、営業統 括グループ担当、原価低減推進統括グループ担当、情報取扱責任者)

平成29年4月

当社代表取締役社長  最高執行責任者(全般、プログラムダイレクター統括グループ担当、営業統括グループ担当、情報取扱責任者)

平成30年4月

当社代表取締役社長  最高執行責任者(現)

(注)3

34,000

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役専務
執行役員

北・南米地域
統括担当
KASAI NORTH AMERICA, INC.
取締役社長

杉沢正基

昭和26年2月10日生

昭和50年4月

日産自動車㈱入社

平成5年1月

同社シーマ・インフィニティ商品主管

平成9年4月

日産テクニカルセンター・ヨーロッパ社 社長

平成13年10月

日産自動車㈱リソースマネジメント本部副本部長

平成16年4月

㈱日産テクノ代表取締役社長

平成17年8月

カルソニックカンセイ㈱常務執行役員

平成24年5月

当社専務執行役員(北米事業担当)

平成24年7月

当社専務執行役員(北米地域担当、M-TEK INC.取締役社長

平成25年4月

当社専務執行役員(北・南米地域統括担当、M-TEK INC.取締役社長、KASAI MEXICANA S.A. DE C.V.取締役会長)

平成25年6月

当社取締役専務執行役員(北・南米地域統括担当、M-TEK INC.取締役社長、KASAI MEXICANA S.A. DE C.V.取締役会長)

平成28年4月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

15,000

取締役専務
執行役員

管理統括グループ担当

日本地域統括担当

環境管理統括責任者

個人情報統括管理者

半谷勝二

昭和32年8月11日生

昭和56年4月

当社入社

平成19年1月

当社経営企画室部長

平成19年4月

当社人事総務部長

平成22年4月

当社理事  管理部長

平成23年4月

当社執行役員(人事総務部及び経営企画部担当)

平成25年4月

当社執行役員(管理グループ担当)

平成26年4月

当社常務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

平成27年6月

当社取締役常務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

平成28年6月

当社取締役専務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

平成29年4月

当社取締役専務執行役員(管理統括グループ担当、日本地域統括担当、環境管理統括責任者)

平成30年4月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

22,000

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役専務
執行役員

品質保証統括グループ担当
生産統括グループ担当
欧州地域(含インド)統括担当
品質保証管理責任者

西川  至

昭和30年5月14日生

昭和54年4月

日産自動車㈱入社

平成12年4月

日産テクニカルセンター ノースアメリカ社ディレクター

平成17年4月

日産自動車㈱第二車両開発本部車両開発主管

平成18年4月

日産テクニカルセンター サウスイーストアジア社 社長

平成21年4月

当社執行役員(第3営業部担当、豊田S&E室担当、Zプロジェクト推進室担当兼室長)

平成23年4月

当社常務執行役員(営業・開発第4部担当、海外営業・開発第1部担当)

平成24年3月

当社常務執行役員(海外プロジェクト(VW)リーダー、M-TEK INC.上級副社長、北米設計担当)

平成26年4月

当社専務執行役員(生産統括グループ担当)

平成28年6月

当社取締役専務執行役員(生産統括グループ担当、日本地域統括担当、生産管理部担当)

平成29年4月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

17,000

取締役

上島宏之

昭和40年11月5日生

昭和63年4月

長瀬産業㈱入社

平成18年2月

同社ディスプレイ事業部  表示デバイス部  部統括

平成19年9月

同社ディスプレイ事業部  表示デバイス部  部統括  兼  電子コンポーネント部  部統括

平成22年10月

Nagase (Hong Kong) Ltd. COO

平成27年4月

長瀬産業㈱  経営企画部  本部長

平成29年4月

同社執行役員  経営企画部  本部長

平成29年10月

同社執行役員  自動車・エネルギーセグメント長 兼 自動車材料事業部長

平成30年4月

同社執行役員  自動車材料事業部長 兼 名古屋支店長(現)

平成30年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

 

平田省三

昭和23年3月23日生

昭和46年4月

日産自動車㈱入社

平成元年4月

英国日産自動車製造会社出向

平成9年7月

日産自動車㈱経理部長

平成11年7月

同社財務部長

平成12年6月

日産車体㈱取締役経理部長

平成15年6月

同社取締役最高財務責任者

平成16年6月

同社執行役員

平成18年6月

日産トレーディング㈱常勤監査役 兼 愛知機械工業㈱非常勤監査役

平成23年6月

日産トレーディング㈱非常勤監査役

平成24年6月

当社社外監査役

平成28年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

伊豆野学

昭和31年10月16日生

昭和54年4月

日産自動車㈱入社

昭和63年7月

米国日産自動車会社出向 法務部門に所属

平成9年7月

欧州日産会社出向 ブラッセル渉外事務所長

平成13年4月

日産自動車㈱ 法規部 主管

平成16年4月

愛知機械工業㈱出向 総務人事部 法務担当部長

平成17年4月

同社内部監査室長兼任

平成19年4月

同社に転籍  執行役員  企画室長 兼 内部監査室長

平成22年4月

同社執行役員  営業・法務担当

平成26年4月

同社常務執行役員  営業・法務担当

平成28年6月

同社常勤監査役

平成28年6月

㈱アイキテック  非常勤監査役

平成30年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

横山和彦

昭和28年9月18日生

昭和52年4月

㈱協和銀行[現㈱りそな銀行]入行

平成7年6月

㈱あさひ銀行[現㈱りそな銀行]有楽町支店長

平成11年6月

同行個人事業第二部長

平成13年4月

同行個人マーケティング統括部長

平成14年3月

㈱大和銀ホールディングス[現㈱りそなホールディングス]個人部長

平成15年2月

㈱りそなホールディングス 事業企画部長

平成15年10月

㈱りそな銀行 マーケティング戦略部 部付部長

平成17年10月

㈱りそなホールディングス 商品企画部長 兼 ㈱りそな銀行 コンシューマーバンキング部長

平成19年6月

りそな信託銀行㈱[現㈱りそな銀行] 執行役員 証券信託営業部担当

平成21年4月

㈱りそな銀行  常勤監査役

平成24年6月

同行常勤監査役  退任

平成24年6月

昭和リース㈱  取締役会長

平成30年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

 

 

 

 

 

207,000

 

 

(注) 1  取締役 上島宏之、平田省三、伊豆野学、横山和彦の4名は、社外取締役であります。

2  当社の監査等委員会の体制については次のとおりであります。
議長  伊豆野学  委員  平田省三  委員  横山和彦

3  取締役(監査等委員を除く。)の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社は、経営の意思決定を「戦略的な意思決定」と「業務執行上の意思決定」に区分し、経営の戦略性、スピード、効率性を最大限に発揮しうる経営システムの構築を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の27名であります。

 

 

(取締役を兼任する執行役員 : 3名)

取締役専務執行役員

杉沢正基

北・南米地域統括担当
KASAI NORTH AMERICA, INC.取締役社長

取締役専務執行役員

半谷勝二

管理統括グループ担当、日本地域統括担当
環境管理統括責任者、個人情報統括管理者

取締役専務執行役員

西川  至

品質保証統括グループ担当、生産統括グループ担当、
欧州地域(含インド)統括担当、品質保証管理責任者

 

 

(執行役員 : 24名)

専務執行役員

山道昇一

中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件(有)董事長・総経理、開封河西汽車飾件(有)総経理

専務執行役員

黒井義博

営業統括グループ担当

常務執行役員

松谷英明

アセアン地域統括担当、KASAI TECK SEE CO., LTD.取締役社長

常務執行役員

木内章詞

開発統括グループ担当、製品開発グループ(開発統括部、基礎技術開発部)担当、トリム開発グループ(天井設計部、サンバイザー設計部)担当、調達統括グループ担当

常務執行役員

小野浩之

原価企画・原低推進グループ担当  プログラムダイレクター

常務執行役員

富松和典

品質保証グループ(第1品質保証部、サプライヤー品質保証部)担当  兼)第1品質保証部長

常務執行役員

平井一男

営業統括グループ副担当、営業グループ(第3営業部)担当、営業地域担当(北米)

常務執行役員

小林弘治

中国地域生産担当、広州河西汽車内飾件(有)副総経理

常務執行役員

山根利公

プログラムダイレクターグループ(第2プログラムダイレクター部)担当  プログラムダイレクター、商品企画グループ担当  プログラムダイレクター

執行役員

竹ノ内清

営業グループ(第2営業部)担当、営業地域担当(日本)

執行役員

寺田  

KASAI UK LTD取締役社長

執行役員

田村谷誠

製品開発グループ(先行開発部、企画・デザイン開発室、試作・実験部)担当

執行役員

佐藤英明

生産技術グループ担当

執行役員

石井康氏

製造グループ担当、生産管理グループ担当、国内関係会社(生産拠点)担当、日本地域統括副担当(生産)

執行役員

横山俊児

品質保証グループ(第2品質保証部)担当

執行役員

岸本武祐

営業グループ(第4営業部)担当、営業地域担当(欧州、インド)

執行役員

松本興宜

KASAI INDIA (CHENNAI) PRIVATE LIMITED取締役社長

執行役員

田村  優

営業グループ(営業企画部、第1営業部)担当、営業地域担当(中国、ASEAN、韓国)  兼)営業企画部長

執行役員

宮坂政志

調達グループ担当

執行役員

山岸真二

KASAI SLOVAKIA s.r.o.取締役社長

執行役員

新井良太

東風河西(大連)汽車飾件系統(有)総経理

執行役員

下ノ村宏治

トリム開発グループ(第1設計部、第2設計部、第3設計部)担当

執行役員

阿部  健

プログラムダイレクターグループ(第1プログラムダイレクター部)担当  プログラムダイレクター

執行役員

清水孝一

KASAI MEXICANA S.A. DE C.V.取締役社長

 

 

 

 

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

杉野翔子

昭和20年8月7日生

昭和48年4月  弁護士登録

昭和48年4月  藤林法律事務所勤務

平成6年4月  藤林法律事務所

パートナー弁護士(現)

平成19年3月  木徳神糧㈱

社外監査役(現)

平成26年6月  青木信用金庫

員外監事(現)

平成29年3月  ㈱MDI
              社外取締役(現)
              現在に至る

 

(注)補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名  女性0名  (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長
社長役員
全般
内部監査室担当
情報取扱責任者

渡邊邦幸

1949年1月15日

1971年4月

日産自動車㈱入社

1997年7月

同社設計管理部長

1999年7月

同社資源統括部長

2001年4月

同社常務執行役員(人事部門担当)

2005年4月

当社顧問

2005年6月

当社取締役 副社長執行役員

2006年6月

当社代表取締役社長 最高執行役員

2009年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2014年4月

当社代表取締役会長  最高経営責任者(全般、経営監査室担当)

2018年4月

当社代表取締役会長  最高経営責任者

2019年1月

当社代表取締役会長 兼 社長

2019年4月

当社代表取締役社長 社長役員(現)

(注)3

129,000

取締役
常務役員
管理部門担当
環境管理統括責任者
個人情報統括管理者

半谷勝二

1957年8月11日

1981年4月

当社入社

2007年1月

当社経営企画室部長

2007年4月

当社人事総務部長

2010年4月

当社理事  管理部長

2011年4月

当社執行役員(人事総務部及び経営企画部担当)

2013年4月

当社執行役員(管理グループ担当)

2014年4月

当社常務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

2015年6月

当社取締役常務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

2016年6月

当社取締役専務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

2017年4月

当社取締役専務執行役員(管理統括グループ担当、日本地域統括担当、環境管理統括責任者)

2018年4月

当社取締役専務執行役員

2019年1月

当社取締役 常務役員(現)

(注)3

25,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
常務役員
中国地域統括担当
広州河西汽車内飾件有限公司 董事長・総経理
開封河西汽車飾件有限公司 総経理

山道昇一

1958年10月3日

1981年4月

日産自動車㈱入社

2002年4月

同社 グローバルS&M企画部  戦略・企画グループ 主管

2004年1月

裕隆日産自動車会社(台湾)VP

2008年4月

日産自動車㈱ 中国事業部 主管

2009年3月

同社 中国事業部 兼 日本アジア事業統括室 主管

2010年4月

同社 人事部キャリアコーチグループ キャリアコーチ

2013年4月

当社 執行役員(プロジェクトマネジメントグループ副担当、中国事業推進担当)

2013年10月

当社 執行役員(広州河西汽車内飾件有限公司 董事)

2014年4月

当社 執行役員(広州河西汽車内飾件有限公司 総経理)

2015年4月

当社 常務執行役員(中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司 董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司 総経理)

2018年4月

当社 専務執行役員

2019年1月

当社 常務役員(中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司 董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司 総経理)(現)

(注)3

取締役

上島宏之

1965年11月5日

1988年4月

長瀬産業㈱入社

2006年2月

同社ディスプレイ事業部  表示デバイス部 部統括

2007年9月

同社ディスプレイ事業部 表示デバイス部 部統括 兼  電子コンポーネント部 部統括

2010年10月

Nagase (Hong Kong) Ltd. COO

2015年4月

長瀬産業㈱  経営企画部  本部長

2017年4月

同社執行役員  経営企画部  本部長

2017年10月

同社執行役員  自動車・エネルギーセグメント長 兼 自動車材料事業部長

2018年4月

同社執行役員  自動車材料事業部長 兼 名古屋支店長(現)

2018年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

結川孝一

1948年9月15日

1971年4月

福井精練加工㈱ (現 セーレン㈱)入社

1993年4月

同社産業資材第一販売部長

1996年6月

同社ビスコテックス事業部長

2001年3月

同社東京支社長 兼 衣料・繊維資材部門 営業企画業務室長

2002年6月

同社執行役員

2005年6月

同社取締役  経営企画部長

2006年6月

同社取締役常務執行役員  経営企画室長

2009年4月

同社取締役常務執行役員  自動車内装材部門長

2010年6月

同社取締役専務執行役員

2011年6月

同社代表取締役 兼 副社長執行役員

2012年4月

同社代表取締役 兼 副社長執行役員 車輛資材部門長

2014年6月

同社代表取締役社長 兼 経営執行責任者  車輛資材統括

2018年4月

同社取締役 執行役員

2018年6月

同社常勤顧問

2018年7月

同社常勤顧問 (ナンバーワン・IoT担当)(現)

2019年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

伊豆野学

1956年10月16日

1979年4月

日産自動車㈱入社

1988年7月

米国日産自動車会社出向 法務部門に所属

1997年7月

欧州日産会社出向 ブラッセル渉外事務所長

2001年4月

日産自動車㈱ 法規部 主管

2004年4月

愛知機械工業㈱出向 総務人事部 法務担当部長

2005年4月

同社内部監査室長兼任

2007年4月

同社に転籍  執行役員  企画室長 兼 内部監査室長

2010年4月

同社執行役員  営業・法務担当

2014年4月

同社常務執行役員  営業・法務担当

2016年6月

同社常勤監査役

2016年6月

㈱アイキテック  非常勤監査役

2018年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)(現)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

平田省三

1948年3月23日

1971年4月

日産自動車㈱入社

1989年4月

英国日産自動車製造会社出向

1997年7月

日産自動車㈱経理部長

1999年7月

同社財務部長

2000年6月

日産車体㈱取締役経理部長

2003年6月

同社取締役最高財務責任者

2004年6月

同社執行役員

2006年6月

日産トレーディング㈱常勤監査役 兼 愛知機械工業㈱非常勤監査役

2011年6月

日産トレーディング㈱非常勤監査役

2012年6月

当社社外監査役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

横山和彦

1953年9月18日

1977年4月

㈱協和銀行[現㈱りそな銀行]入行

1995年6月

㈱あさひ銀行[現㈱りそな銀行]有楽町支店長

1999年6月

同行個人事業第二部長

2001年4月

同行個人マーケティング統括部長

2002年3月

㈱大和銀ホールディングス[現㈱りそなホールディングス]個人部長

2003年2月

㈱りそなホールディングス 事業企画部長

2003年10月

㈱りそな銀行 マーケティング戦略部 部付部長

2005年10月

㈱りそなホールディングス 商品企画部長 兼 ㈱りそな銀行 コンシューマーバンキング部長

2007年6月

りそな信託銀行㈱[現㈱りそな銀行] 執行役員 証券信託営業部担当

2009年4月

㈱りそな銀行  常勤監査役

2012年6月

同行常勤監査役  退任

2012年6月

昭和リース㈱  取締役会長

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

 

 

 

 

154,000

 

 

(注) 1  取締役 上島宏之、結川孝一、伊豆野学、平田省三、横山和彦の5名は、社外取締役であります。

2  当社の監査等委員会の体制については次のとおりであります。
議長  伊豆野学  委員  平田省三  委員  横山和彦

3  取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社は、経営の意思決定を「戦略的な意思決定」と「業務執行上の意思決定」に区分し、経営の戦略性、スピード、効率性を最大限に発揮しうる経営システムの構築を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の13名であります。

 

 

(取締役を兼任する執行役員 : 2名)

取締役 常務役員

半谷勝二

管理部門担当、環境管理統括責任者
個人情報統括管理者

取締役 常務役員

山道昇一

中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件(有)董事長・総経理、開封河西汽車飾件(有)総経理

 

 

(執行役員 : 11名)

常務役員

黒井義博

営業統括部門担当、情報システム部担当

常務役員

松谷英明

アセアン地域統括担当、KASAI TECK SEE CO., LTD.取締役社長

常務役員

木内章詞

設計技術部門担当

常務役員

小林弘治

品質保証部門担当、調達部門担当、製造部門担当、製造グループ担当、国内関係会社(生産拠点)担当

常務役員

山根利公

北・南米地域統括担当、KASAI NORTH AMERICA INC.取締役社長

常務役員

阿部  健

プログラムダイレクター部門担当、プロジェクトマネジメントグループ担当、研究所グループ担当

執行役員

平井一男

営業グループ(第2営業部、第3営業部)担当

執行役員

石井康氏

中国地域生産担当、広州河西汽車内飾件(有) 副総経理

執行役員

田村  優

営業グループ(第1営業部)担当

執行役員

下ノ村宏治

設計グループ担当

執行役員

清水孝一

KASAI MEXICANA S.A. DE C.V.取締役社長、KASAI NORTH AMERICA INC.製造担当SVP

 

 

 

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

杉野翔子

1945年8月7日生

1973年4月  弁護士登録

1973年4月  藤林法律事務所勤務

1994年4月  藤林法律事務所

パートナー弁護士(現)

2007年3月  木徳神糧㈱

社外監査役(現)

2014年6月  青木信用金庫

員外監事(現)

2017年3月  ㈱MDI
              社外取締役(現)
              現在に至る

 

(注)補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役5名(内3名は監査等委員である社外取締役。)を選任しております。

社外取締役である上島宏之氏は、当社株主である長瀬産業株式会社の執行役員であり、当社は同社と商取引があります。社外取締役である結川孝一氏は、グローバルにビジネスを展開するセーレン株式会社の常務顧問であり、当社は同社と商取引があります。上島氏及び結川氏はグローバルな視点に基づく客観的かつ専門的な識見を当社の経営に反映するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価や社内における内部統制に係る諸活動結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督等の機能の実効性向上を図っております。

監査等委員である社外取締役伊豆野学氏は当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役平田省三氏と当社の間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役横山和彦氏は当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員の伊豆野氏は長年にわたり法務の責任者を歴任し、社内監査役並びに社外監査役の経験も有しております。監査等委員である平田氏と横山氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、独立社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準を定め、その選任に際しては、同基準に照らして判断しております。なお、当社は監査等委員である伊豆野学氏、平田省三氏、横山和彦氏を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。また、結川孝一氏についても、独立役員として指定し、同取引所に届ける予定であります。

<独立性基準>

下記1から6のいずれかに該当する場合には、独立性を有しないものとする。

1.当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)を主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業(注1)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

2.当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先(注2)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

3.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(注3)その他の財産を受けている弁護士、公認会計士、税理士もしくはコンサルタント等、又は当社グループから多額の金銭その他の財産を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

4.当社の10%以上の議決権を保有する個人、又は企業の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

5.過去1年以内に上記1~4に該当していた者

6.次の(1)から(5)までのいずれかに掲げる者

(1)前1項から5項に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

(2)当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上の配偶者又は二親等以内の親族

(3)当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上の配偶者又は二親等以内の親族

(4)過去1年以内に、当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族

(5)過去1年以内に、当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族

注:

1.「当社グループを主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業」とは、その企業の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の金額の支払を、当社グループから受けている企業をいう。

2.「当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先」とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の金額を、当社グループに支払っている企業をいう。

3.「多額」とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・団体の場合は3事業年度の平均の総売上高の2%以上の金額をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

監査等委員3名はいずれも経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、監査等委員会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役及び執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から意見を述べ、監査計画に従い他の監査等委員である取締役、内部監査室と連携し監査を行っております。会計監査人との連携に関しては、年度毎の監査計画説明や四半期毎のレビュー結果説明等の機会を通じて会計監査上の重点監査項目や留意点の聴取を行い、監査の実効性向上を図っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名  女性0名  (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長
社長役員
全般
内部監査部担当
欧州地域統括担当
情報取扱責任者

渡邊邦幸

1949年1月15日

1971年4月

日産自動車㈱入社

1997年7月

同社設計管理部長

1999年7月

同社資源統括部長

2001年4月

同社常務執行役員(人事部門担当)

2005年4月

当社顧問

2005年6月

当社取締役 副社長執行役員

2006年6月

当社代表取締役社長 最高執行役員

2009年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2014年4月

当社代表取締役会長  最高経営責任者

2019年1月

当社代表取締役会長 兼 社長(全般、内部監査室担当、経営企画部担当、品質保証部門担当)

2019年4月

当社代表取締役社長 社長役員(全般、内部監査室担当)

2019年10月

当社代表取締役社長 社長役員(全般、内部監査室、事業企画室担当)

2020年4月

当社代表取締役社長 社長役員(全般、内部監査部、欧州地域統括担当)(現)

(注)3

130,000

取締役
専務役員
管理部門担当
環境管理統括責任者
個人情報統括管理者

半谷勝二

1957年8月11日

1981年4月

当社入社

2007年1月

当社経営企画室部長

2007年4月

当社人事総務部長

2010年4月

当社理事  管理部長

2011年4月

当社執行役員(人事総務部及び経営企画部担当)

2013年4月

当社執行役員(管理グループ担当)

2014年4月

当社常務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

2015年6月

当社取締役常務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

2016年6月

当社取締役専務執行役員(管理統括グループ担当、環境管理統括責任者)

2017年4月

当社取締役専務執行役員(管理統括グループ担当、日本地域統括担当、環境管理統括責任者)

2019年1月

当社取締役常務役員(管理部門担当)

2020年4月

当社取締役 専務役員(管理部門担当)(現)

(注)3

25,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
専務役員
中国地域統括担当
広州河西汽車内飾件有限公司 董事長・総経理
開封河西汽車飾件有限公司 総経理

山道昇一

1958年10月3日

1981年4月

日産自動車㈱入社

2002年4月

同社 グローバルS&M企画部  戦略・企画グループ 主管

2004年1月

裕隆日産自動車会社(台湾)VP

2008年4月

日産自動車㈱ 中国事業部 主管

2009年3月

同社 中国事業部 兼 日本アジア事業統括室 主管

2010年4月

同社 人事部キャリアコーチグループ キャリアコーチ

2013年4月

当社 執行役員(プロジェクトマネジメントグループ副担当、中国事業推進担当)

2013年10月

当社 執行役員(広州河西汽車内飾件有限公司 董事)

2014年4月

当社 執行役員(広州河西汽車内飾件有限公司 総経理)

2015年4月

当社 常務執行役員(中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司 董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司 総経理)

2018年4月

当社 専務執行役員

2019年1月

当社 常務役員

2019年6月

当社 取締役常務役員

2020年4月

当社 取締役専務役員(中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件有限公司 董事長・総経理、開封河西汽車飾件有限公司 総経理)(現)

(注)3

取締役

上島宏之

1965年11月5日

1988年4月

長瀬産業㈱入社

2006年2月

同社ディスプレイ事業部  表示デバイス部 部統括

2007年9月

同社ディスプレイ事業部 表示デバイス部 部統括 兼  電子コンポーネント部 部統括

2010年10月

Nagase (Hong Kong) Ltd. COO

2015年4月

長瀬産業㈱  経営企画部  本部長

2017年4月

同社執行役員  経営企画部  本部長

2017年10月

同社執行役員  自動車・エネルギーセグメント長 兼 自動車材料事業部長

2018年4月

同社執行役員  自動車材料事業部長 兼 名古屋支店長

2018年6月

当社社外取締役(現)

2019年4月

長瀬産業㈱ 執行役員 モビリティソリューションズ事業部長 兼 名古屋支店長(現)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

結川孝一

1948年9月15日

1971年4月

福井精練加工㈱ (現 セーレン㈱)入社

1993年4月

同社産業資材第一販売部長

1996年6月

同社ビスコテックス事業部長

2001年3月

同社東京支社長 兼 衣料・繊維資材部門 営業企画業務室長

2002年6月

同社執行役員

2005年6月

同社取締役  経営企画部長

2006年6月

同社取締役常務執行役員  経営企画室長

2009年4月

同社取締役常務執行役員  自動車内装材部門長

2010年6月

同社取締役専務執行役員

2011年6月

同社代表取締役 兼 副社長執行役員

2012年4月

同社代表取締役 兼 副社長執行役員 車輛資材部門長

2014年6月

同社代表取締役社長 兼 経営執行責任者  車輛資材統括

2018年4月

同社取締役 執行役員

2018年6月

同社常勤顧問

2018年7月

同社常勤顧問 (ナンバーワン・IoT担当)(現)

2019年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

伊豆野学

1956年10月16日

1979年4月

日産自動車㈱入社

1988年7月

米国日産自動車会社出向 法務部門に所属

1997年7月

欧州日産会社出向 ブラッセル渉外事務所長

2001年4月

日産自動車㈱ 法規部 主管

2004年4月

愛知機械工業㈱出向 総務人事部 法務担当部長

2007年4月

同社に転籍  執行役員  企画室長 兼 内部監査部長

2014年4月

同社常務執行役員  営業・法務担当

2016年6月

同社常勤監査役

2016年6月

㈱アイキテック  非常勤監査役

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

平田省三

1948年3月23日

1971年4月

日産自動車㈱入社

1989年4月

英国日産自動車製造会社出向

1997年7月

日産自動車㈱経理部長

1999年7月

同社財務部長

2000年6月

日産車体㈱取締役経理部長

2003年6月

同社取締役最高財務責任者

2004年6月

同社執行役員

2006年6月

日産トレーディング㈱常勤監査役 兼 愛知機械工業㈱非常勤監査役

2011年6月

日産トレーディング㈱非常勤監査役

2012年6月

当社社外監査役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

横山和彦

1953年9月18日

1977年4月

㈱協和銀行[現㈱りそな銀行]入行

1995年6月

㈱あさひ銀行[現㈱りそな銀行]有楽町支店長

1999年6月

同行個人事業第二部長

2001年4月

同行個人マーケティング統括部長

2002年3月

㈱大和銀ホールディングス[現㈱りそなホールディングス]個人部長

2003年2月

㈱りそなホールディングス 事業企画部長

2003年10月

㈱りそな銀行 マーケティング戦略部 部付部長

2005年10月

㈱りそなホールディングス 商品企画部長 兼 ㈱りそな銀行 コンシューマーバンキング部長

2007年6月

りそな信託銀行㈱[現㈱りそな銀行] 執行役員 証券信託営業部担当

2009年4月

㈱りそな銀行  常勤監査役

2012年6月

同行常勤監査役  退任

2012年6月

昭和リース㈱  取締役会長

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

2019年6月

㈱佐藤渡辺 社外取締役(現)

(注)4

 

 

 

 

155,000

 

 

(注) 1  取締役 上島宏之、結川孝一、伊豆野学、平田省三、横山和彦の5名は、社外取締役であります。

2  当社の監査等委員会の体制については次のとおりであります。
議長  伊豆野学  委員  平田省三  委員  横山和彦

3  取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社は、経営の意思決定を「戦略的な意思決定」と「業務執行上の意思決定」に区分し、経営の戦略性、スピード、効率性を最大限に発揮しうる経営システムの構築を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の11名であります。

 

 

(取締役を兼任する執行役員 : 2名)

取締役 専務役員

半谷勝二

管理部門担当、環境管理統括責任者
個人情報統括管理者

取締役 専務役員

山道昇一

中国地域統括担当、広州河西汽車内飾件(有)董事長・総経理、開封河西汽車飾件(有)総経理

 

 

(執行役員 : 9名)

専務役員

山根利公

北・南米地域統括担当、KASAI NORTH AMERICA INC.取締役社長

常務役員

松谷英明

アセアン地域統括担当、KASAI TECK SEE CO., LTD.取締役社長

常務役員

木内章詞

日本地域統括担当(生産拠点)、KKJ準備チーム

常務役員

小林弘治

生産部門担当、品質保証グループ担当、品質保証管理責任者

常務役員

阿部  健

S&E部門担当、S&E統括部

常務役員

平井一男

BUグループ担当(ホンダ・トヨタグループ・スバル・マツダ担当)

常務役員

田村  優

BUグループ担当(日産・ルノー・三菱・海外OEM・日系トラック担当)、BU開発部

執行役員

石井康氏

中国地域生産担当、広州河西汽車内飾件有限公司 副総経理

執行役員

下ノ村宏治

R&Dグループ担当

 

 

 

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

杉野翔子

1945年8月7日生

1973年4月  弁護士登録

1973年4月  藤林法律事務所勤務

1994年4月  藤林法律事務所

パートナー弁護士(現)

2007年3月  木徳神糧㈱

社外監査役(現)

2014年6月  青木信用金庫

員外監事(現)

2017年3月  ㈱MDI

社外取締役

2018年6月 ㈱タケエイ

社外監査役(現)

2019年6月 日本証券金融㈱

社外取締役(現)

2019年9月  ㈱MDI
              監査役
              現在に至る

 

(注)補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役5名(内3名は監査等委員である社外取締役。)を選任しております。

社外取締役である上島宏之氏は、当社株主である長瀬産業株式会社の執行役員であり、当社は同社と商取引があります。社外取締役である結川孝一氏は、グローバルにビジネスを展開するセーレン株式会社の常勤顧問であり、当社は同社と商取引があります。上島氏及び結川氏はグローバルな視点に基づく客観的かつ専門的な識見を当社の経営に反映するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価や社内における内部統制に係る諸活動結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督等の機能の実効性向上を図っております。

監査等委員である社外取締役伊豆野学氏は当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役平田省三氏と当社の間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役横山和彦氏は当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員の伊豆野氏は長年にわたり法務の責任者を歴任し、社内監査役並びに社外監査役の経験も有しております。監査等委員である平田氏と横山氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、独立社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準を定め、その選任に際しては、同基準に照らして判断しております。なお、当社は結川孝一氏、伊豆野学氏、平田省三氏、横山和彦氏を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。

<独立性基準>

下記1から6のいずれかに該当する場合には、独立性を有しないものとする。

1.当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)を主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業(注1)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

2.当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先(注2)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

3.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(注3)その他の財産を受けている弁護士、公認会計士、税理士もしくはコンサルタント等、又は当社グループから多額の金銭その他の財産を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

4.当社の10%以上の議決権を保有する個人、又は企業の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

5.過去1年以内に上記1~4に該当していた者

6.次の(1)から(5)までのいずれかに掲げる者

(1)前1項から5項に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

(2)当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上の配偶者又は二親等以内の親族

(3)当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上の配偶者又は二親等以内の親族

(4)過去1年以内に、当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族

(5)過去1年以内に、当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族

注:

1.「当社グループを主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業」とは、その企業の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の金額の支払を、当社グループから受けている企業をいう。

2.「当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先」とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の金額を、当社グループに支払っている企業をいう。

3.「多額」とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・団体の場合は3事業年度の平均の総売上高の2%以上の金額をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

監査等委員3名はいずれも経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、監査等委員会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役及び執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から意見を述べ、監査計画に従い他の監査等委員である取締役、内部監査部と連携し監査を行っております。会計監査人との連携に関しては、年度毎の監査計画説明や四半期毎のレビュー結果説明等の機会を通じて会計監査上の重点監査項目や留意点の聴取を行い、監査の実効性向上を図っております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/12/212019/6/252020/4/22020/7/7選任の理由
上島 宏之-グローバルにビジネスを展開する企業の執行役員として、幅広い経験と高い見識を有しているため、選任いたしました。
結川 孝一---自動車業界に長年携わり、企業経営における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しているため、選任いたしました。
伊豆野 学-グローバル企業の企業法務に携わり、監査役を務められた経験と実績を有しているため、選任いたしました。
平田 省三取締役最高財務責任者及び監査役を務められ、経理、財務、監査の領域に関する豊富な見識を有しているため、選任いたしました。
横山 和彦-銀行業界に長年携わり、監査役及び取締役会長を務められ、経理、財務、監査の領域に関する豊富な見識を有しているため、選任いたしました。
池本 眞也-----グローバルにビジネスを展開する企業の執行役員として、幅広い経験と経営に関する高い識見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。
渡邉 眞也-----当社は、複数の金融機関と取引しておりますが、株式会社りそな銀行からの借入金は、全体の2割程度であり、借入依存率は突出しておらず、同行の当社に対する影響度は希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適格であると判断しております。