マツダ【7261】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/272018/12/212019/6/272019/6/272020/6/252020/6/25
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人10人15人15人15人15人
社外役員数2人2人6人6人6人6人
役員数(定款)16人16人20人20人20人20人
役員任期2年2年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性15名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

小 飼 雅 道

昭和29年8月24日生

昭和52年4月

当社入社

平成16年6月

当社執行役員防府工場長

平成20年4月

当社常務執行役員

平成22年4月

当社専務執行役員

平成22年6月

当社取締役専務執行役員

平成25年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)

平成30年6月

当社代表取締役会長(現)

(注)3

8,200

代表取締役

社長兼CEO
(最高経営責任者)

丸 本   明

昭和32年8月18日生

昭和55年4月

当社入社

平成9年6月

当社主査本部主査

平成11年6月

当社取締役

平成14年6月

当社執行役員

平成18年4月

当社常務執行役員

平成22年4月

当社専務執行役員

平成22年6月

当社取締役専務執行役員

平成25年6月

当社代表取締役副社長執行役員

平成30年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)(現)

(注)3

9,300

代表取締役

副社長執行役員
〔社長補佐、北米事業・研究開発・MDI統括〕

藤 原 清 志

昭和35年3月15日生

昭和57年3月

当社入社

平成15年3月

マツダモーターヨーロッパGmbH副社長

平成17年6月

当社商品企画ビジネス戦略本部長

平成20年11月

当社執行役員

平成25年6月

当社常務執行役員

平成27年4月

当社常務執行役員

 

株式会社マツダE&T代表取締役社長

平成28年4月

当社専務執行役員

平成28年6月

当社取締役専務執行役員

平成30年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現)

(注)3

5,300

取締役

専務執行役員
〔欧州・豪亜・中ア・新興国事業統括〕

中 峯 勇 二

昭和29年1月17日生

昭和52年4月

当社入社

平成15年3月

オートアライアンス(タイランド)Co., Ltd.社長

平成17年6月

当社執行役員

平成19年4月

当社執行役員
マツダ・サウス・イースト・アジア, Ltd.社長

平成20年11月

当社常務執行役員

平成23年4月

当社専務執行役員

平成23年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)4

13,100

取締役

専務執行役員
〔中国事業・国内営業・法人販売統括〕

稲 本 信 秀

昭和28年11月10日生

昭和52年4月

当社入社

平成6年10月

当社技術本部車体技術部
マネージャー

平成11年6月

三葉工業株式会社代表取締役社長

平成13年6月

当社取締役

平成14年6月

当社執行役員

平成19年4月

当社常務執行役員

平成25年6月

当社取締役専務執行役員(現)
マツダ(中国)企業管理有限公司董事長

(注)4

9,000

取締役

専務執行役員
〔品質・ブランド推進・購買・生産・物流統括〕

菖蒲田 清 孝

昭和34年4月11日生

昭和57年3月

当社入社

平成18年4月

当社防府工場副工場長

平成20年11月

当社執行役員 オートアライアンス(タイランド)Co.,Ltd.社長

平成25年6月

当社常務執行役員

平成28年4月

当社専務執行役員

平成28年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

6,900

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

専務執行役員
〔財務・管理領域統括、法人販売統括補佐〕

小 野   満

昭和33年12月25日生

昭和56年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

平成23年4月

同行執行役員 国際与信管理部長

平成27年6月

同行常任監査役

平成29年5月

当社顧問

平成29年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)4

200

取締役

専務執行役員
〔企画領域統括、グローバルITソリューション・MDI担当〕

古 賀   亮

昭和36年7月12日生

昭和59年3月

当社入社

平成14年2月

当社経営企画部長

平成16年3月

当社企画本部長

平成20年11月

当社執行役員

平成23年4月

当社執行役員 マツダモーターオブアメリカ,Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)執行副社長

平成25年6月

当社常務執行役員

平成28年4月

当社専務執行役員

平成30年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

2,400

取締役

坂 井 一 郎

昭和17年5月3日生

昭和43年4月

検事任官

平成11年12月

横浜地方検察庁検事正

平成13年5月

法務省法務総合研究所長

平成14年10月

広島高等検察庁検事長

平成16年6月

福岡高等検察庁検事長

平成17年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)(現)

平成17年6月

東レ株式会社社外監査役

平成18年2月

キユーピー株式会社社外監査役

平成19年6月

当社監査役

平成23年6月

当社取締役(現)

平成26年2月

キユーピー株式会社社外取締役

(注)4

9,300

取締役

城 納 一 昭

昭和22年9月1日生

昭和45年4月

広島県入庁

平成17年4月

同県総務企画部長

平成18年4月

同県総務部長

平成19年4月

同県副知事

平成26年4月

広島県農業協同組合中央会顧問

平成27年6月

当社取締役(現)

(注)4

1,800

監査役
(常勤)

河 村 裕 章

昭和30年3月21日生

昭和60年1月

当社入社

平成16年6月
 

当社第1プログラム開発推進室統括主査

平成20年8月

当社車両開発本部主査

平成24年6月
 

株式会社マツダE&T代表取締役副社長執行役員

平成26年6月

当社監査役(現)

(注)5

3,500

監査役
(常勤)

安 田 昌 弘

昭和32年8月16日生

昭和55年4月

当社入社

平成14年11月

当社先行商品企画室長

平成18年4月

当社グローバル広報企画部マネージャー

平成22年6月

当社グローバル広報企画部長

平成24年7月

当社広報本部副本部長

平成29年6月

当社監査役(現)

(注)6

1,157

監査役

堀 田 隆 夫

昭和21年1月1日生

昭和43年4月

大蔵省入省

平成9年7月

証券取引等監視委員会事務局長

平成10年7月

大蔵省造幣局長

平成11年7月

東京金融先物取引所専務理事

平成15年6月

日本たばこ産業株式会社取締役副社長

平成17年6月

同社代表取締役副社長

平成19年6月

大阪証券金融株式会社代表取締役社長

平成19年6月

株式会社ODKソリューションズ社外取締役

平成23年6月

当社監査役(現)

平成25年7月

日本証券金融株式会社代表取締役副会長

平成28年6月

同社顧問

(注)7

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

玉 野 邦 彦

昭和26年5月23日生

昭和49年4月

伊藤忠商事株式会社入社

平成11年1月

同社経理部税務室長

平成18年6月

同社執行役員

平成21年4月

同社常務執行役員

平成22年6月

株式会社日本アクセス専務取締役

平成23年4月

伊藤忠商事株式会社常務執行役員
CFO補佐(兼)統合リスクマネジメント部長

平成26年4月

同社理事

平成26年6月

株式会社日本アクセス代表取締役副社長

平成28年6月

同社相談役

平成29年6月

同社理事(非常勤)

平成29年6月

当社監査役(現)

(注)6

200

監査役

北 村 明 良

昭和26年3月16日生

昭和49年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

平成15年6月

同行執行役員

平成18年4月

同行常務執行役員

平成19年4月

同行取締役兼専務執行役員

平成20年4月

同行代表取締役兼専務執行役員

平成21年4月

株式会社関西アーバン銀行 顧問

平成21年6月

同行取締役副会長(代表取締役)

平成22年3月

同行取締役会長(代表取締役)兼最高位経営責任者

平成28年6月

同行顧問(現)

平成30年4月

アーク不動産株式会社 社外取締役(現)

平成30年6月

当社監査役(現)

(注)5

70,357

 

(注) 1 取締役 坂井一郎氏及び城納一昭氏は、社外取締役であります。

2 監査役 堀田隆夫氏、玉野邦彦氏及び北村明良氏は、社外監査役であります。

3 平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5 平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 平成27年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者7名の他に、以下の23名であります。

 

専務執行役員

 

ジェフリー・エイチ・ガイトン

 

ブランド推進統括補佐、マツダモーターヨーロッパGmbH社長兼CEO

専務執行役員

 

毛 籠 勝 弘

 

マーケティング戦略総括、ブランド推進統括補佐、マツダモーターオブアメリカ,Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)社長兼CEO

常務執行役員・

人 見 光 夫

 

技術研究所・統合制御システム開発担当

シニア技術開発フェロー

 

 

常務執行役員

 

圓 山 雅 俊

 

グローバル生産・グローバル物流担当

常務執行役員

 

藤 川 和 久

 

グローバル購買・コスト革新担当

常務執行役員

 

福 原 和 幸

 

国内営業・法人販売担当、マツダ中販株式会社代表取締役社長

常務執行役員

 

前 田 育 男

 

デザイン・ブランドスタイル担当

常務執行役員

 

藤 本 哲 也

 

企画領域担当補佐、財務担当

常務執行役員

 

渡 部 宣 彦

 

中国事業担当、マツダ(中国)企業管理有限公司董事長

常務執行役員

 

井 上   寛

 

ASEAN・新興国事業担当、マツダ・サウス・イースト・アジア,Ltd.社長

常務執行役員

 

青 山 裕 大

 

営業領域総括、ブランド推進・グローバルマーケティング担当

 

 

常務執行役員

 

廣 瀬 一 郎

 

パワートレイン開発・車両開発・商品企画・コスト革新担当

常務執行役員

 

西 山 雷 大

 

東京本社統括、渉外担当、企画・広報担当補佐

常務執行役員

 

吉 原   誠

 

管理領域統括補佐、グローバル監査・CSR・環境・秘書・総務・法務・コンプライアンス・リスクマネジメント担当

常務執行役員

 

向 井 武 司

 

グローバル品質担当、コスト革新担当補佐

執行役員

 

川 上 英 範

 

グローバル生産担当補佐、防府工場長

執行役員

 

水 谷 智 春

 

マツダモトールマヌファクトゥリングデメヒコS.AdeC.V.(マツダデメヒコビークルオペレーション)社長兼CEO

執行役員

 

相 原 真 志

 

米国生産準備室長、マツダトヨタマニュファクチャリングUSA,Inc.社長

執行役員

 

梅 下 隆 一

 

カスタマーサービス担当、ブランド推進・グローバルマーケティング担当補佐

執行役員

 

吉 田 和 久

 

グローバル人事・安全・病院担当

執行役員

 

工 藤 秀 俊

 

R&D管理・商品戦略担当

執行役員

 

松 本 浩 幸

 

車両開発本部長

執行役員

 

小 島 岳 二

 

広報本部長

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率 13.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

小 飼 雅 道

1954年8月24日生

1977年4月

当社入社

2004年6月

当社執行役員防府工場長

2008年4月

当社常務執行役員

2010年4月

当社専務執行役員

2010年6月

当社取締役専務執行役員

2013年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)

2018年6月

当社代表取締役会長(現)

(注)3

10,100

代表取締役
社長兼CEO
(最高経営責任者)

丸 本   明

1957年8月18日生

1980年4月

当社入社

1997年6月

当社主査本部主査

1999年6月

当社取締役

2002年6月

当社執行役員

2006年4月

当社常務執行役員

2010年4月

当社専務執行役員

2010年6月

当社取締役専務執行役員

2013年6月

当社代表取締役副社長執行役員

2018年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)(現)

(注)3

10,200

代表取締役
副社長執行役員
〔社長補佐、グローバルマーケティング・販売・カスタマーサービス統括〕

藤 原 清 志

1960年3月15日生

1982年3月

当社入社

2003年3月

マツダモーターヨーロッパGmbH副社長

2005年6月

当社商品企画ビジネス戦略本部長

2008年11月

当社執行役員

2013年6月

当社常務執行役員

2015年4月

当社常務執行役員

 

株式会社マツダE&T代表取締役社長

2016年4月

当社専務執行役員

2016年6月

当社取締役専務執行役員

2018年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現)

(注)3

6,600

取締役
専務執行役員
〔品質・ブランド推進・
購買・生産・物流統括〕

菖蒲田 清 孝

1959年4月11日生

1982年3月

当社入社

2006年4月

当社防府工場副工場長

2008年11月

当社執行役員 オートアライアンス(タイランド)Co.,Ltd.社長

2013年6月

当社常務執行役員

2016年4月

当社専務執行役員

2016年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

7,300

取締役
専務執行役員
〔財務・管理領域統括〕

小 野   満

1958年12月25日生

1981年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2011年4月

同行執行役員 国際与信管理部長

2015年6月

同行常任監査役

2017年5月

当社顧問

2017年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

700

取締役
 専務執行役員
〔企画領域・渉外・MDI&IT統括〕

古 賀   亮

1961年7月12日生

1984年3月

当社入社

2002年2月

当社経営企画部長

2004年3月

当社企画本部長

2008年11月

当社執行役員

2011年4月

当社執行役員 マツダモーターオブアメリカ,Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)執行副社長

2013年6月

当社常務執行役員

2016年4月

当社専務執行役員

2018年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

2,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員
〔北米事業統括、マツダモーターオブアメリカ, Inc.
(マツダノースアメリカンオペレーションズ)会長兼CEO

毛 籠 勝 弘

1960年11月8日生

1983年3月

当社入社

2002年8月

当社グローバルマーケティング本部長

2004年3月

当社 マツダモーターヨーロッパGmbH.副社長

2008年11月

当社執行役員

2013年6月

当社常務執行役員

2016年1月

当社常務執行役員 マツダモーターオブアメリカ, Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)社長兼CEO

2016年4月

当社専務執行役員

2019年4月

当社専務執行役員 マツダモーターオブアメリカ, Inc.(マツダノース アメリカンオペレーションズ)会長兼CEO

2019年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

1,300

取締役

佐 藤  潔

1956年4月2日生

1979年4月

東京エレクトロン株式会社入社

2001年12月

同社クリーントラックビジネスユニットジェネラルマネージャー

2003年6月

同社代表取締役社長

2009年4月

同社取締役副会長

2011年6月

同社取締役

2014年7月

同社顧問(~2016年6月)

2016年6月

東京エレクトロン山梨株式会社監査役

2017年6月

東芝機械株式会社社外取締役(現)

2017年7月

東京エレクトロン株式会社顧問(現)

2019年6月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

小 川 理 子

1962年12月4日生

1986年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社

2014年5月

同社ホームエンターテインメント事業部 オーディオ成長戦略担当理事

2015年4月

同社役員テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社常務 ホームエンターテインメント事業部テクニクス事業推進室長

2015年11月

同社役員 テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社常務 ホームエンターテインメント事業担当(兼)ホームエンターテインメント事業部長(兼)テクニクス事業推進室長

2017年6月

同社執行役員 テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社副社長 ホームエンタテインメント・コミュニケーション事業担当(兼)ホームエンターテインメント事業部長(兼)テクニクス事業推進室長

2018年1月

同社執行役員 テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社副社長技術担当(兼)技術本部長、テクニクス事業推進室長(現)

2018年2月

パーソルAVCテクノロジー株式会社取締役(現)

2018年6月

一般社団法人日本オーディオ協会会長(現)

2019年6月

当社取締役(現)

(注)3

取締役監査等委員
(常勤)

圓 山 雅 俊

1956年9月19日生

1980年4月

当社入社

2010年5月

当社品質本部長

2011年4月

当社執行役員品質本部長

2015年4月

当社常務執行役員

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

4,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役監査等委員
(常勤)

安 田 昌 弘

1957年8月16日生

1980年4月

当社入社

2002年11月

当社先行商品企画室長

2006年4月

当社グローバル広報企画部マネージャー

2010年6月

当社グローバル広報企画部長

2012年7月

当社広報本部副本部長

2017年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

1,257

取締役監査等委員

坂 井 一 郎

1942年5月3日生

1968年4月

検事任官

1999年12月

横浜地方検察庁検事正

2001年5月

法務省法務総合研究所長

2002年10月

広島高等検察庁検事長

2004年6月

福岡高等検察庁検事長

2005年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)(現)

2005年6月

東レ株式会社社外監査役

2006年2月

キユーピー株式会社社外監査役

2007年6月

当社監査役

2011年6月

当社取締役

2014年2月

キユーピー株式会社社外取締役

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

10,200

取締役監査等委員

玉 野 邦 彦

1951年5月23日生

1974年4月

伊藤忠商事株式会社入社

1999年1月

同社経理部税務室長

2006年6月

同社執行役員

2009年4月

同社常務執行役員

2010年6月

株式会社日本アクセス専務取締役

2011年4月

伊藤忠商事株式会社常務執行役員
CFO補佐(兼)統合リスクマネジメント部長

2014年4月

同社理事

2014年6月

株式会社日本アクセス代表取締役副社長

2016年6月

同社相談役

2017年6月

同社理事

2017年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

700

取締役監査等委員

北 村 明 良

1951年3月16日生

1974年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2003年6月

同行執行役員

2006年4月

同行常務執行役員

2007年4月

同行取締役兼専務執行役員

2008年4月

同行代表取締役兼専務執行役員

2009年4月

株式会社関西アーバン銀行(現 株式会社関西みらい銀行)顧問

2009年6月

同行取締役副会長(代表取締役)

2010年3月

同行取締役会長(代表取締役)兼最高経営責任者

2016年6月

同行顧問

2018年4月

アーク不動産株式会社社外取締役(現)

2018年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

100

取締役監査等委員

柴 崎 博 子

1953年7月6日生

1974年4月

東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社

2008年7月

同社理事 お客様の声部長

2010年7月

同社理事 福岡中央支店長

2012年4月

同社執行役員 福岡中央支店長

2015年4月

同社常務執行役員

2018年4月

同社顧問

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

54,957

 

(注) 1 2019年6月26日開催の第153回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

 

2 取締役佐藤潔氏、小川理子氏、坂井一郎氏、玉野邦彦氏、北村明良氏及び柴崎博子氏の各氏は、社外取締役であります。

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者6名の他に、以下の23名であります。

 

専務執行役員

 

廣 瀬 一 郎

 

研究開発・コスト革新統括、パワートレイン開発・統合制御システム開発担当

専務執行役員

 

ジェフリー・エイチ・ガイトン

 

北米事業・ブランド推進統括補佐 マツダモーターオブアメリカ, Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)社長

常務執行役員

 

藤 川 和 久

 

グローバル購買・コスト革新担当

常務執行役員

 

福 原 和 幸

 

国内営業担当、マツダ中販株式会社代表取締役社長

常務執行役員

 

前 田 育 男

 

デザイン・ブランドスタイル担当

常務執行役員

 

藤 本 哲 也

 

企画領域統括補佐、財務担当

常務執行役員

 

渡 部 宣 彦

 

中国事業担当、マツダ(中国)企業管理有限公司董事長

常務執行役員

 

井 上   寛

 

豪亜・新興国事業担当、マツダ・サウス・イースト・アジア,Ltd.社長

常務執行役員

 

青 山 裕 大

 

欧州事業担当、ブランド推進統括補佐、マツダモーターヨーロッパGmbH社長兼CEO

 

常務執行役員

 

吉 原   誠

 

管理領域統括補佐、グローバル監査・CSR・環境・秘書・総務・法務・コンプライアンス・リスクマネジメント担当

常務執行役員

 

向 井 武 司

 

グローバル生産・グローバル物流・コスト革新担当

常務執行役員

 

川 上 英 範

 

グローバル品質担当、コスト革新担当補佐

執行役員

 

水 谷 智 春

 

マツダモトールマヌファクトゥリングデメヒコS.A de C.V.(マツダデメヒコビークルオペレーション)社長兼CEO

執行役員

 

相 原 真 志

 

米国生産準備室長、マツダトヨタマニュファクチャリングUSA,Inc.社長

執行役員

 

梅 下 隆 一

 

ブランド推進・グローバルマーケティング・販売・カスタマーサービス担当

執行役員

 

吉 田 和 久

 

グローバル人事・安全・病院担当

執行役員

 

工 藤 秀 俊

 

R&D管理・商品戦略・技術研究所担当

執行役員

 

松 本 浩 幸

 

車両開発・商品企画担当

執行役員

 

小 島 岳 二

 

広報・渉外担当

執行役員

 

木 谷 昭 博

 

MDI&IT本部長

執行役員

 

中 井 英 二

 

パワートレイン開発本部長

執行役員

 

杉 山 郁 男

 

米国生産準備室副室長、マツダトヨタマニュファクチャリングUSA, Inc. 副社長

執行役員

 

田 中 浩 憲

 

国内営業本部長

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名であります。

当社は次の理由から各社外取締役を選任しております。

 

当社は、社外取締役 佐藤潔氏を、長年にわたる電気機器メーカーにおける営業・マーケティング領域に関する豊富な知見を有するとともに、代表取締役社長、取締役副会長などの要職を歴任し、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役 小川理子氏を、長年にわたる電気機器メーカーにおける研究開発に関する高い知見を有するとともに、高級音響機器事業を担当する役員として同事業の再構築に携わるなど、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、パナソニック株式会社の執行役員を務めておりますが、2019年3月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満と僅少であります。また、パーソルAVCテクノロジー株式会社と当社、一般社団法人日本オーディオ協会と当社との間には取引はありません。その他、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

 

当社の各監査等委員である社外取締役は固有の専門性に基づく知見を有しております。

当社は、監査等委員である社外取締役 坂井一郎氏を、長年にわたる法曹界における豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式10,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役 玉野邦彦氏を、総合商社において財務に関する業務に従事した豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、伊藤忠商事株式会社の常務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同社におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2014年3月に退任後、5年が経過しております。2019年3月期において、当社は同社の有する商社機能としてのサービスに対して支払いを行っておりますが、その金額は当社連結売上高の1%未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式700株を保有しておりますが、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役 北村明良氏を、金融機関における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の代表取締役兼専務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同行におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2009年3月に退任後、10年が経過しております。なお、2019年3月31日時点において、同行は当社株式の2.0%を所有しており、当社グループの同行からの借入金残高は92,897百万円(当社の連結総資産の約3.2%)であります。また、同氏は、株式会社関西アーバン銀行(現 株式会社関西みらい銀行)の役員を務めておりましたが、業務執行者としては2016年6月に、顧問は2019年3月に退任しております。なお、当社グループの同行からの借入金残高は3,050百万円(当社の連結総資産の約0.1%)と僅少であります。同氏は、当社株式100株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役 柴崎博子氏を、損害保険会社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員の職を務めておりましたが、2018年3月に退任しており、本株主総会開催日時点で退任後1年が経過しております。なお、2019年3月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満と僅少であります。その他、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

なお、玉野邦彦氏、北村明良氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 

<社外役員の独立性判断基準>

当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。当社の社外取締役は高い独立性を有しており、6名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

A.本人が、当社グループ(注1)の業務執行者または出身者でないこと。

また、本人の近親者(注2)が、現在または過去3年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。

B.本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

a.当社の主要株主(注3)の業務執行者

b.当社を主要な取引先とする会社(注4)または当社の主要な取引先(注5)の業務執行者

c.当社の会計監査人である監査法人に所属する者

d.当社から役員報酬以外の多額の金銭等(注6)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

e.当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員

f.当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注7)の業務執行者

C.本人の近親者が、B.a.からf.のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)ではないこと。

(注1)「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。

(注2)「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。

(注3)「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10%以上を保有する者をいう。

(注4)「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の2%以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。

(注5)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けている取引先、または当社の連結総資産の2%以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。

(注6)「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間1千万円を超える場合をいう。

(注7)「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行います。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行状況のヒアリングなども行います。

 

<社外取締役のサポート体制>

当社は、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。

また、監査等委員(常勤)は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見等を監査等委員である社外取締役に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外取締役の意見を踏まえた情報提供と支援を行います。

 

<監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等の相互連携の状況>

監査等委員会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。また、棚卸資産、有価証券の実査等、一部、監査等委員会・会計監査人共同での監査も実施します。加えて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとります。

監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合を行います。監査等委員会は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また、内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査等委員会の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行います。また、内部監査部門は監査等委員(常勤)及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合にも毎回出席します。

 

<監査等委員会への報告>

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告を行います。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告を行います。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率 13.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

小 飼 雅 道

1954年8月24日生

1977年4月

当社入社

2004年6月

当社執行役員防府工場長

2008年4月

当社常務執行役員

2010年4月

当社専務執行役員

2010年6月

当社取締役専務執行役員

2013年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)

2018年6月

当社代表取締役会長(現)

(注)2

12,400

代表取締役
社長兼CEO
(最高経営責任者)

丸 本   明

1957年8月18日生

1980年4月

当社入社

1997年6月

当社主査本部主査

1999年6月

当社取締役

2002年6月

当社執行役員

2006年4月

当社常務執行役員

2010年4月

当社専務執行役員

2010年6月

当社取締役専務執行役員

2013年6月

当社代表取締役副社長執行役員

2018年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)(現)

(注)2

11,400

代表取締役
副社長執行役員
〔社長補佐、グローバルマーケティング・販売・カスタマーサービス統括〕

藤 原 清 志

1960年3月15日生

1982年3月

当社入社

2003年3月

マツダモーターヨーロッパGmbH副社長

2005年6月

当社商品企画ビジネス戦略本部長

2008年11月

当社執行役員

2013年6月

当社常務執行役員

2015年4月

当社常務執行役員

 

株式会社マツダE&T代表取締役社長

2016年4月

当社専務執行役員

2016年6月

当社取締役専務執行役員

2018年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現)

(注)2

10,000

取締役
専務執行役員
〔品質・ブランド  推進・
購買・生産・物流  統括〕

菖蒲田 清 孝

1959年4月11日生

1982年3月

当社入社

2006年4月

当社防府工場副工場長

2008年11月

当社執行役員 オートアライアンス(タイランド)Co.,Ltd.社長

2013年6月

当社常務執行役員

2016年4月

当社専務執行役員

2016年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)2

7,900

取締役
専務執行役員
〔財務・管理領域  統括〕

小 野   満

1958年12月25日生

1981年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2011年4月

同行執行役員 国際与信管理部長

2015年6月

同行常任監査役

2017年5月

当社顧問

2017年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)2

900

取締役
専務執行役員
〔企画領域・渉外・MDI&IT統括〕

古 賀   亮

1961年7月12日生

1984年3月

当社入社

2002年2月

当社経営企画部長

2004年3月

当社企画本部長

2008年11月

当社執行役員

2011年4月

当社執行役員 マツダモーターオブアメリカ,Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)執行副社長

2013年6月

当社常務執行役員

2016年4月

当社専務執行役員

2018年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)2

2,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員
〔北米事業統括、マツダモーターオブアメリカ, Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)会長兼CEO〕

毛 籠 勝 弘

1960年11月8日生

1983年3月

当社入社

2002年8月

当社グローバルマーケティング本部長

2004年3月

当社 マツダモーターヨーロッパGmbH.副社長

2008年11月

当社執行役員

2013年6月

当社常務執行役員

2016年1月

当社常務執行役員 マツダモーターオブアメリカ, Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)社長兼CEO

2016年4月

当社専務執行役員

2019年4月

当社専務執行役員 マツダモーターオブアメリカ, Inc.(マツダノース アメリカンオペレーションズ)会長兼CEO

2019年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)2

1,300

取締役

佐 藤  潔

1956年4月2日生

1979年4月

東京エレクトロン株式会社入社

2001年12月

同社クリーントラックビジネスユニットジェネラルマネージャー

2003年6月

同社代表取締役社長

2009年4月

同社取締役副会長

2011年6月

同社取締役

2014年7月

同社顧問(~2016年6月)

2016年6月

東京エレクトロン山梨株式会社監査役

2017年6月

東芝機械株式会社(現 芝浦機械株式会社)社外取締役(現)

2017年7月

東京エレクトロン株式会社顧問(~2019年6月)

2019年6月

稲畑産業株式会社社外取締役(現)

2019年6月

当社取締役(現)

(注)2

200

取締役

小 川 理 子

1962年12月4日生

1986年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社

2014年5月

同社ホームエンターテインメント事業部 オーディオ成長戦略担当理事

2015年4月

同社役員テクニクスブランド事業担当、 アプライアンス社常務 ホームエンターテインメント事業部テクニクス事業推進室長

2015年11月

同社役員 テクニクスブランド事業担当、 アプライアンス社常務 ホームエンターテインメント事業担当(兼)ホームエンターテインメント事業部長(兼)テクニクス事業推進室長

2017年6月

同社執行役員 テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社副社長 ホームエンタテインメント・コミュニケーション事業担当(兼)ホームエンターテインメント事業部長(兼)テクニクス事業推進室長

2018年1月

同社執行役員 テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社副社長技術担当(兼)技術本部長、テクニクス事業推進室長

2018年2月

パーソルAVCテクノロジー株式会社取締役(現)

2018年6月

一般社団法人日本オーディオ協会会長(現)

2019年6月

当社取締役(現)

2019年10月

パナソニック株式会社 テクニクスブランド事業参与、アプライアンス社副社長技術担当(兼)技術本部長、テクニクス事業推進室長(現)

(注)2

300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役監査等委員
(常勤)

圓 山 雅 俊

1956年9月19日生

1980年4月

当社入社

2010年5月

当社品質本部長

2011年4月

当社執行役員品質本部長

2015年4月

当社常務執行役員

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

4,700

取締役監査等委員
(常勤)

安 田 昌 弘

1957年8月16日生

1980年4月

当社入社

2002年11月

当社先行商品企画室長

2006年4月

当社グローバル広報企画部マネージャー

2010年6月

当社グローバル広報企画部長

2012年7月

当社広報本部副本部長

2017年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

1,557

取締役監査等委員

坂 井 一 郎

1942年5月3日生

1968年4月

検事任官

1999年12月

横浜地方検察庁検事正

2001年5月

法務省法務総合研究所長

2002年10月

広島高等検察庁検事長

2004年6月

福岡高等検察庁検事長

2005年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)(現)

2005年6月

東レ株式会社社外監査役

2006年2月

キユーピー株式会社社外監査役

2007年6月

当社監査役

2011年6月

当社取締役

2014年2月

キユーピー株式会社社外取締役

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

11,400

取締役監査等委員

玉 野 邦 彦

1951年5月23日生

1974年4月

伊藤忠商事株式会社入社

1999年1月

同社経理部税務室長

2006年6月

同社執行役員

2009年4月

同社常務執行役員

2010年6月

株式会社日本アクセス専務取締役

2011年4月

伊藤忠商事株式会社常務執行役員
CFO補佐(兼)統合リスクマネジメント部長

2014年4月

同社理事

2014年6月

株式会社日本アクセス代表取締役副社長

2016年6月

同社相談役

2017年6月

同社理事

2017年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

1,200

取締役監査等委員

北 村 明 良

1951年3月16日生

1974年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2003年6月

同行執行役員

2006年4月

同行常務執行役員

2007年4月

同行取締役兼専務執行役員

2008年4月

同行代表取締役兼専務執行役員

2009年4月

株式会社関西アーバン銀行(現 株式会社関西みらい銀行)顧問

2009年6月

同行取締役副会長(代表取締役)

2010年3月

同行取締役会長(代表取締役)兼最高経営責任者

2016年6月

同行顧問

2018年4月

アーク不動産株式会社社外取締役(現)

2018年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

2020年6月

東洋アルミニウム株式会社社外監査役(現)

(注)3

700

取締役監査等委員

柴 崎 博 子

1953年7月6日生

1974年4月

東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社

2008年7月

同社理事 お客様の声部長

2010年7月

同社理事 福岡中央支店長

2012年4月

同社執行役員 福岡中央支店長

2015年4月

同社常務執行役員

2018年4月

同社顧問

2019年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)3

100

66,457

 

 

(注)1 取締役佐藤潔氏、小川理子氏、坂井一郎氏、玉野邦彦氏、北村明良氏及び柴崎博子氏の各氏は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年6月24日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者6名の他に、以下の25名であります。

 

専務執行役員

 

廣 瀬 一 郎

 

研究開発・コスト革新統括

専務執行役員

 

ジェフリー・エイチ・ガイトン

 

北米事業・ブランド推進統括補佐、マツダモーターオブアメリカ, Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)社長

常務執行役員

 

藤 川 和 久

 

グローバル購買・コスト革新担当

常務執行役員

 

福 原 和 幸

 

マツダクレジット株式会社代表取締役社長、マツダ中販株式会社代表取締役社長

常務執行役員

 

前 田 育 男

 

デザイン・ブランドスタイル担当

常務執行役員

 

藤 本 哲 也

 

企画領域統括補佐、財務担当

常務執行役員

 

渡 部 宣 彦

 

中国事業担当、マツダ(中国)企業管理有限公司董事長

常務執行役員

 

井 上   寛

 

豪亜・新興国事業担当、マツダ・サウス・イースト・アジア,Ltd.社長

常務執行役員

 

青 山 裕 大

 

欧州事業担当、ブランド推進統括補佐、マツダモーターヨーロッパGmbH社長兼CEO

 

常務執行役員

 

吉 原   誠

 

管理領域統括補佐、グローバル監査・CSR・環境・秘書・総務・法務・コンプライアンス・リスクマネジメント担当

常務執行役員

 

向 井 武 司

 

グローバル生産・グローバル物流・コスト革新担当

常務執行役員

 

川 上 英 範

 

グローバル品質担当、コスト革新担当補佐

執行役員

 

水 谷 智 春

 

マツダモトールマヌファクトゥリングデメヒコS.A de C.V.(マツダデメヒコビークルオペレーション)社長兼CEO

執行役員

 

相 原 真 志

 

マツダトヨタマニュファクチャリングUSA,Inc.社長

執行役員

 

梅 下 隆 一

 

ブランド推進・グローバルマーケティング・販売・カスタマーサービス担当

執行役員

 

吉 田 和 久

 

グローバル人事・安全・病院担当

執行役員

 

工 藤 秀 俊

 

R&D管理・商品戦略・技術研究所担当

執行役員

 

松 本 浩 幸

 

車両開発・商品企画担当

執行役員

 

小 島 岳 二

 

広報・渉外・東京本社担当

執行役員

 

木 谷 昭 博

 

MDI&IT本部長

執行役員

 

中 井 英 二

 

パワートレイン開発・統合制御システム開発担当

執行役員

 

杉 山 郁 男

 

マツダトヨタマニュファクチャリングUSA, Inc. 副社長

執行役員

 

田 中 浩 憲

 

国内営業担当

執行役員

 

滝 村 典 之

 

人事本部長

執行役員

 

川 村   修

 

中国事業本部長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名であります。

当社は次の理由から各社外取締役を選任しております。

 

当社は、社外取締役 佐藤潔氏を、長年にわたる電機機器メーカーにおける営業・マーケティング領域に関する豊富な知見を有するとともに、代表取締役社長、取締役副会長などの要職を歴任し、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。芝浦機械株式会社と当社、稲畑産業株式会社と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役 小川理子氏を、長年にわたる電機機器メーカーにおける研究開発に関する高い知見を有するとともに、高級音響機器事業を担当する役員として同事業の再構築に携わるなど、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、パナソニック株式会社の参与を務めておりますが、2020年3月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満と僅少であります。また、パーソルAVCテクノロジー株式会社と当社、一般社団法人日本オーディオ協会と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式300株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

 

当社の監査等委員である各社外取締役は固有の専門性に基づく知見を有しております。

当社は、監査等委員である社外取締役 坂井一郎氏を、長年にわたる法曹界における豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式11,400株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役 玉野邦彦氏を、総合商社において財務に関する業務に従事した豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、伊藤忠商事株式会社の常務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同社におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2014年3月に退任後、6年が経過しております。2020年3月期において、当社は同社の有する商社機能としてのサービスに対して支払いを行っておりますが、その金額は当社連結売上高の1%未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式1,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役 北村明良氏を、金融機関における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の代表取締役兼専務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同行におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2009年3月に退任後、11年が経過しております。なお、2020年3月31日時点において、同行は当社株式の1.6%を所有しており、当社グループの同行からの借入金残高は98,372百万円(当社の連結総資産の約3.5%)であります。また、同氏は、株式会社関西アーバン銀行(現 株式会社関西みらい銀行)の役員を務めておりましたが、業務執行者としては2016年6月に、顧問は2019年3月に退任しております。なお、当社グループの同行からの借入金残高は4,000百万円(当社の連結総資産の約0.1%)と僅少であります。その他、同氏は、東洋アルミニウム株式会社の社外監査役を務めておりますが、2020年3月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満と僅少であります。同氏は、当社株式700株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役 柴崎博子氏を、損害保険会社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員の職を務めておりましたが、2018年3月に退任しており、本株主総会開催日時点で退任後2年が経過しております。なお、2020年3月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満と僅少であります。同氏は、当社株式100株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

なお、玉野邦彦氏、北村明良氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

<社外役員の独立性判断基準>

当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。当社の社外取締役は高い独立性を有しており、6名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

A.本人が、当社グループ(注1)の業務執行者または出身者でないこと。

また、本人の近親者(注2)が、現在または過去3年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。

B.本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

a.当社の主要株主(注3)の業務執行者

b.当社を主要な取引先とする会社(注4)または当社の主要な取引先(注5)の業務執行者

c.当社の会計監査人である監査法人に所属する者

d.当社から役員報酬以外の多額の金銭等(注6)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

e.当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員

f.当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注7)の業務執行者

C.本人の近親者が、B.a.からf.のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)ではないこと。

(注1)「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。

(注2)「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。

(注3)「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10%以上を保有する者をいう。

(注4)「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の2%以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。

(注5)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けている取引先、または当社の連結総資産の2%以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。

(注6)「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間1千万円を超える場合をいう。

(注7)「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行っております。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行状況のヒアリングなども行っております。

 

<社外取締役のサポート体制>

当社は、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。

また、監査等委員(常勤)は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見等を監査等委員である社外取締役に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外取締役の意見を踏まえた情報提供と支援を行っております。

 

<監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等の相互連携の状況>

監査等委員会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、棚卸資産、有価証券の実査等、一部、監査等委員会・会計監査人共同での監査も実施します。加えて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとっております。

監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合を行っております。監査等委員会は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また、内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査等委員会の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行っております。また、内部監査部門は監査等委員(常勤)及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合にも毎回出席します。

 

<監査等委員会への報告>

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告を行っております。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告を行っております。

 

社外役員の選任

2018/6/272018/12/212019/6/272019/6/272020/6/252020/6/25選任の理由
佐藤 潔--佐藤氏は、電機機器メーカーにおいて、長年にわたり海外事業を含む営業業務に従事し、営業・マーケティング領域に関する豊富な知見を有するとともに、代表取締役社長、取締役副会長などの要職を歴任し、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有しています。これらに基づく有益な助言・提言を行うことにより取締役会の監督機能の向上に貢献いただいていることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しています。 佐藤氏は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。
小川理子--小川氏は、電機機器メーカーにおいて、長年にわたり音響技術開発業務に従事し、研究開発に関する高い知見を有するとともに、高級音響機器事業を担当する役員として同事業の再構築に携わるなど、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有しています。これらに基づく有益な助言・提言を行うことにより取締役会の監督機能の向上に貢献いただいていることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しています。 小川氏は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。
坂井一郎坂井氏は、長年にわたる検事及び弁護士としての法曹界における豊富な経験・知見を有しており、これらに基づく有益な助言・提言を行うことにより取締役会の監督機能の向上に貢献しております。これらの知見と実績等を踏まえ、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。 坂井氏は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。
玉野邦彦--玉野氏は、総合商社において、長年にわたり財務に関する業務に従事し、常務執行役員CFO(最高財務責任者)補佐を務めるなど、財務及び会計に関する高い知見を有するとともに、企業の経営に関する豊富な経験・識見を有しており、社外監査役として、当社の監査に重要な役割を果たしてこられました。これらの知見と実績等を踏まえ、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。 玉野氏は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。
北村明良--北村氏は、金融機関において代表取締役兼専務執行役員、取締役会長(代表取締役)兼最高経営責任者などの要職を歴任し、財務及び会計に関する高い知見を有するとともに、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有しており、社外監査役として、当社の監査に重要な役割を果たしてこられました。これらの知見と実績等を踏まえ、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。 北村氏は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。
柴崎博子--柴崎氏は、損害保険会社において、長年にわたり営業領域の業務に従事し、支社長、支店長を務めるなど、営業に関する高い知見を有するとともに、九州・沖縄エリア全域の営業を統括する常務執行役員などを歴任し、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。 柴崎氏は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。
城納一昭---- 城納氏は、広島県において副知事など要職を歴任し、長年にわたり地方行政の執行に携わった豊富な経験・知見を有しており、これらに基づく有益な助言・提言を行うことにより取締役会の監督機能の向上に貢献いただいていることから、当社の経営に対して独立した立場からの一層の助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。  城納氏は、当社が定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。