新家工業【7305】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/62018/12/72019/7/52020/7/3
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数14人12人12人12人9人
社外役員数2人2人2人2人3人
役員数(定款)18人18人18人18人13人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は平成20年6月27日開催の第144期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社の企業価値ひいては 株主共同の利益の確保・向上を目的として買収防衛策を導入し、直近では、平成29年5月12日開催の取締役会において、 買収防衛策を一部変更の上で継続することを決議し、同年6月28日開催の第153期定時株主総会においてその有効期間を 平成32年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとする買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)の継続について 株主の皆様のご承認をいただきました。 基本的な考え方  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダー との信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、基本的に株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付け等に ついても、当社としてこれを一概に否定するものではありません。しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれ のある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランの目的  本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた めのものです。しかしながら、近時においては、不適切な株式の大量買付けにより、会社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される 可能性が生じる状況が散見される事態となっております。そのため、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付けが行われた場合に、 株主の皆様が適切な判断を行うために、必要な情報や時間を確保し、大量買付者との交渉等が一定の合理的なルールに従って 行われることが必要不可欠であり、これは企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。 本プランの概要  本プランは、当社の株券等の大量買付者に対し、大量買付者の名称及び住所または所在地等を記載した意向表明所ならびに 大量買付け等の目的、方法及びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方針、 事業計画、資本政策ならびに配当政策等の必要情報の提供等、事前に明定した手続の遵守を求めるとともに、大量買付者が同手続に 違反した場合及び当該大量買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、 独立委員会の勧告を踏まえた当社取締役会または株主総会の決議に基づき、新株予約権の無償割当て等を内容とする対抗処置を 発動する買収防衛策です。 本プランの合理性を高める取組み  ・株主の皆様の意思を重視するものであること  ・独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること  ・対抗措置の発動要件の合理性、客観性を確保していること  ・有効期間を3年としていること(いわゆるサンセット条項)  ・デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策でないこと  ・事前開示を充実させること
 当社は平成20年6月27日開催の第144期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社の企業価値ひいては 株主共同の利益の確保・向上を目的として買収防衛策を導入し、直近では、平成29年5月12日開催の取締役会において、 買収防衛策を一部変更の上で継続することを決議し、同年6月28日開催の第153期定時株主総会においてその有効期間を 平成32年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとする買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)の継続について 株主の皆様のご承認をいただきました。 基本的な考え方  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダー との信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、基本的に株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付け等に ついても、当社としてこれを一概に否定するものではありません。しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれ のある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランの目的  本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた めのものです。しかしながら、近時においては、不適切な株式の大量買付けにより、会社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される 可能性が生じる状況が散見される事態となっております。そのため、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付けが行われた場合に、 株主の皆様が適切な判断を行うために、必要な情報や時間を確保し、大量買付者との交渉等が一定の合理的なルールに従って 行われることが必要不可欠であり、これは企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。 本プランの概要  本プランは、当社の株券等の大量買付者に対し、大量買付者の名称及び住所または所在地等を記載した意向表明所ならびに 大量買付け等の目的、方法及びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方針、 事業計画、資本政策ならびに配当政策等の必要情報の提供等、事前に明定した手続の遵守を求めるとともに、大量買付者が同手続に 違反した場合及び当該大量買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、 独立委員会の勧告を踏まえた当社取締役会または株主総会の決議に基づき、新株予約権の無償割当て等を内容とする対抗処置を 発動する買収防衛策です。 本プランの合理性を高める取組み  ・株主の皆様の意思を重視するものであること  ・独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること  ・対抗措置の発動要件の合理性、客観性を確保していること  ・有効期間を3年としていること(いわゆるサンセット条項)  ・デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策でないこと  ・事前開示を充実させること
 当社は平成20年6月27日開催の第144期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社の企業価値ひいては 株主共同の利益の確保・向上を目的として買収防衛策を導入し、直近では、平成29年5月12日開催の取締役会において、 買収防衛策を一部変更の上で継続することを決議し、同年6月28日開催の第153期定時株主総会においてその有効期間を 平成32年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとする買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)の継続について 株主の皆様のご承認をいただきました。 基本的な考え方  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダー との信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、基本的に株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付け等に ついても、当社としてこれを一概に否定するものではありません。しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれ のある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランの目的  本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた めのものです。しかしながら、近時においては、不適切な株式の大量買付けにより、会社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される 可能性が生じる状況が散見される事態となっております。そのため、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付けが行われた場合に、 株主の皆様が適切な判断を行うために、必要な情報や時間を確保し、大量買付者との交渉等が一定の合理的なルールに従って 行われることが必要不可欠であり、これは企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。 本プランの概要  本プランは、当社の株券等の大量買付者に対し、大量買付者の名称及び住所または所在地等を記載した意向表明所ならびに 大量買付け等の目的、方法及びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方針、 事業計画、資本政策ならびに配当政策等の必要情報の提供等、事前に明定した手続の遵守を求めるとともに、大量買付者が同手続に 違反した場合及び当該大量買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、 独立委員会の勧告を踏まえた当社取締役会または株主総会の決議に基づき、新株予約権の無償割当て等を内容とする対抗処置を 発動する買収防衛策です。 本プランの合理性を高める取組み  ・株主の皆様の意思を重視するものであること  ・独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること  ・対抗措置の発動要件の合理性、客観性を確保していること  ・有効期間を3年としていること(いわゆるサンセット条項)  ・デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策でないこと  ・事前開示を充実させること
 当社は平成20年6月27日開催の第144期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社の企業価値ひいては 株主共同の利益の確保・向上を目的として買収防衛策を導入し、直近では、平成29年5月12日開催の取締役会において、 買収防衛策を一部変更の上で継続することを決議し、同年6月28日開催の第153期定時株主総会においてその有効期間を 令和2年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとする買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)の継続について 株主の皆様のご承認をいただきました。 基本的な考え方  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダー との信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、基本的に株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付け等に ついても、当社としてこれを一概に否定するものではありません。しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれ のある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランの目的  本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた めのものです。しかしながら、近時においては、不適切な株式の大量買付けにより、会社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される 可能性が生じる状況が散見される事態となっております。そのため、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付けが行われた場合に、 株主の皆様が適切な判断を行うために、必要な情報や時間を確保し、大量買付者との交渉等が一定の合理的なルールに従って 行われることが必要不可欠であり、これは企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。 本プランの概要  本プランは、当社の株券等の大量買付者に対し、大量買付者の名称及び住所または所在地等を記載した意向表明所ならびに 大量買付け等の目的、方法及びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方針、 事業計画、資本政策ならびに配当政策等の必要情報の提供等、事前に明定した手続の遵守を求めるとともに、大量買付者が同手続に 違反した場合及び当該大量買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、 独立委員会の勧告を踏まえた当社取締役会または株主総会の決議に基づき、新株予約権の無償割当て等を内容とする対抗処置を 発動する買収防衛策です。 本プランの合理性を高める取組み  ・株主の皆様の意思を重視するものであること  ・独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること  ・対抗措置の発動要件の合理性、客観性を確保していること  ・有効期間を3年としていること(いわゆるサンセット条項)  ・デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策でないこと  ・事前開示を充実させること
 当社は2008年6月27日開催の第144期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社の企業価値ひいては 株主共同の利益の確保・向上を目的として買収防衛策を導入し、直近では、2020年5月15日開催の取締役会において、 買収防衛策を一部変更の上で継続することを決議し、同年6月25日開催の第156期定時株主総会においてその有効期間を 2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとする買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)の継続について 株主の皆様のご承認をいただきました。 基本的な考え方  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダー との信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、基本的に株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付け等に ついても、当社としてこれを一概に否定するものではありません。しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれ のある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランの目的  本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた めのものです。しかしながら、近時においては、不適切な株式の大量買付けにより、会社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される 可能性が生じる状況が散見される事態となっております。そのため、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付けが行われた場合に、 株主の皆様が適切な判断を行うために、必要な情報や時間を確保し、大量買付者との交渉等が一定の合理的なルールに従って 行われることが必要不可欠であり、これは企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。 本プランの概要  本プランは、当社の株券等の大量買付者に対し、大量買付者の名称及び住所または所在地等を記載した意向表明所ならびに 大量買付け等の目的、方法及びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方針、 事業計画、資本政策ならびに配当政策等の必要情報の提供等、事前に明定した手続の遵守を求めるとともに、大量買付者が同手続に 違反した場合及び当該大量買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、 独立委員会の勧告を踏まえた当社取締役会または株主総会の決議に基づき、新株予約権の無償割当て等を内容とする対抗処置を 発動する買収防衛策です。 本プランの合理性を高める取組み  ・株主の皆様の意思を重視するものであること  ・独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること  ・対抗措置の発動要件の合理性、客観性を確保していること  ・有効期間を3年としていること(いわゆるサンセット条項)  ・デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策でないこと  ・事前開示を充実させること
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役社長
(代表取締役)

営業本部・
資材・
商品開発統括

井 上 智 司

昭和27年7月13日生

昭和48年4月

当社入社

平成16年10月

当社鋼管営業部東京営業所長

平成22年7月

当社製造本部資材部長

平成24年6月

当社取締役鋼管営業部長兼資材部長

平成27年6月

当社常務取締役営業本部長兼鋼管営業統括部長PT.アラヤ スチール チューブ インドネシア業務管掌

平成30年4月

当社常務取締役営業本部長兼鋼管営業統括部長兼商品開発本部長PT.アラヤ スチール チューブ インドネシア業務管掌

平成30年6月

当社代表取締役社長兼営業本部・資材・商品開発統括(現)

注2

48

常務取締役(代表取締役)

経営企画・
管理本部・
海外事業統括
管理本部長

上 村 恵 一

昭和27年11月24日生

昭和50年4月

当社入社

平成14年7月

当社経理部経理課長

平成23年11月

当社経理部 部長

平成24年6月

当社取締役経理部長

平成30年6月

当社代表取締役常務経営企画・管理本部・海外事業統括管理本部長(現)

注2

52

常務取締役

製造本部・
生産技術統括兼品質管理統括兼製造本部長兼
経営企画部長

安 仲   勤

昭和30年9月23日生

昭和56年2月

当社入社

平成12年7月

当社名古屋工場技術課長

平成22年7月

当社技術本部技術開発部長

平成24年7月

PT.アラヤ スチール チューブ インドネシア代表取締役社長

平成26年6月

当社取締役海外事業統括部長

平成30年6月

当社常務取締役製造本部・生産技術統括兼品質管理統括兼製造本部長兼経営企画部長(現)

注2

34

取締役
相談役

 

澤     保

昭和22年8月15日生

昭和45年4月

当社入社

平成14年6月

当社取締役

平成20年6月

当社常務取締役

平成24年6月

当社代表取締役社長

平成30年6月

当社取締役相談役(現)

注2

114

取締役

営業本部長兼
商品開発本部長兼海外事業統括部長兼輪界営業統括部長兼輪界営業部長

内 藤 常 美

昭和33年7月5日生

昭和56年4月

当社入社

平成15年11月

当社輪界営業部特販課 課長

平成26年6月

当社営業本部輪界営業統括部輪界営業部長兼輪界営業部輪界営業課長

平成29年6月

当社取締役営業本部輪界営業統括部長兼輪界営業部長兼鋼管営業統括部統括部長補佐

平成30年6月

当社取締役営業本部長兼商品開発本部長兼海外事業統括部長兼輪界営業統括部長兼輪界営業部長(現)

注2

9

取締役

関西工場長

北 村 哲 也

昭和33年12月18日生

昭和57年4月

当社入社

平成15年11月

当社技術本部技術部設計課 課長

平成24年6月

当社技術本部生産技術部長

平成28年10月

当社名古屋工場長

平成29年6月

当社取締役名古屋工場長

平成30年4月

当社取締役関西工場長(現)

注2

9

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役

総務部長

浜 田 哲 洋

昭和35年1月20日生

平成25年1月

当社入社
アラヤ特殊金属株式会社取締役 管理本部長兼総務部長兼審査部 長兼情報システム部長

平成29年5月

当社総務部長

平成29年6月

当社取締役総務部長(現)

注2

8

取締役

関西工場
管理部長

市 川 圭 司

昭和43年7月13日生

平成3年4月

当社入社

平成19年3月

当社名古屋工場管理課長

平成25年3月

当社関西工場管理部勤労課長

平成25年6月

当社関西工場管理部勤労課長兼管理課長

平成28年6月

当社関西工場管理部長兼管理部勤労課長

平成30年6月

当社取締役関西工場管理部長(現)

注2

9

取締役

鋼管営業統括部長兼東京営業所長PT.アラヤスチールチューブインドネシア業務管掌

松 尾 政 哉

昭和43年12月14日生

平成4年4月

当社入社

平成21年4月

当社鋼管営業部東京営業所長

平成29年11月

当社鋼管営業統括部東京営業所部長代理

平成30年6月

当社取締役鋼管営業統括部長兼東京営業所長PT.アラヤスチールチューブインドネシア業務管掌(現)

注2

6

取締役
(監査等委員)
(常勤)

 

笠 間 司 朗

昭和27年5月9日生

昭和50年4月

当社入社

平成14年11月

当社山中工場製造課長

平成21年4月

当社山中工場長

平成25年6月

当社常勤監査役

平成28年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

注3

34

取締役
(監査等委員)

 

夏 住 要一郎

昭和24年3月4日生

昭和50年4月

弁護士登録 色川法律事務所入 所

平成12年4月

大阪弁護士会副会長

平成15年6月

当社社外監査役

平成28年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

平成29年1月

色川法律事務所代表弁護士(現)

注3

51

取締役
(監査等委員)

 

西 尾 宇一郎

昭和30年3月7日生

昭和57年3月

公認会計士登録

昭和58年12月

税理士登録

平成11年7月

監査法人誠和会計事務所代表社 員

平成13年7月

日本公認会計士協会理事

平成14年7月

監査法人トーマツ代表社員

平成17年4月

関西学院大学専門職大学院
経営戦略研究科教授(現)

平成27年6月

当社社外取締役

平成28年6月

ケイミュー㈱社外監査役(現)

平成28年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

平成30年3月

ザ・パック㈱社外取締役(現)

注3

9

 

383

 

(注) 1 取締役夏住要一郎及び取締役西尾宇一郎は、社外取締役であります。

2 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 笠間司朗  委員 夏住要一郞  委員 西尾宇一郎

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役社長
(代表取締役)

井 上 智 司

昭和27年7月13日生

昭和48年4月

当社入社

平成24年6月

当社取締役

平成27年6月

当社常務取締役

平成30年6月

当社代表取締役社長(現)

注2

56

常務取締役(代表取締役)
管理本部・
海外事業部統括兼
経営企画部管掌

上 村 恵 一

昭和27年11月24日生

昭和50年4月

当社入社

平成23年11月

当社経理部 部長

平成24年6月

当社取締役経理部長

平成30年6月

当社代表取締役常務経営企画・管理本部・海外事業統括兼管理本部長

平成31年4月

当社代表取締役常務管理本部・海外事業部統括兼経営企画部管掌(現)

注2

58

常務取締役
 製造本部統括兼
品質管理統括兼
 製造本部長兼
 経営企画部長

安 仲   勤

昭和30年9月23日生

昭和56年2月

当社入社

平成22年7月

当社技術本部技術開発部長

平成24年7月

PT.アラヤ スチール チューブ インドネシア代表取締役社長

平成26年6月

当社取締役海外事業統括部長

平成30年6月

当社常務取締役製造本部・生産技術統括兼品質管理統括兼製造本部長兼経営企画部長

平成31年4月

当社常務取締役製造本部統括兼品質管理統括兼製造本部長兼経営企画部長(現)

注2

40

取締役
相談役

澤     保

昭和22年8月15日生

昭和45年4月

当社入社

平成14年6月

当社取締役

平成20年6月

当社常務取締役

平成24年6月

当社代表取締役社長

平成30年6月

当社取締役相談役(現)

注2

121

取締役
管理本部長兼総務部長

浜 田 哲 洋

昭和35年1月20日生

平成25年1月

当社入社
アラヤ特殊金属株式会社取締役 管理本部長兼総務部長兼審査部 長兼情報システム部長

平成29年5月

当社総務部長

平成29年6月

当社取締役総務部長

平成31年4月

当社取締役管理本部長兼総務部長(現)

注2

13

取締役
 営業本部長兼
 鋼管営業部長兼
 海外事業部長兼
 鋼管営業部東京営業所長
 PT.アラヤスチールチューブインドネシア業務管掌

松 尾 政 哉

昭和43年12月14日生

平成4年4月

当社入社

平成21年4月

当社鋼管営業部東京営業所長

平成30年6月

当社取締役鋼管営業統括部長兼東京営業所長PT.アラヤスチールチューブインドネシア業務管掌

平成31年4月

当社取締役営業本部長兼鋼管営業部長兼海外事業部長兼鋼管営業部東京営業所長PT.アラヤスチールチューブインドネシア業務管掌(現)

注2

10

 

 

 役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役
輪界営業部長
 P.T.パブリックアラヤ
インドネシア業務管掌

内 藤 常 美

昭和33年7月5日生

昭和56年4月

当社入社

平成26年6月

当社営業本部輪界営業統括部輪界営業部長

平成29年6月

当社取締役営業本部輪界営業統括部長兼輪界営業部長兼鋼管営業統括部統括部長補佐

平成30年6月

当社取締役営業本部長兼商品開発本部長兼海外事業統括部長兼輪界営業統括部長兼輪界営業部長

平成31年4月

当社取締役輪界営業部長P.T.パブリックアラヤインドネシア業務管掌(現)

注2

14

取締役
関西工場長兼
安全衛生推進部長

北 村 哲 也

昭和33年12月18日生

昭和57年4月

当社入社

平成24年6月

当社技術本部生産技術部長

平成28年10月

当社名古屋工場長

平成29年6月

当社取締役名古屋工場長

平成30年4月

当社取締役関西工場長

平成31年4月

当社取締役関西工場長兼安全推進部長(現)

注2

14

取締役
関西工場
管理部長

市 川 圭 司

昭和43年7月13日生

平成3年4月

当社入社

平成28年6月

当社関西工場管理部長

平成30年6月

当社取締役関西工場管理部長(現)

注2

14

取締役
(監査等委員)
(常勤)

笠 間 司 朗

昭和27年5月9日生

昭和50年4月

当社入社

平成14年11月

当社山中工場製造課長

平成21年4月

当社山中工場長

平成25年6月

当社常勤監査役

平成28年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

注3

39

取締役
(監査等委員)

夏 住 要一郎

昭和24年3月4日生

昭和50年4月

弁護士登録 色川法律事務所入 所

平成12年4月

大阪弁護士会副会長

平成15年6月

当社社外監査役

平成28年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

平成29年1月

色川法律事務所代表弁護士(現)

注3

54

取締役
(監査等委員)

西 尾 宇一郎

昭和30年3月7日生

昭和57年3月

公認会計士登録

昭和58年12月

税理士登録

平成11年7月

監査法人誠和会計事務所代表社 員

平成13年7月

日本公認会計士協会理事

平成14年7月

監査法人トーマツ代表社員

平成17年4月

関西学院大学専門職大学院
経営戦略研究科教授(現)

平成27年6月

当社社外取締役

平成28年6月

ケイミュー㈱社外監査役(現)

平成28年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

平成30年3月

ザ・パック㈱社外取締役(現)

注3

12

 

445

 

(注) 1 取締役夏住要一郎及び取締役西尾宇一郎は、社外取締役であります。

2 平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和2年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和2年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 笠間司朗  委員 夏住要一郎  委員 西尾宇一郎

 

 

② 社外取締役

社外取締役は2名を選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役2名が果たす機能及び役割は以下のとおりです。

夏住要一郎は弁護士であり、長年の弁護士として培われた法律知識と企業統治に対する幅広い見識を、当社の監査・監督体制の強化に活かしています。

西尾宇一郎は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を通して培われた幅広い見識を、当社の監査・監督体制の強化に活かしています。

なお、社外取締役2名は株式会社東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと当社が判断し、同取引所に独立役員として届け出しています。

 

(会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役夏住要一郎は色川法律事務所の代表パートナー弁護士であり、当社は同所に法務相談を行う等の取引があります。

社外取締役西尾宇一郎はザ・パック株式会社の社外取締役及びケイミュー株式会社の社外監査役を兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準)

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めています。社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって独立性を有しているものと判断します。

 

1.当社およびグループ各社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注①) 

2.当社グループを主要な取引先とする者(注②)またはその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先(注③)またはその業務執行者

4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

5.当社グループから役員報酬以外に多額(注④)の金銭その他の財産上の利益を受けている者(弁護士、公認会計士、税理士等)

6.当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人等の法人、組合等の団体に所属する者

7.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

8.上記2.~7.に過去3年間において該当していた者

9.上記1.~8.に該当する者が重要な者(注⑤)である場合において、その者の二親等以内の親族 

 

(注) 

① 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう

② 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう

③ 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者をいう

④ 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう

⑤ 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員および部長格以上の使用人である者をいう  

 

(社外取締役と会計監査人の連携状況及び社外取締役と内部監査部門の連携状況)

社外取締役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。

社外取締役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。

 

(社外取締役の責任限定契約について)

当社は、平成27年6月26日開催の第151期定時株主総会において定款を変更し、取締役の責任限定契約に関する規程を設けております。当社定款に基づき社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役社長
(代表取締役)

井 上 智 司

1952年7月13日生

1973年4月

当社入社

2012年6月

当社取締役

2015年6月

当社常務取締役

2018年6月

当社代表取締役社長(現)

注2

69

常務取締役
(代表取締役)
 製造本部長兼
品質管理統括兼
安全衛生推進部長

北 村 哲 也

1958年12月18日生

1982年4月

当社入社

2012年6月

当社技術本部生産技術部長

2016年10月

当社名古屋工場長

2017年6月

当社取締役名古屋工場長

2019年4月

当社取締役関西工場長兼安全推進部長

2019年8月

当社取締役関西工場長兼関西工場管理部長兼安全衛生推進部長

2019年11月

当社取締役関西工場長兼関西工場製造部長・管理部長兼安全衛生推進部長

2020年6月

当社代表取締役常務製造本部長兼品質管理統括兼安全衛生推進部長(現)

注2

22

常務取締役
管理本部長兼
総務部長

浜 田 哲 洋

1960年1月20日生

2013年1月

当社入社
アラヤ特殊金属株式会社取締役 管理本部長兼総務部長兼審査部 長兼情報システム部長

2017年5月

当社総務部長

2017年6月

当社取締役総務部長

2019年4月

当社取締役管理本部長兼総務部長

2020年6月

当社常務取締役管理本部長兼総務部長(現)

注2

21

常務取締役
 営業本部長兼
 鋼管営業部長兼
 海外事業部長兼

松 尾 政 哉

1968年12月14日生

1992年4月

当社入社

2009年4月

当社鋼管営業部東京営業所長

2018年6月

当社取締役鋼管営業統括部長兼東京営業所長PT.アラヤスチールチューブインドネシア業務管掌

2019年4月

当社取締役営業本部長兼鋼管営業部長兼海外事業部長兼鋼管営業部東京営業所長PT.アラヤスチールチューブインドネシア業務管掌

2020年6月

当社常務取締役営業本部長兼鋼管営業部長兼海外事業部長(現)

注2

17

 

 

 役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役
関西工場長兼
管理部長兼
製造部長

市 川 圭 司

1968年7月13日生

1991年4月

当社入社

2016年6月

当社関西工場管理部長

2018年6月

当社取締役関西工場管理部長

2019年8月

当社取締役千葉工場長

2020年6月

当社取締役関西工場長兼管理部長兼製造部長(現)

注2

21

取締役

大 迫 一 生

1961年12月29日生

1986年4月

日興証券株式会社入社

2001年3月

株式会社グッドウィル・グループ(現テクノプロHD)入社

2003年6月

同社執行役員広報IR部長

2009年12月

株式会社アイセイ薬局入社

2012年3月

同社執行役員広報・IR室室長

2013年6月

同社取締役管理本部本部長

2014年7月

同社取締役マーケティング本部本部長

2015年10月

株式会社ヒューマントラスト入社

同社執行役員管理本部本部長(株式会社ネオトラスト取締役社長兼務)

2019年7月

株式会社TS工建入社

同社社長室室長(2019年12月退社)

2020年6月

当社社外取締役(現)

注2

取締役
(監査等委員)
(常勤)

安 仲   勤

1955年9月23日生

1981年2月

当社入社

2010年7月

当社技術本部技術開発部長

2012年7月

PT.アラヤ スチール チューブ インドネシア代表取締役社長

2014年6月

当社取締役海外事業統括部長

2018年6月

当社常務取締役製造本部・生産技術統括兼品質管理統括兼製造本部長兼経営企画部長

2019年4月

当社常務取締役製造本部統括兼品質管理統括兼製造本部長兼経営企画部長

2020年4月

当社常務取締役製造本部統括兼品質管理統括兼製造本部長

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

注3

48

 

 

 役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役
(監査等委員)

夏 住 要一郎

1949年3月4日生

1975年4月

弁護士登録 色川法律事務所入 所

2000年4月

大阪弁護士会副会長

2003年6月

当社社外監査役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

2017年1月

色川法律事務所代表弁護士

2020年1月

弁護士法人色川法律事務所エグゼクティブアドバイザー(現)

注3

59

取締役
(監査等委員)

西 尾 宇一郎

1955年3月7日生

1982年3月

公認会計士登録

1983年12月

税理士登録

1999年7月

監査法人誠和会計事務所代表社 員

2001年7月

日本公認会計士協会理事

2002年7月

監査法人トーマツ代表社員

2005年4月

関西学院大学専門職大学院
経営戦略研究科教授(現)

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

ケイミュー㈱社外監査役(現)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

2018年3月

ザ・パック㈱社外取締役(現)

注3

16

 

273

 

(注) 1 取締役大迫一生、取締役夏住要一郎及び取締役西尾宇一郎は、社外取締役であります。

2 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 安仲勤  委員 夏住要一郎  委員 西尾宇一郎

5 当社では執行役員制度を導入しています。執行役員は、次のとおりであります。

・執行役員  金井秀人 (営業本部長補佐 兼 資材部長 兼 輪界営業部長 兼 鋼管営業部長補佐 兼 海外事業部長補佐)

・執行役員  勝部計喜 (製造本部長補佐 兼 千葉工場長 兼 製造部長 兼 海外事業部長補佐)

 

② 社外取締役

大迫一生は他社の経営者として培われた豊富な知識と経営経験を活かし、当社の経営の意思決定・監督を適切に行っております。

夏住要一郎は弁護士であり、長年の弁護士として培われた法律知識と企業統治に対する幅広い見識を、当社の監査・監督体制の強化に活かしています。

西尾宇一郎は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を通して培われた幅広い見識を、当社の監査・監督体制の強化に活かしています。

なお、社外取締役3名は株式会社東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと当社が判断し、同取引所に独立役員として届け出しています。

 

(会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役大迫一生と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役夏住要一郎は色川法律事務所のエグゼクティブアドバイザーであり、当社は同所に法務相談を行う等の取引があります。

社外取締役西尾宇一郎はザ・パック株式会社の社外取締役及びケイミュー株式会社の社外監査役を兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準)

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めています。社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって独立性を有しているものと判断します。

 

1.当社およびグループ各社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注①) 

2.当社グループを主要な取引先とする者(注②)またはその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先(注③)またはその業務執行者

4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

5.当社グループから役員報酬以外に多額(注④)の金銭その他の財産上の利益を受けている者(弁護士、公認会計士、税理士等)

6.当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人等の法人、組合等の団体に所属する者

7.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

8.上記2.~7.に過去3年間において該当していた者

9.上記1.~8.に該当する者が重要な者(注⑤)である場合において、その者の二親等以内の親族 

 

(注) 

① 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう

② 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう

③ 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者をいう

④ 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう

⑤ 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員および部長格以上の使用人である者をいう  

 

(社外取締役と会計監査人の連携状況及び社外取締役と内部監査部門の連携状況)

社外取締役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。

社外取締役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。

 

(社外取締役の責任限定契約について)

当社は、2015年6月26日開催の第151期定時株主総会において定款を変更し、取締役の責任限定契約に関する規程を設けております。当社定款に基づき社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/7/62018/12/72019/7/52020/7/3選任の理由
夏住要一郎夏住要一郎氏は長年の弁護士として 培われた高度な法律知識と企業統治に 対する幅広い見識を活かし、当社の経営 理念の実現・当社グループの持続的な 成長および中長期的な企業価値の向上 ならびに経営の監査・監督に貢献できると 判断したためであります。 なお、同氏は当社が独自に規定する 独立性に関する判断基準等に該当して おらず、一般株主と利益相反が生じるおそれ はないものと判断し、独立性は確保できると 考えております。
西尾宇一郎西尾宇一郎氏は公認会計士および税理士 の資格を有しており、財務ならびに会計に 関する高度な知識と豊富な経験を通じて 培われた幅広い見識を活かし、当社の経営 理念の実現・当社グループの持続的な成長 および中長期的な企業価値の向上ならびに 経営の監査・監督に貢献できると判断した ためであります。 なお、同氏は他の会社の社外取締役・監査 役を務めておりますが、当社が独自に規定 する独立性に関する判断基準等に該当して おらず、一般株主と利益相反が生じるおそれ はないものと判断し、独立性は確保できると 考えております。
大迫一生----大迫一生氏は、他社の取締役・執行役員を歴任する等、豊富な経営経験を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営理念の実現・当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上ならびに経営の監査・監督に貢献できると判断したためであります。 なお、同氏は当社が独自に規定する 独立性に関する判断基準等に該当して おらず、一般株主と利益相反が生じるおそれ はないものと判断し、独立性は確保できると 考えております。