関西みらいフィナンシャルグループ【7321】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/302018/5/112018/7/102018/7/102018/12/262019/4/12019/7/92019/10/102020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人9人9人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人5人
役員数(定款)9人9人9人9人9人9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

 

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

代表
取締役兼

社長
執行役員

菅    哲  哉

1961年4月3日生

1984年4月

株式会社大和銀行 入社

2018年
6月28日
から1年

 1,125

2008年4月

株式会社りそな銀行 執行役員

2011年6月

同 常務執行役員

2013年4月

同 取締役兼執行役員

2013年4月

株式会社りそなホールディングス代表執行役

2013年6月

同 取締役兼代表執行役

2017年4月

株式会社りそな銀行 代表取締役副社長兼執行役員

2017年11月

当社 代表取締役兼社長執行役員(現任)

2018年4月

株式会社近畿大阪銀行 取締役

2018年6月

同 代表取締役会長(現任)

取締役

代表
取締役

橋 本 和 正

1953年4月3日生

1976年4月

株式会社住友銀行 入行

2018年
6月28日
から1年

 18,926

2004年4月

株式会社三井住友銀行 執行役員

2007年4月

同 常務執行役員

2010年5月

銀泉株式会社 顧問

2010年6月

同 代表取締役社長

2014年4月

株式会社関西アーバン銀行 顧問

2014年6月

 

同 頭取(代表取締役)兼最高執行責任者

2016年6月

同 取締役会長兼頭取(代表取締役)(現任)

2018年4月

当社 代表取締役(現任)

取締役

代表
取締役

服 部 博 明

1956年12月4日生

1980年4月

株式会社太陽神戸銀行 入行

2018年
6月28日
から1年

 13,080

2010年4月 

株式会社三井住友銀行 執行役員

2012年4月

同 常務執行役員

2015年5月 

株式会社みなと銀行 副頭取執行役員

2015年6月 

同 代表取締役副頭取兼副頭取執行役員

2016年4月 

同 代表取締役頭取兼最高執行役員(現任)

2018年4月 

当社 代表取締役(現任)

取締役

代表
取締役

中 前 公 志

1961年1月30日生

1984年4月 

株式会社近畿相互銀行 入行

2018年
6月28日
から1年

 225

2008年4月 

株式会社近畿大阪銀行 執行役員

2010年4月

同 取締役兼執行役員

2010年6月 

同 取締役兼常務執行役員

2012年4月 

同 代表取締役兼専務執行役員

2012年4月

株式会社りそな銀行 取締役

2013年4月

株式会社近畿大阪銀行 代表取締役社長兼執行役員(現任)

2013年4月

株式会社りそなホールディングス執行役

2018年4月 

当社代表取締役(現任)

取締役

 

磯 野  薫

1956年2月21日生

1978年4月

株式会社日本長期信用銀行 入行

2018年
6月28日から1年

 ―

2000年10月

株式会社新生銀行市場 リスク管理部長

2004年4月

株式会社りそなホールディングス 執行役

2004年4月

株式会社りそな銀行 執行役

2004年6月

株式会社奈良銀行 社外取締役

2007年6月

株式会社近畿大阪銀行 社外取締役

2009年6月

株式会社りそなホールディングス取締役監査委員会委員長

2010年6月

同 取締役監査委員会委員(現任)

2017年11月

当社 取締役(監査等委員)

2018年4月 

当社 取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
自社
株式数(株)

取締役

監査等
委員

 

楠 見 憲 久

1964年7月25日生

1987年4月

株式会社大和銀行 入行

2018年
6月28日から2年

 45

2009年10月

株式会社りそなホールディングスコーポレートガバナンス事務局部長

2009年10月

株式会社りそな銀行コーポレートガバナンス事務局部長

2013年7月

同 新大阪駅前支店 支店統括部長兼営業第一部長

2014年4月

同 新大阪駅前支店長兼営業第一部長

2015年4月

株式会社埼玉りそな銀行 人材サービス部長

2017年4月

株式会社近畿大阪銀行 常勤社外監査役

2018年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

社外
取締役

監査等
委員

 

大 橋 忠 晴

1944年11月9日生

1969年4月

川崎重工業株式会社 入社

2018年
6月28日から2年

 3,281

2001年4月 

同 執行役員

2003年4月

同 車両カンパニープレジデント

2003年6月

同 常務取締役

2005年4月

同 取締役副社長

2005年6月

同 取締役社長

2009年6月

同 取締役会長

2013年6月

同 相談役(現任)

2013年6月

株式会社みなと銀行 社外取締役

2018年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

社外
取締役

監査等
委員

 

安 田 隆 二

1946年4月28日生

1979年1月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2018年
6月28日から2年

 ―

1991年6月

同 ディレクター

1996年6月

A.T.カーニーアジア総代表

2003年6月

 

株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 取締役会長

2004年4月

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科教授

2009年6月

株式会社ヤクルト本社 社外取締役(現任)

2011年6月

株式会社朝日新聞社 社外監査役(現任)

2013年6月

オリックス株式会社 社外取締役(現任)

2015年6月

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役(現任)

2017年3月

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科特任教授

2018年4月

同 経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授(現任)

2018年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

社外
取締役

監査等
委員

 

尾 賀 康 裕

1955年3月4日生

1977年4月

トヨタ自動車販売株式会社(現トヨタ自動車株式会社) 入社

2018年
6月28日から2年

 112

1982年12月

株式会社尾賀亀 入社

1982年12月

同 取締役

1997年7月

同 常務取締役

2000年7月

同 代表取締役(現任)

2018年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

36,794

 

(注)1  大橋忠晴、安田隆二、尾賀康裕の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

2  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数(単元未満株を除く)が含まれております。なお、6月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

 

(2) 【役員の状況】

① 取締役の状況

 

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

代表取締役兼
社長執行役員

菅    哲  哉

1961年4月3日生

1984年4月

株式会社大和銀行 入社

2008年4月

株式会社りそな銀行 執行役員

2011年6月

同 常務執行役員

2013年4月

同 取締役兼執行役員

2013年4月

株式会社りそなホールディングス代表執行役

2013年6月

同 取締役兼代表執行役

2017年4月

株式会社りそな銀行 代表取締役副社長兼執行役員

2017年11月

当社 代表取締役兼社長執行役員(現任)

2018年4月

株式会社近畿大阪銀行 取締役

2018年6月

同 代表取締役会長

2019年4月

株式会社関西みらい銀行代表取締役社長(現任)

2019年
6月26日
から1年

8,075

代表取締役

橋 本 和 正

1953年4月3日生

1976年4月

株式会社住友銀行 入行

2004年4月

株式会社三井住友銀行 執行役員

2007年4月

同 常務執行役員

2010年5月

銀泉株式会社 顧問

2010年6月

同 代表取締役社長

2014年4月

株式会社関西アーバン銀行 顧問

2014年6月

 

同 頭取(代表取締役)兼最高執行責任者

2016年6月

同 取締役会長兼頭取(代表取締役)

2018年4月

当社 代表取締役(現任)

2019年4月

株式会社関西みらい銀行会長(現任)

2019年6月

株式会社ロイヤルホテル社外監査役(現任)

2019年
6月26日
から1年

20,701

代表取締役

服 部 博 明

1956年12月4日生

1980年4月

株式会社太陽神戸銀行 入行

2010年4月

株式会社三井住友銀行 執行役員

2012年4月

同 常務執行役員

2015年5月

株式会社みなと銀行 副頭取執行役員

2015年6月

同 代表取締役副頭取兼副頭取執行役員

2016年4月

同 代表取締役頭取兼最高執行役員(現任)

2018年4月

当社 代表取締役(現任)

2019年
6月26日
から1年

17,952

代表取締役

中 前 公 志

1961年1月30日生

1984年4月

株式会社近畿相互銀行 入行

2008年4月

株式会社近畿大阪銀行 執行役員

2010年4月

同 取締役兼執行役員

2010年6月

同 取締役兼常務執行役員

2012年4月

同 代表取締役兼専務執行役員

2012年4月

株式会社りそな銀行 取締役

2013年4月

株式会社近畿大阪銀行 代表取締役社長兼執行役員

2013年4月

株式会社りそなホールディングス執行役

2018年4月

当社代表取締役(現任)

2019年4月

株式会社関西みらい銀行副会長(現任)

2019年
6月26日
から1年

1,614

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

磯 野  薫

1956年2月21日生

1978年4月

株式会社日本長期信用銀行 入行

2000年10月

株式会社新生銀行市場 リスク管理部長

2004年4月

株式会社りそなホールディングス 執行役

2004年4月

株式会社りそな銀行 執行役

2004年6月

株式会社奈良銀行 社外取締役

2007年6月

株式会社近畿大阪銀行 社外取締役

2009年6月

株式会社りそなホールディングス取締役監査委員会委員長

2010年6月

同 取締役監査委員会委員(現任)

2017年11月

当社 取締役(監査等委員)

2018年4月

当社 取締役(現任)

2019年
6月26日
から1年

取締役
監査等委員

楠 見 憲 久

1964年7月25日生

1987年4月

株式会社大和銀行 入行

2009年10月

株式会社りそなホールディングスコーポレートガバナンス事務局部長

2009年10月

株式会社りそな銀行コーポレートガバナンス事務局部長

2013年7月

同 新大阪駅前支店 支店統括部長兼営業第一部長

2014年4月

同 新大阪駅前支店長兼営業第一部長

2015年4月

株式会社埼玉りそな銀行 人材サービス部長

2017年4月

株式会社近畿大阪銀行 常勤社外監査役

2018年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2018年
6月28日から2年

322

社外取締役
監査等委員

大 橋 忠 晴

1944年11月9日生

1969年4月

川崎重工業株式会社 入社

2001年4月

同 執行役員

2003年4月

同 車両カンパニープレジデント

2003年6月

同 常務取締役

2005年4月

同 取締役副社長

2005年6月

同 取締役社長

2009年6月

同 取締役会長

2013年6月

同 相談役(現任)

2013年6月

株式会社みなと銀行 社外取締役

2018年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2018年
6月28日から2年

3,281

社外取締役
監査等委員会
委員長

安 田 隆 二

1946年4月28日生

1979年1月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

1991年6月

同 ディレクター

1996年6月

A.T.カーニーアジア総代表

2003年6月

 

株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 取締役会長

2004年4月

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科教授

2009年6月

株式会社ヤクルト本社 社外取締役(現任)

2011年6月

株式会社朝日新聞社 社外監査役(現任)

2013年6月

オリックス株式会社 社外取締役(現任)

2015年6月

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役(現任)

2017年3月

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科特任教授

2018年4月

同 経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授(現任)

2018年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2018年
6月28日から2年

1,897

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

社外取締役
監査等委員

西 川  哲 也

1970年11月21日生

1994年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1998年4月

公認会計士登録

2006年12月

税理士登録

2007年1月

株式会社堂島国際経営事務所(現 株式会社ディーファ)代表取締役(現任)

2007年6月

株式会社びわこ銀行 監査役

2010年3月

株式会社関西アーバン銀行 監査役

2014年6月

同 社外取締役

2016年11月

レッキス工業株式会社非常勤監査役 (現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年
6月26日から2年

2,474

56,316

 

(注)1  大橋忠晴、安田隆二、西川哲也の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

2  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数(単元未満株を除く)が含まれております。なお、6月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

 

② 社外取締役に関する事項
a.社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は3名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

 

氏  名

地  位

兼  職  状  況

大橋 忠晴

監査等委員

川崎重工業株式会社 相談役

安田 隆二

監査等委員

監査等委員会

委員長

一橋大学大学院 経営管理研究科 国際企業戦略専攻特任教授

株式会社ヤクルト本社 社外取締役

株式会社朝日新聞社 社外監査役

オリックス株式会社 社外取締役

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役

西川 哲也

監査等委員

株式会社ディーファ 代表取締役

レッキス工業株式会社非常勤監査役

 

(注) 1 大橋忠晴氏は、川崎重工業株式会社の相談役であり、同社と当グループの間に通常の銀行取引はありますが、重要な取引その他の関係はありません。

2 安田隆二氏ならびに西川哲也氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

3 上記3氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

 

 

当社は、以下のとおり「取締役候補者の基準」及び「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたり、取締役候補者の要件ならびに独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。

 

「取締役に関する基準」(抜粋)

 

(取締役候補者の基準)

本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。

(1)当グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること

(2)取締役としての人格及び識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること

(3)取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること

(4)法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること

 

(社外取締役の独立性判断基準)

本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

(1)当社またはその関連会社(注1)の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者

(2)当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者

(3)当社またはその関連会社と重要な取引関係(注2)がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者

(4)当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の2%以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者

(5)当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者

(6)当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者

(7)上記(2)から(6)について過去5年間において該当する場合

(8)配偶者または二親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(9)当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者

(10)社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者

(11)その他、当社の一般株主全体との間で上記①から⑩までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

(注1)子会社、及び当社もしくは当社の親会社が20%以上の議決権を有している会社ないしは出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務、営業、事業の方針の決定に重要な影響を与えることができる会社をいう。

(注2)重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。

(ⅰ)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上

 (ⅱ)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合 

 

 

 

b.社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会等において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
  また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部ならびに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

 

氏名

在任期間

取締役会への出席状況

(2018年度)

取締役会における発言

その他の活動状況

大橋 忠晴

1年3ヵ月

取締役会    19回中 19回

監査等委員会  12回中 12回

人事報酬委員会 9回中 9回

製造業の経営者を務めたことによる豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、経営戦略や組織運営の観点からの積極的な意見・提言等があります。

安田 隆二

1年3ヵ月

取締役会    19回中 17回

監査等委員会  12回中 11回

人事報酬委員会 9回中 9回

企業戦略に関する専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、成長戦略や組織改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。

 

 

c.社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフとしてコーポレートガバナンス室を設置しております。

コーポレートガバナンス室は、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。当グループ内と社外取締役との連絡・調整を行うための体制を整備しているほか、取締役会に付議される事項等については、原則として取締役会開催の都度、事前に説明を行っており、その際に受けた質問事項や意見・提言等は、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 取締役の状況

 

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

代表取締役兼
社長執行役員

菅    哲  哉

1961年4月3日生

1984年4月

株式会社大和銀行 入社

2008年4月

株式会社りそな銀行 執行役員

2011年6月

同 常務執行役員

2013年4月

同 取締役兼執行役員

2013年4月

株式会社りそなホールディングス代表執行役

2013年6月

同 取締役兼代表執行役

2017年4月

株式会社りそな銀行 代表取締役副社長兼執行役員

2017年11月

当社 代表取締役兼社長執行役員(現任)

2018年4月

株式会社近畿大阪銀行 取締役

2018年6月

同 代表取締役会長

2019年4月

株式会社関西みらい銀行代表取締役社長(現任)

2020年
6月25日
から1年

20,820

代表取締役

服 部 博 明

1956年12月4日生

1980年4月

株式会社太陽神戸銀行 入行

2010年4月

株式会社三井住友銀行 執行役員

2012年4月

同 常務執行役員

2015年5月

株式会社みなと銀行 副頭取執行役員

2015年6月

同 代表取締役副頭取兼副頭取執行役員

2016年4月

同 代表取締役頭取兼最高執行役員(現任)

2018年4月

当社 代表取締役(現任)

2020年
6月25日
から1年

27,476

代表取締役兼
執行役員

西 山 和 宏

1966年2月26日生

1988年4月

株式会社大和銀行 入行

2015年4月

株式会社埼玉りそな銀行取締役兼執行役員

2017年4月

株式会社近畿大阪銀行常務執行役員

2018年4月

同 取締役兼常務執行役員

2018年4月

当社 執行役員

2019年4月

株式会社関西みらい銀行専務執行役員

2020年4月

同 代表取締役兼副社長執行役員(現任)

2020年6月

当社 代表取締役兼執行役員(現任)

2020年
6月25日
から1年

1,618

社外取締役

磯 野  薫

1956年2月21日生

1978年4月

株式会社日本長期信用銀行 入行

2000年10月

株式会社新生銀行市場 リスク管理部長

2004年4月

株式会社りそなホールディングス 執行役

2004年4月

株式会社りそな銀行 執行役

2004年6月

株式会社奈良銀行 社外取締役

2007年6月

株式会社近畿大阪銀行 社外取締役

2009年6月

株式会社りそなホールディングス取締役監査委員会委員長

2010年6月

同 取締役監査委員会委員

2017年11月

当社 取締役(監査等委員)

2018年4月

当社 取締役

2020年6月

株式会社関西みらい銀行取締役(現任)

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

2020年
6月25日
から1年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

社外取締役

奥 田 務

1939年10月14日生

1964年4月

株式会社大丸 入社

1991年9月

株式会社大丸オーストラリア代表取締役

1995年5月

株式会社大丸取締役

1996年5月

同 常務取締役

1997年3月

同 代表取締役社長

2003年5月

同 代表取締役会長兼最高経営責任者

2006年6月

株式会社りそなホールディングス社外取締役

2007年9月

株式会社大丸代表取締役会長

2007年9月

J. フロント リテイリング株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者

2010年3月

同 代表取締役会長兼最高経営責任者

2013年4月

同 取締役相談役

2014年5月

同 相談役

2018年5月

J. フロント リテイリング株式会社特別顧問(現任)

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

2020年
6月25日から1年

取締役
監査等委員

桶 谷 重 雄

1966年3月18日生

1989年4月

株式会社大和銀行 入行

2009年4月

株式会社りそな銀行堺エリア営業第三部長

2013年4月

同 高槻支店統括部長

2014年4月

同 高槻支店長

2015年7月

株式会社りそなホールディングスコーポレートガバナンス事務局部長

2015年7月

株式会社りそな銀行コーポレートガバナンス事務局部長

2020年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2020年
6月25日から2年

社外取締役
監査等委員

大 橋 忠 晴

1944年11月9日生

1969年4月

川崎重工業株式会社 入社

2001年4月

同 執行役員

2003年4月

同 車両カンパニープレジデント

2003年6月

同 常務取締役

2005年4月

同 取締役副社長

2005年6月

同 取締役社長

2009年6月

同 取締役会長

2013年6月

同 相談役

2013年6月

株式会社みなと銀行 社外取締役

2018年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2020年
6月25日から2年

3,281

社外取締役
監査等委員会
委員長

安 田 隆 二

1946年4月28日生

1979年1月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

1991年6月

同 ディレクター

1996年6月

A.T.カーニーアジア総代表

2003年6月

 

株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 取締役会長

2004年4月

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科教授

2009年6月

株式会社ヤクルト本社 社外取締役(現任)

2011年6月

株式会社朝日新聞社 社外監査役(現任)

2013年6月

オリックス株式会社 社外取締役(現任)

2015年6月

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役(現任)

2018年4月

一橋大学大学院 経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授(現任)

2018年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2020年3月

東京女子大学理事長(現任)

2020年
6月25日から2年

5,113

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

社外取締役
監査等委員

西 川  哲 也

1970年11月21日生

1994年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1998年4月

公認会計士登録

2006年12月

税理士登録

2007年1月

株式会社堂島国際経営事務所(現 株式会社ディーファ)代表取締役(現任)

2007年6月

株式会社びわこ銀行 監査役

2010年3月

株式会社関西アーバン銀行 監査役

2014年6月

同 社外取締役

2016年11月

レッキス工業株式会社監査役(非常勤) (現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年
6月26日から2年

3,129

61,437

 

(注)1  磯野薫、奥田務、大橋忠晴、安田隆二及び西川哲也の5氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

2  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数(単元未満株を除く)が含まれております。なお、6月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

    3 監査等委員である西川哲也氏は、公認会計士並びに税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 社外取締役に関する事項
a.社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は5名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

 

氏  名

地  位

兼  職  状  況

磯野 薫

 

株式会社関西みらい銀行 取締役

奥田 務

 

J.フロント リテイリング株式会社 特別顧問

大橋 忠晴

監査等委員

 

安田 隆二

監査等委員

監査等委員会

委員長

一橋大学大学院 経営管理研究科 国際企業戦略専攻特任教授

株式会社ヤクルト本社 社外取締役

株式会社朝日新聞社 社外監査役

オリックス株式会社 社外取締役

株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役

東京女子大学理事長

西川 哲也

監査等委員

株式会社ディーファ 代表取締役

レッキス工業株式会社監査役(非常勤)

 

(注)  上記5氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません

    2 大橋忠晴、安田隆二、西川哲也の3氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

 

 

当社は、以下のとおり「取締役候補者の基準」及び「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたり、取締役候補者の要件ならびに独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。

 

「取締役に関する基準」(抜粋)

 

(取締役候補者の基準)

本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。

(1)当グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること

(2)取締役としての人格及び識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること

(3)取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること

(4)法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること

 

(社外取締役の独立性判断基準)

本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

(1)当社またはその関連会社(注1)の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者

(2)当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者

(3)当社またはその関連会社と重要な取引関係(注2)がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者

(4)当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の2%以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者

(5)当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者

(6)当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者

(7)上記(2)から(6)について過去5年間において該当する場合

(8)配偶者または二親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(9)当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者

(10)社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者

(11)その他、当社の一般株主全体との間で上記①から⑩までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

 (注1)子会社、及び当社もしくは当社の親会社が20%以上の議決権を有している会社ないしは出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務、営業、事業の方針の決定に重要な影響を与えることができる会社をいう。

(注2)重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。

(ⅰ)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上

 (ⅱ)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合 

 

 

 

b.社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会等において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
  また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部ならびに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

 

氏名

在任期間

取締役会への出席状況

(2019年度)

取締役会における発言

その他の活動状況

大橋 忠晴

2年3ヵ月

取締役会    17回中 17回

監査等委員会  13回中 13回

人事報酬委員会 9回中 9回

製造業の経営者を務めたことによる豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、経営戦略や組織運営の観点からの積極的な意見・提言等があります。

安田 隆二

2年3ヵ月

取締役会    17回中 14回

監査等委員会  13回中 12回

人事報酬委員会 9回中 7回

企業戦略に関する専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、成長戦略や組織改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。

西川 哲也

1年

取締役会    14回中 14回

監査等委員会  11回中 11回

人事報酬委員会 7回中 7回

公認会計士及び税理士としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、内部統制やリスク管理の観点からの積極的な意見・提言等があります。

 

  (注) 1 在任期間は、社外取締役への就任後から当該事業年度末までの期間について、1ヵ月に満たない期間を切り 

     捨てて表示しております。

会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はございません。

 

c.社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフとしてコーポレートガバナンス室を設置しております。

コーポレートガバナンス室は、取締役会及び人事報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。当グループ内と社外取締役との連絡・調整を行うための体制を整備しているほか、取締役会に付議される事項等については、原則として取締役会開催の都度、事前に説明を行っており、その際に受けた質問事項や意見・提言等は、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。

 

社外役員の選任

2018/3/302018/5/112018/7/102018/7/102018/12/262019/4/12019/7/92019/10/102020/6/26選任の理由
大橋 忠晴製造業の経営者を務めたことによる豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、経営戦略や組織運営の観点からの積極的な意見・提言等があります。 同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、当社は、引き続き、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただくことを期待しております。 同氏は、2019年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査等委員会13回のうち13回、人事報酬委員会9回のうち9回に出席しております。 なお、同氏は、当社グループ会社である株式会社みなと銀行及び株式会社りそな銀行の取引先である川崎重工業株式会社の相談役を務めておりましたが、2020年6月25日をもって退任しております。
安田 隆二企業戦略に関する専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、成長戦略や組織改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。 同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、当社は、引き続き、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただくことを期待しております。 同氏は、2019年度に開催された取締役会17回のうち14回、監査等委員会13回のうち12回、人事報酬委員会9回のうち7回に出席しております。
西川 哲也------公認会計士並びに税理士としての豊富な経験と専門的な知識に基づき、特に、内部統制やリスク管理の観点からの積極的な意見・提言等があります。 同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、当社は、引き続き、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただくことを期待しております。 同氏は、2019年度に開催された在任期間中の取締役会14回のうち14回、監査等委員会11回のうち11回、人事報酬委員会7回のうち7回に出席しております。
磯野 薫--------金融機関のリスク管理・ALM部門等にかかる業務経験や株式会社りそなホールディングスの監査委員を務めたことによる経営の監督にかかる経験・知見に基づき、特に、グループにおける内部統制強化の観点での意見・提言等を期待しており、経営全体を俯瞰した立場から適切に経営陣に対する監督が行われると考えております。 なお、同氏は、当社の親会社であるりそなホールディングスの取締役を務めておりましたが、2020年6月19日開催の同社定時株主総会終結の時をもって退任しております。
奥田 務--------小売業並びにグループ持株会社の経営者を務めたことによる経験と見識に基づき、特に、経営改革やグループガバナンス強化の観点での意見・提言等を期待しており、経営全体を俯瞰した立場から適切に経営陣に対する監督が行われると考えております。 なお、同氏は、2006年から2014年まで当社の親会社であるりそなホールディングスの社外取締役を務めておりました。
尾賀 康裕---販売業の経営者として経営に関する豊富な経験や幅広い見識を有しております。 同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、当社は、引き続き、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただくことを期待しております。