はるやまホールディングス【7416】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/102018/7/192018/10/262018/11/122019/7/102019/11/82020/7/15
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数3人4人4人4人4人4人4人3人
社外役員数1人2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)5人5人5人5人5人5人5人5人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 平成19年6月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、平成22年6月29日開催の第36回定時株主総会、平成25年6月27日開催の第39回定時株主総会及び平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。  しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。  なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役1名を選任いたしております。  このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。  本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。  買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。  買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 4.本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  本プランは、1.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、2.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、3.株主意思を重視するものであること、4.独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、5.合理的な客観的要件が設定されていること、6.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
 平成19年6月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、平成22年6月29日開催の第36回定時株主総会、平成25年6月27日開催の第39回定時株主総会及び平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。  しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。  なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役1名を選任いたしております。  このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。  本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。  買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。  買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 4.本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  本プランは、1.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、2.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、3.株主意思を重視するものであること、4.独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、5.合理的な客観的要件が設定されていること、6.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
 平成19年6月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、平成22年6月29日開催の第36回定時株主総会、平成25年6月27日開催の第39回定時株主総会及び平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。  しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。  なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役1名を選任いたしております。  このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。  本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。  買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。  買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 4.本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  本プランは、1.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、2.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、3.株主意思を重視するものであること、4.独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、5.合理的な客観的要件が設定されていること、6.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
 平成19年6月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、平成22年6月29日開催の第36回定時株主総会、平成25年6月27日開催の第39回定時株主総会及び平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。  しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。  なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役1名を選任いたしております。  このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。  本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。  買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。  買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 4.本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  本プランは、1.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、2.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、3.株主意思を重視するものであること、4.独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、5.合理的な客観的要件が設定されていること、6.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
 平成19年6月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、平成22年6月29日開催の第36回定時株主総会、平成25年6月27日開催の第39回定時株主総会及び平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。  しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。  なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役1名を選任いたしております。  このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年6月29日開催の第42回定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。  本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。  買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。  買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期限は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 4.本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  本プランは、1.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、2.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、3.株主意思を重視するものであること、4.独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、5.合理的な客観的要件が設定されていること、6.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
 2007年6月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、2010年、2013年、2016年、および2019年開催の定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。  しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主のみなさまに株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。 2. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。  なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、2018年6月28日開催の第44回定時株主総会において、社外取締役1名を追加選任し、2名といたしております。  このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要    当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして2019年6月27日開催の当社第45回定時株主総会において、株主のみなさまから「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。  本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。  買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。  買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期間は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 4. 本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  本プランは、1.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、2.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、3.株主意思を重視するものであること、4.独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、5.合理的な客観的要件が設定されていること、6.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
 2007年6月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、2010年、2013年、2016年、および2019年開催の定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。  しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主のみなさまに株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。 2. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。  なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、2018年6月28日開催の第44回定時株主総会において、社外取締役1名を追加選任し、2名といたしております。  このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要    当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして2019年6月27日開催の当社第45回定時株主総会において、株主のみなさまから「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。  本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。  買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。  買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期間は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 4. 本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  本プランは、1.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、2.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、3.株主意思を重視するものであること、4.独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、5.合理的な客観的要件が設定されていること、6.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
 2007年6月28日開催の第33回定時株主総会において買収防衛策の導入が承認されておりますが、その後、2010年、2013年、2016年、及び2019年開催の定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更のうえ更新されました。買収防衛策の概要は、以下のとおりであります。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。  しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主のみなさまに株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。 2. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社グループは、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の3名の監査役のうち2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士やコンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。  なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、2018年6月28日開催の第44回定時株主総会において、社外取締役1名を追加選任し、2名といたしております。  このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要    当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして2019年6月27日開催の第45回定時株主総会において、株主のみなさまから「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)のご承認を賜り、継続いたしております。  本プランは当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。  買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。  買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等(買収者及び一定の関係者)による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期間は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 4. 本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  本プランは、1.買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、2.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、3.株主意思を重視するものであること、4.独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、5.合理的な客観的要件が設定されていること、6.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/)に掲載しております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

治山 正史

昭和39年12月22日生

 

平成6年6月

当社入社

平成6年11月

社長室室長

平成7年6月

取締役社長室室長

平成7年7月

常務取締役

平成15年6月

代表取締役社長

平成23年7月

代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)2.

2,244

取締役

常務執行役員

伊藤 卓

昭和29年11月9日生

 

昭和52年4月

株式会社はるやまチェーン入社

平成6年4月

同社新規事業部長

平成8年4月

当社入社 地域部長

平成13年7月

執行役員マネージャー

平成16年4月

平成18年4月

執行役員人事教育部長

執行役員店舗運営本部長

平成20年5月

執行役員

平成25年6月

取締役執行役員

平成28年4月

取締役執行役員はるやま事業部長

平成29年1月

取締役執行役員

平成30年6月

取締役常務執行役員(現任)

 

(注)2.

7

取締役

 

松田 良成

昭和53年10月12日生

 

平成14年10月

弁護士登録

 

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

平成21年8月

漆間総合法律事務所(現 弁護士法人漆間総合法律事務所)開業 代表社員(現任)

平成25年6月

当社監査役

平成26年6月

日本商業開発株式会社社外取締役(現任)

平成27年6月

当社取締役(現任)

平成28年3月

株式会社ヘリオス常務取締役

平成30年3月

株式会社ヘリオス取締役(現任)

 

(注)2.

取締役

 

菅谷 貴子

昭和47年9月20日生

 

平成14年10月

弁護士登録

 

山田秀雄法律事務所(現 山田・尾﨑法律事務所)入所(現任)

平成19年6月

株式会社フェイス社外監査役(現任)

平成22年4月

学校法人桐蔭学園 桐蔭横浜大学大学院法務研究科 准教授(現任)

平成26年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2.

常勤監査役

 

佐藤 晃司

昭和27年6月28日生

 

昭和51年4月

当社入社

平成13年6月

総務部長

平成16年4月

法人部長

平成20年4月

執行役員法人新規事業部長

平成21年4月

執行役員店舗開発管理部長

兼法人部長

平成23年4月

執行役員営業本部担当

平成25年4月

法人部長

平成25年11月

平成26年6月

法人部シニアアドバイザー

常勤監査役(現任)

 

(注)5.

9

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

中川 雅文

昭和49年2月22日生

 

平成8年4月

中央監査法人入所

平成11年4月

公認会計士登録

平成19年7月

京都監査法人入所

平成21年6月

同法人パートナー

(平成23年6月退職)

平成23年7月

中川公認会計士事務所

代表(現任)

平成23年9月

税理士登録

平成26年6月

株式会社サンマルクホールディングス社外取締役(現任)

平成27年6月

当社監査役(現任)

平成29年6月

ダイベア株式会社社外監査役(現任)

 

(注)4.

監査役

 

岡田 弘

昭和21年9月19日生

 

平成14年9月

広島北税務署長

平成15年7月

東京国税不服審判所 部長審判官

平成16年7月

福山税務署長

平成17年7月

退官

平成17年8月

税理士登録開業(現任)

平成29年6月

当社監査役(現任)

 

(注)3.

 

 

 

 

 

2,260

 (注)1.取締役松田良成及び菅谷貴子は社外取締役、監査役中川雅文及び岡田弘は社外監査役であります。なお、当社は松田良成、菅谷貴子、中川雅文及び岡田弘を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

2.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、竹内愛二朗、山本剛士、末岡英樹及び村角彰則の4名であります。

7.菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。なお、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることになっております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

熊谷 茂實

昭和9年2月24日生

 

平成2年7月

広島国税局直税部次長

平成3年7月

岡山東税務署長

平成4年7月

平成5年7月

広島国税局徴収部長

退官

税理士登録開業(現任)

平成17年6月

当社社外監査役(平成29年6月退任)

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

治山 正史

1964年12月22日

 

1994年6月

当社入社

1994年11月

社長室室長

1995年6月

取締役社長室室長

1995年7月

常務取締役

2003年6月

代表取締役社長

2011年7月

代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)2.

2,244

取締役

常務執行役員

伊藤 卓

1954年11月9日

 

1977年4月

株式会社はるやまチェーン入社

1994年4月

同社新規事業部長

1996年4月

当社入社 地域部長

2001年7月

執行役員マネージャー

2004年4月

2006年4月

執行役員人事教育部長

執行役員店舗運営本部長

2008年5月

執行役員

2013年6月

取締役執行役員

2016年4月

取締役執行役員はるやま事業部長

2017年1月

取締役執行役員

2018年6月

取締役常務執行役員(現任)

 

(注)2.

7

取締役

松田 良成

1978年10月12日

 

2002年10月

弁護士登録

 

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

2009年8月

漆間総合法律事務所(現 弁護士法人漆間総合法律事務所)開業 代表社員(現任)

2013年6月

当社監査役

2014年6月

日本商業開発株式会社社外取締役

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年3月

株式会社ヘリオス常務取締役

2018年3月

株式会社ヘリオス取締役(現任)

 

(注)2.

取締役

菅谷 貴子

1972年9月20日

 

2002年10月

弁護士登録

 

山田秀雄法律事務所(現 山田・尾﨑法律事務所)入所(現任)

2007年6月

株式会社フェイス社外監査役(現任)

2010年4月

学校法人桐蔭学園 桐蔭横浜大学大学院法務研究科 准教授(現任)

2014年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年3月

ライオン株式会社取締役(現任)

 

(注)2.

常勤監査役

佐藤 晃司

1952年6月28日

 

1976年4月

当社入社

2001年6月

総務部長

2004年4月

法人部長

2008年4月

執行役員法人新規事業部長

2009年4月

執行役員店舗開発管理部長

兼法人部長

2011年4月

執行役員営業本部担当

2013年4月

法人部長

2013年11月

2014年6月

法人部シニアアドバイザー

常勤監査役(現任)

 

(注)5.

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

中川 雅文

1974年2月22日

 

1996年4月

中央監査法人入所

1999年4月

公認会計士登録

2007年7月

京都監査法人(現 PwC京都監査法人)入所

2009年6月

同法人パートナー

(2011年6月退職)

2011年7月

中川公認会計士事務所

代表(現任)

2011年9月

税理士登録

2014年6月

株式会社サンマルクホールディングス社外取締役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

2017年6月

ダイベア株式会社社外監査役

 

(注)4.

監査役

岡田 弘

1946年9月19日

 

2002年9月

広島北税務署長

2003年7月

東京国税不服審判所 部長審判官

2004年7月

福山税務署長

2005年7月

退官

2005年8月

税理士登録開業(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

 

(注)3.

2,260

 (注)1.取締役松田良成及び菅谷貴子は社外取締役、監査役中川雅文及び岡田弘は社外監査役であります。なお、当社は松田良成、菅谷貴子、中川雅文及び岡田弘を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

2.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、末岡英樹、高井宏幸及び井関淳の3名であります。

7.菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。なお、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることになっております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

熊谷 茂實

1934年2月24日生

 

1990年7月

広島国税局直税部次長

1991年7月

岡山東税務署長

1992年7月

1993年7月

広島国税局徴収部長

退官

税理士登録開業(現任)

2005年6月

当社社外監査役(2017年6月退任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、提出日現在において、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。

社外取締役 松田良成氏は、顧問契約を締結していない、弁護士法人漆間総合法律事務所の弁護士であり、当社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を独立した立場から経営を監視することができる人材であると考えております。また、同氏は後述のとおり、さまざまな企業の役員に就任しており、これら高度な専門的知見・見識そして経営全般にわたる豊富な経験を当社の経営に反映いただくため、選任いたしております。なお、同氏は、株式会社ヘリオスの取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 菅谷貴子氏は、顧問契約を締結していない、山田・尾﨑法律事務所の弁護士であり、職務を通じて培われた企業法務に関する高度な専門的な知識及び豊富な経験を有しており、かつ、さまざまな企業の役員経験と公職から培われた見識から、社外取締役として、当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしていただくとともに、より独立した立場からの経営監督という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。なお、同氏は、株式会社フェイスの社外監査役、学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授、ライオン株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役は、独立的な立場から取締役会や各取締役、各部門等を監視し、また、必要に応じて適切な助言や提案を行うことで、リスクヘッジを図り法令遵守に注力するなど企業統治における重要な役割を担っております。

当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視の機能を確保することが、企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、当社は、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的立場から経営判断の適正性を監視することにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しており、社外監査役2名は、人的関係その他特別な利害関係は有せず、客観性及び中立性を確保した立場から取締役の職務執行に対して監査を行っており、経営監視機能を有していると考えております。

また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の職務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。

社外監査役 中川雅文氏は、当事業年度開催の取締役会17回のうち15回、監査役会13回のうち全回に出席し、 公認会計士・税理士として監査業務、コンサルティング業務における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

同氏は、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、中川公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役 岡田 弘氏は、当事業年度開催の取締役会17回のうち全回、監査役会13回のうち全回に出席し、税理士として監査業務における豊富な知識と経験を有しております。 その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

同氏は、岡田税理士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当該社外役員4名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、経営陣からの独立が十分確保される体制となっております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外役員は、取締役会、各種委員会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、コンプライアンス室や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化と共に経営の健全化に寄与しております。

上記のほか、当社と当社の社外役員との間に特別な利害関係はございません。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

治山 正史

1964年12月22日

 

1994年6月

当社入社

1994年11月

社長室室長

1995年6月

取締役社長室室長

1995年7月

常務取締役

2003年6月

代表取締役社長

2011年7月

代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)2.

484

取締役

田尻 邦夫

1942年11月23日

 

1966年4月

伊藤忠商事株式会社 入社

1996年6月

同社取締役アパレル本部長

1998年4月

同社常務取締役

2002年6月

株式会社デサント代表取締役社長

2009年6月

田尻事務所 代表(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2.

取締役

清水 夏子

1973年12月28日

 

2005年10月

弁護士登録

2012年2月

清水直法律事務所より独立

 

清水・新垣法律事務所 開設

 

共同代表弁護士(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2.

常勤監査役

佐藤 晃司

1952年6月28日

 

1976年4月

当社入社

2001年6月

総務部長

2004年4月

法人部長

2008年4月

執行役員法人新規事業部長

2009年4月

執行役員店舗開発管理部長

兼法人部長

2011年4月

執行役員営業本部担当

2013年4月

法人部長

2013年11月

2014年6月

法人部シニアアドバイザー

常勤監査役(現任)

 

(注)5.

9

監査役

中川 雅文

1974年2月22日

 

1996年4月

中央監査法人入所

1999年4月

公認会計士登録

2007年7月

京都監査法人(現 PwC京都監査法人)入所

2009年6月

同法人パートナー

(2011年6月退職)

2011年7月

中川公認会計士事務所

代表(現任)

2011年9月

税理士登録

2014年6月

株式会社サンマルクホールディングス社外取締役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4.

監査役

岡田 弘

1946年9月19日

 

2002年9月

広島北税務署長

2003年7月

東京国税不服審判所 部長審判官

2004年7月

福山税務署長

2005年7月

退官

2005年8月

税理士登録開業(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

 

(注)3.

493

 

 (注)1.取締役田尻邦夫及び清水夏子は社外取締役、監査役中川雅文及び岡田弘は社外監査役であります。なお、当社は田尻邦夫、清水夏子、中川雅文及び岡田弘を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、田尻邦夫氏と当社グループの間には事業展開に関するアドバイザリー契約がありますが、その金額は年額5百万円未満であり、同氏の独立性に問題はないものと判断しております。

2.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、末岡英樹、高井宏幸、井関淳、神瀬桂及び見上耕の5名であります。

7.当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役2名を選任しております。なお、選任の効力は就任前に限り、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることになっております。

補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

末岡 英樹

1967年6月2日生

 

1990年4月

当社入社

2014年4月

フォーエル営業部長

2017年1月

はるやま商事株式会社取締役フォーエル事業部長

2018年4月

執行役員(現任)

2019年4月

はるやま商事株式会社取締役はるやまカンパニー長兼

フォーエルカンパニー長

2020年4月

同社取締役フォーエルカンパニー長(現任)

 

5

神瀬 桂

1974年10月12日生

 

1994年1月

当社入社

2014年4月

はるやま営業部長

2017年1月

2019年4月

はるやま商事株式会社はるやま事業部長

同社営業部長

2020年4月

2020年4月

執行役員(現任)

はるやま商事株式会社はるやまカンパニー長(現任)

 

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。なお、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることになっております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

熊谷 茂實

1934年2月24日生

 

1990年7月

広島国税局直税部次長

1991年7月

岡山東税務署長

1992年7月

1993年7月

広島国税局徴収部長

退官

税理士登録開業(現任)

2005年6月

当社社外監査役(2017年6月退任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、提出日現在において、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。

社外取締役 田尻邦夫氏は、繊維・衣料業界の豊富な経験と企業経営に関する高い見識を有しており、専門的かつ客観的で広範な視野からの有益な助言・提言により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。

社外取締役 清水夏子氏は、企業経営に直接関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有し企業法務にも精通しており、主にコンプライアンスの観点からの有益な助言・提言により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。

社外監査役は、独立的な立場から取締役会や各取締役、各部門等を監視し、また、必要に応じて適切な助言や提案を行うことで、リスクヘッジを図り法令遵守に注力するなど企業統治における重要な役割を担っております。

当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視の機能を確保することが、企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、当社は、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的立場から経営判断の適正性を監視することにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しており、社外監査役2名は、人的関係その他特別な利害関係は有せず、客観性及び中立性を確保した立場から取締役の職務執行に対して監査を行っており、経営監視機能を有していると考えております。

また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の職務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。

社外監査役 中川雅文氏は、当事業年度開催の取締役会18回のうち17回、監査役会13回のうち全回に出席し、公認会計士・税理士として監査業務、コンサルティング業務における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

同氏は、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、中川公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役 岡田弘氏は、当事業年度開催の取締役会18回のうち全回、監査役会13回のうち全回に出席し、税理士として監査業務における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

同氏は、岡田税理士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当該社外役員4名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、経営陣からの独立が十分確保される体制となっております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外役員は、取締役会、各種委員会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、コンプライアンス室や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化と共に経営の健全化に寄与しております。

上記のほか、当社と当社の社外役員との間に特別な利害関係はございません。

社外役員の選任

2017/7/72018/7/102018/7/192018/10/262018/11/122019/7/102019/11/82020/7/15選任の理由
田尻 邦夫-------繊維・衣料業界の豊富な経験と企業経営に関する高い見識を活かして、専門的かつ客観的で広範な視野からの有益な助言・提言により、社外取締役としての機能を適切に発揮していただけるものと判断しております。なお、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれはありません。
清水 夏子-------弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、主にコンプライアンスの観点からの有益な助言・提言により、社外取締役としての機能を適切に発揮していただけるものと判断しております。なお、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれはありません。
松田 良成-弁護士としての専門的見地かつ客観的で広範な視野からの助言・提言により社外取締役としての機能を適切に発揮していただけるものと判断しております。また、当社社外監査役としての2年間(2015年6月退任)の経験を取締役の業務執行の監督に活かしていただけるものと確信しております。なお、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれはありません。
菅谷 貴子--弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、主にコンプライアンスの観点からの有益な助言・提言により、社外取締役としての機能を適切に発揮していただけるものと判断しております。なお、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれはありません。