伯東【7433】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/42019/6/282020/7/9
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上20%以上30%未満
親会社
役員数8人8人9人12人
社外役員数2人2人2人5人
役員数(定款)15人15人15人14人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××
 当社は、取締役会において、会社法施行規則第118条に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)について、次のとおり決議いたしました。 1.基本方針の内容  当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとす るものである。」という経営理念(社是)のもと、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境 に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサービスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅 実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまいりました。  当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確保していることにあります。このことにより、仕入面 に関しては、特定メーカーの商品に限定されることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供給体制 を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげることも可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつな ぐ商社として、人と人のつながりを大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形成し、相互 の発展と良好な関係の構築に結実しております。  また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の 専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的 な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。  企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、仕入先との販売代理店契約による商権、技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務 に精通した人材という有形・無形の財産が、当社の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。  当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、当社の財務及び事業の方針の決定を支配 する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同 の利益を中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損す るおそれのある当社株式の不適切な大量買付行為又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適 当ではないと考えます。 2.基本方針の実現に資する取組み (1)企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み  当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視 し、安定した経営基盤を確立することを目指しております。  さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行してまいります。 ■エレクトロニクス分野  ユーザーオリエンテッド(顧客視点)に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図 ります。そして各商材のターゲット市場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地位を堅持して まいります。 ■ケミカル分野  環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス 事業との相乗効果が期待できる新たな市場・顧客の開拓を進めます。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保し、その最大化を図るため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及 び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロに定義されるものをいい、以下「買収防衛策」 といいます。)につきましては、その導入の是非を含め現在検討を行っているところですが、現時点におきましては、具体的な買収防衛策の導入 の決定には至っておりません。  しかしながら、特定の者又はグループが当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式を取得すること等により(当該特定の者又はグルー プを以下「買収者等」といいます。)、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は 株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不 適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度におい て場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じます。
 当社は、取締役会において、会社法施行規則第118条に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)について、次のとおり決議いたしました。 1.基本方針の内容  当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとするものである。」という経営理念(社是)のもと、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサービスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまいりました。  当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確保していることにあります。このことにより、仕入面に関しては、特定メーカーの商品に限定されることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供給体制を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげることも可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつなぐ商社として、人と人のつながりを大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形成し、相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。  また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。  企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、仕入先との販売代理店契約による商権、技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務に精通した人材という有形・無形の財産が、当社の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。  当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の不適切な大量買付行為又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。 2.基本方針の実現に資する取組み (1)企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み  当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視し、安定した経営基盤を確立することを目指しております。  さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行してまいります。 ■エレクトロニクス分野  ユーザーオリエンテッド(顧客視点)に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図ります。そして各商材のターゲット市場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地位を堅持してまいります。 ■ケミカル分野  環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス事業との相乗効果が期待できる新たな市場・顧客の開拓を進めます。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保し、その最大化を図るため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロに定義されるものをいい、以下「買収防衛策」 といいます。)につきましては、その導入の是非を含め現在検討を行っているところですが、現時点におきましては、具体的な買収防衛策の導入の決定には至っておりません。  しかしながら、特定の者又はグループが当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式を取得すること等により(当該特定の者又はグループを以下「買収者等」といいます。)、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じます。
当社は、取締役会において、会社法施行規則第118条に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)について、次のとおり決議いたしました。 1.基本方針の内容 当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとするものである。」という経営理念(社是)のもと、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサービスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまいりました。 当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確保していることにあります。このことにより、仕入面に関しては、特定メーカーの商品に限定されることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供給体制を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげることも可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつなぐ商社として、人と人のつながりを大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形成し、相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。 また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。 企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、仕入先との販売代理店契約による商権、技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務に精通した人材という有形・無形の財産が、当社の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。 当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の不適切な大量買付行為又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。 2.基本方針の実現に資する取組み (1)企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み 当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視し、安定した経営基盤を確立することを目指しております。 さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行してまいります。 ■エレクトロニクス分野 ユーザーオリエンテッド(顧客視点)に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図ります。そして各商材のターゲット市場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地位を堅持してまいります。 ■ケミカル分野 環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス事業との相乗効果が期待できる新たな市場・顧客の開拓を進めます。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保し、その最大化を図るため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロに定義されるものをいい、以下「買収防衛策」 といいます。)につきましては、その導入の是非を含め現在検討を行っているところですが、現時点におきましては、具体的な買収防衛策の導入の決定には至っておりません。 しかしながら、特定の者又はグループが当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式を取得すること等により(当該特定の者又はグループを以下「買収者等」といいます。)、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について ① 基本方針の内容 当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとするものである。」という経営理念(社是)のもと、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサービスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまいりました。 当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確保していることにあります。このことにより、仕入面に関しては、特定メーカーの商品に限定されることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供給体制を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげることも可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつなぐ商社として、人と人のつながりを大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形成し、相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。 また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。 企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、仕入先との販売代理店契約による商権、技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務に精通した人材という有形・無形の財産が、当社の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。 当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。従って、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の不適切な大規模買付行為等(下記で定義されます。以下同じ。)を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。 ② 基本方針の実現に資する特別な取組み イ.企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み 当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視し、安定した経営基盤を確立することを目指しております。さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行してまいります。 (エレクトロニクス分野) ユーザーオリエンテッド(顧客視点)に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図ります。そして各商材のターゲット市場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地位を堅持してまいります。 (ケミカル分野) 環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス事業との相乗効果が期待できる新たな市場・顧客の開拓を進めます。 ロ.コーポレート・ガバナンスの強化 当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。 当社は、2020年6月25日開催の当社第68期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス強化に努めてまいりましたが、今般、監査等委員会設置会社に移行したことにより、監査等委員の全員が社外取締役で構成され、取締役会の議決権を有する監査等委員会による監督機能のさらなる強化を目指すとともに、当社グループを取り巻く環境変化が激しい中、業務執行取締役に重要な業務執行決定権限の委任を進めることで、経営の意思決定のさらなる迅速化を図ってまいります。 ③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2020年5月29日開催の当社取締役会において、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保しその最大化を図るため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、これについて、2020年6月25日開催の当社第68期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの概要は以下のとおりであります。 イ.本プランの目的 当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者(下記で定義されます。以下同じ。)に対して事前に当社株式等の大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とするため、本プランを導入いたしました。 ロ.本プランの内容 本プランは、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付者に対して、警告を行うものであります。 本プランは以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付行為等」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。 (ⅰ) 当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得 (ⅱ) 当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる当該株式等の買付けその他の取得 (ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) 大規模買付者が本プランに定められる手続に従わない場合や、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動することがあります。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。 本プランの有効期間は、2020年6月25日開催の当社第68期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。 ④ 本プランの合理性に関する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年6月1日に導入し、2018年6月1日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものであります。 従って、以下の点も踏まえると、本プランは基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。 イ.企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則 本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。 ロ.事前開示・株主意思の原則 当社は、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。 ハ.必要性・相当性確保の原則 (ⅰ) 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底 当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。 さらに、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 (ⅱ) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (ⅲ) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載する2020年5月29日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。 当社ホームページURL:https://ssl4.eir-parts.net/doc/7433/tdnet/1840996/00.pdf
役員の状況

5【役員の状況】

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

杉本 龍三郎

1954年6月3日生

 

1978年4月

当社入社

2000年4月

エレクトロニクス第一事業部営業五部長

2003年4月

電子部品第一事業部長

2003年10月

電子部品第一事業部長兼デバイス営業三部長

2004年2月

電子デバイス事業部長

2004年4月

電子デバイス事業部長兼営業管理部長

2004年6月

取締役電子デバイス事業部長兼営業管理部長

2006年4月

取締役電子デバイス第一事業部長兼電子デバイス第二事業部担当兼デバイス営業管理部長

2006年8月

常務取締役電子デバイス第一事業部長兼電子デバイス第二事業部担当兼デバイス営業管理部長

2007年6月

専務取締役エレクトロニクス営業総括兼電子デバイス事業担当兼デバイス営業管理部長

2007年11月

専務取締役エレクトロニクス営業総括兼電子デバイス事業担当

2008年4月

代表取締役社長(現)

 

(注)3

48,340

取締役

専務執行役員管理統括部・経営企画統括部管掌、経営企画統括部長兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

高田 吉苗

1957年5月27日生

 

1983年4月

当社入社

2001年12月

管理統括部総合企画部長

2003年4月

管理統括部副統括部長兼総合企画部長

2003年6月

管理統括部副統括部長兼総合企画部長兼財経部長

2004年6月

取締役総合企画部長兼財経部長兼情報システム部担当

2007年6月

取締役財経部長兼情報システム部担当兼J-SOX法対応プロジェクトチームリーダー

2008年4月

取締役経営企画統括部長兼経営企画部長兼財経部長

2008年6月

常務取締役経営企画統括部長兼経営企画部長兼財経部長

2009年4月

常務取締役経営企画統括部長兼財経部長

2010年4月

常務取締役経営企画統括部長

2011年6月

専務取締役管理統括部・経営企画統括部管掌兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2012年11月

専務取締役管理統括部・経営企画統括部管掌、経営企画統括部長兼経営企画部長兼財経部長兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2013年4月

専務取締役管理統括部・経営企画統括部管掌、経営企画統括部長兼経営企画部長兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2015年6月

取締役専務執行役員管理統括部・経営企画統括部管掌、経営企画統括部長兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当(現)

 

(注)3

10,700

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員デバイス事業統括部長兼エレクトロニックコンポーネントカンパニー カンパニープレジデント兼海外事業統括部担当

阿部 良二

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1957年11月9日生

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1983年3月

当社入社

2002年8月

エレクトロニクス第一事業部AP営業推進部長

2006年2月

電子デバイス事業部AP営業部長

2006年4月

電子デバイス第二事業部営業一部長

2007年4月

電子デバイス第二事業部事業部長代理

2007年10月

電子デバイス第二事業部長

2008年4月

電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長

2008年6月

取締役電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長

2010年4月

取締役電子デバイス第二事業部担当兼電子コンポーネント事業部長

2011年3月

取締役電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長

2015年6月

取締役常務執行役員電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長兼海外事業統括部担当

2016年10月

取締役常務執行役員デバイスソリューションカンパニー カンパニープレジデント兼電子コンポーネント事業部長兼海外事業統括部担当(現)

2018年4月

取締役常務執行役員デバイス事業統括部

兼エレクトロニックコンポーネントカンパニー カンパニープレジデント兼海外事業統括部担当(現)

 

(注)3

7,700

取締役

執行役員管理統括部長兼人事部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当

新德 布仁

1960年12月6日生

 

1985年4月

当社入社

2005年5月

管理統括部人事部長

2008年4月

管理統括部総務部長兼伊勢原事業所長

2009年4月

管理統括部副統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長

2010年4月

管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長

2011年6月

取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当

伯東A&L株式会社代表取締役社長(現)

2013年4月

取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店(管理関係)担当

2015年6月

取締役執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店(管理関係)担当

2016年4月

取締役執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当

2017年4月

取締役執行役員管理統括部長兼人事部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当(現)

 

(注)3

9,000

取締役

執行役員ケミカルソリューションカンパニー

カンパニープレジデント

藤後 章

1958年4月21日生

 

1982年10月

当社入社

2003年12月

化学事業部営業統括部部長(水処理担当)

2008年4月

化学事業部事業部長代理

2010年4月

化学事業部副事業部長

2015年4月

化学事業部長

2015年6月

執行役員化学事業部長

2016年6月

取締役執行役員化学事業部長

2018年3月

伯東ライフサイエンス株式会社代表取締役会長(現)

2018年4月

当社取締役執行役員ケミカルソリューションカンパニー カンパニープレジデント(現)

 

(注)3

4,900

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

高山 一郎

1958年1月3日生

 

1986年6月

アメリカ合衆国医師国家試験に合格

1990年5月

日本医師国家試験に合格

1990年6月

当社取締役

1996年6月

当社取締役退任

2000年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

1,058,923

取締役

 

近藤 惠嗣

1951年12月26日生

 

1979年10月

司法試験合格

1984年4月

司法修習終了

1984年4月

弁護士登録(現)

1984年4月

湯浅・原法律特許事務所入所

1996年12月

湯浅(旧湯浅・原)法律特許事務所退所

1997年3月

福田・近藤法律事務所開設(現)

2014年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

 

上條 正仁

1954年7月12日生

 

1977年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入社

2006年6月

株式会社埼玉りそな銀行代表取締役兼常務執行役員

2008年6月

株式会社りそな銀行取締役兼専務執行役員

2009年6月

株式会社埼玉りそな銀行代表取締役社長

2014年4月

株式会社埼玉りそな銀行取締役会長

2015年4月

りそな総合研究所株式会社理事長

2015年6月

当社社外取締役(現)

2016年6月

クラリオン株式会社社外取締役(現)

 

 

(注)3

常勤監査役

 

山元 文明

1957年4月1日生

 

1979年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

2004年4月

株式会社りそな銀行執行役融資管理部長

2005年6月

株式会社りそな銀行執行役員企業金融部副担当

2010年4月

株式会社レオパレス21常務執行役員

2010年6月

株式会社レオパレス21取締役常務執行役員

2013年4月

りそな総合研究所株式会社専務取締役

2015年6月

大平洋金属株式会社社外監査役

2017年6月

昭和電線ホールディングス株式会社社外監査役(現)

2018年6月

当社常勤社外監査役(現)

 

(注)4

 監査役

 

余田 幹男

1947年4月21日生

 

1971年4月

国税庁入庁

1978年7月

鹿屋税務署長

1995年7月

札幌国税局総務部長

2001年7月

国税庁徴収部長

2002年8月

税理士開業(現)

2012年12月

株式会社ビルディング企画社外監査役

(現)

2013年6月

プリヴェ企業再生グループ株式会社社外監査役(現)

2015年6月

当社社外監査役(現)

 

(注)5

1,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

 監査役

 

水野 秀紀

1957年7月10日生

 

1982年4月

三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2009年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員人事部長

2011年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務取締役

2012年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務取締役

兼株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員コンプライアンス副担当

2013年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務執行役員

2014年6月

三菱UFJトラストビジネス株式会社代表取締役社長(現)

2016年6月

当社社外監査役(現)

2017年2月

日本フイルコン株式会社社外監査役(現)

 

(注)6

 

1,140,963

 

(注)   1.取締役近藤惠嗣及び上條正仁は、社外取締役であります。

2.監査役山元文明、余田幹男及び水野秀紀は、社外監査役であります。

3.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2015年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

杉本 龍三郎

1954年6月3日

 

1978年4月

当社入社

2000年4月

エレクトロニクス第一事業部営業五部長

2003年4月

電子部品第一事業部長

2003年10月

電子部品第一事業部長兼デバイス営業三部長

2004年2月

電子デバイス事業部長

2004年4月

電子デバイス事業部長兼営業管理部長

2004年6月

取締役電子デバイス事業部長兼営業管理部長

2006年4月

取締役電子デバイス第一事業部長兼電子デバイス第二事業部担当兼デバイス営業管理部長

2006年8月

常務取締役電子デバイス第一事業部長兼電子デバイス第二事業部担当兼デバイス営業管理部長

2007年6月

専務取締役エレクトロニクス営業総括兼電子デバイス事業担当兼デバイス営業管理部長

2007年11月

専務取締役エレクトロニクス営業総括兼電子デバイス事業担当

2008年4月

代表取締役社長(現)

 

(注)3

52,440

取締役

専務執行役員管理統括部・経営企画統括部管掌兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

高田 吉苗

1957年5月27日

 

1983年4月

当社入社

2001年12月

管理統括部総合企画部長

2003年4月

管理統括部副統括部長兼総合企画部長

2003年6月

管理統括部副統括部長兼総合企画部長兼財経部長

2004年6月

取締役総合企画部長兼財経部長兼情報システム部担当

2007年6月

取締役財経部長兼情報システム部担当兼J-SOX法対応プロジェクトチームリーダー

2008年4月

取締役経営企画統括部長兼経営企画部長兼財経部長

2008年6月

常務取締役経営企画統括部長兼経営企画部長兼財経部長

2009年4月

常務取締役経営企画統括部長兼財経部長

2010年4月

常務取締役経営企画統括部長

2011年6月

専務取締役管理統括部・経営企画統括部管掌兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2012年11月

専務取締役管理統括部・経営企画統括部管掌、経営企画統括部長兼経営企画部長兼財経部長兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2013年4月

専務取締役管理統括部・経営企画統括部管掌、経営企画統括部長兼経営企画部長兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2015年6月

取締役専務執行役員管理統括部・経営企画統括部管掌、経営企画統括部長兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2019年4月

取締役専務執行役員管理統括部・経営企画統括部管掌兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当(現)

 

(注)3

11,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員デバイス・電子部品事業担当デバイス事業統括部長兼海外事業統括部長兼韓国支店長

阿部 良二

1957年11月9日

 

1983年3月

当社入社

2002年8月

エレクトロニクス第一事業部AP営業推進部長

2006年2月

電子デバイス事業部AP営業部長

2006年4月

電子デバイス第二事業部営業一部長

2007年4月

電子デバイス第二事業部事業部長代理

2007年10月

電子デバイス第二事業部長

2008年4月

電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長

2008年6月

取締役電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長

2010年4月

取締役電子デバイス第二事業部担当兼電子コンポーネント事業部長

2011年3月

取締役電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長

2015年6月

取締役常務執行役員電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長兼海外事業統括部担当

2016年10月

取締役常務執行役員デバイスソリューションカンパニー カンパニープレジデント兼電子コンポーネント事業部長兼海外事業統括部担当(現)

2018年4月

取締役常務執行役員デバイス事業統括部

兼エレクトロニックコンポーネントカンパニー カンパニープレジデント兼海外事業統括部担当

2018年11月

取締役常務執行役員デバイス事業統括部長兼エレクトロニックコンポーネントカンパニー カンパニープレジデント兼海外事業統括部長兼韓国支店長

2019年4月

取締役常務執行役員デバイス・電子部品事業担当デバイス事業統括部長兼海外事業統括部長兼韓国支店長(現)

 

(注)3

8,100

取締役

執行役員管理統括部長兼人事部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当

新德 布仁

1960年12月6日

 

1985年4月

当社入社

2005年5月

管理統括部人事部長

2008年4月

管理統括部総務部長兼伊勢原事業所長

2009年4月

管理統括部副統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長

2010年4月

管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長

2011年6月

取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当

伯東A&L株式会社代表取締役社長(現)

2013年4月

取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店(管理関係)担当

2015年6月

取締役執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店(管理関係)担当

2016年4月

取締役執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当

2017年4月

取締役執行役員管理統括部長兼人事部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当(現)

 

(注)3

9,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員ケミカルソリューションカンパニー

カンパニープレジデント

藤後 章

1958年4月21日

 

1982年10月

当社入社

2003年12月

化学事業部営業統括部部長(水処理担当)

2008年4月

化学事業部事業部長代理

2010年4月

化学事業部副事業部長

2015年4月

化学事業部長

2015年6月

執行役員化学事業部長

2016年6月

取締役執行役員化学事業部長

2018年3月

伯東ライフサイエンス株式会社代表取締役会長(現)

2018年4月

当社取締役執行役員ケミカルソリューションカンパニー カンパニープレジデント(現)

 

(注)3

5,300

取締役執行役員

システムプロダクツカンパニー カンパニープレジデント兼中華圏機器ビジネス推進担当

宮下 環

1971年1月21日

 

2000年4月

当社入社

2010年1月

電子デバイス第一事業部営業三部長

2014年4月

Hakuto Enterprises Ltd. Deputy Managing Director

2015年10月

Hakuto Enterprises Ltd. Managing Director

2017年9月

電子機器事業部副事業部長

2018年4月

執行役員システムプロダクツカンパニー カンパニープレジデント兼営業三部長

2019年4月

執行役員システムプロダクツカンパニー カンパニープレジデント兼中華圏機器ビジネス推進担当

2019年6月

取締役執行役員システムプロダクツカンパニー カンパニープレジデント兼中華圏機器ビジネス推進担当(現)

 

(注)3

1,000

取締役

高山 一郎

1958年1月3日

 

1986年6月

アメリカ合衆国医師国家試験に合格

1990年5月

日本医師国家試験に合格

1990年6月

当社取締役

1996年6月

当社取締役退任

2000年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

1,058,923

取締役

近藤 惠嗣

1951年12月26日

 

1979年10月

司法試験合格

1984年4月

司法修習終了

1984年4月

弁護士登録(現)

1984年4月

湯浅・原法律特許事務所入所

1996年12月

湯浅(旧湯浅・原)法律特許事務所退所

1997年3月

福田・近藤法律事務所開設(現)

2014年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

上條 正仁

1954年7月12日

 

1977年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入社

2006年6月

株式会社埼玉りそな銀行代表取締役兼常務執行役員

2008年6月

株式会社りそな銀行取締役兼専務執行役員

2009年6月

株式会社埼玉りそな銀行代表取締役社長

2014年4月

株式会社埼玉りそな銀行取締役会長

2015年4月

りそな総合研究所株式会社理事長

2015年6月

当社社外取締役(現)

2016年6月

クラリオン株式会社社外取締役

2018年6月

全国保証株式会社社外取締役(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

山元 文明

1957年4月1日

 

1979年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

2004年4月

株式会社りそな銀行執行役融資管理部長

2005年6月

株式会社りそな銀行執行役員企業金融部副担当

2010年4月

株式会社レオパレス21常務執行役員

2010年6月

株式会社レオパレス21取締役常務執行役員

2013年4月

りそな総合研究所株式会社専務取締役

2015年6月

大平洋金属株式会社社外監査役

2017年6月

昭和電線ホールディングス株式会社社外監査役

2018年6月

当社常勤社外監査役(現)

 

(注)4

100

監査役

水野 秀紀

1957年7月10日

 

1982年4月

三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2009年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員人事部長

2011年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務取締役

2012年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務取締役

兼株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員コンプライアンス副担当

2013年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務執行役員

2014年6月

三菱UFJトラストビジネス株式会社代表取締役社長

2016年6月

当社社外監査役(現)

2017年2月

日本フイルコン株式会社社外監査役(現)

2019年4月

三菱UFJトラストビジネス株式会社代表取締役会長(現)

 

(注)5

監査役

岡南 啓司

1957年1月13日

 

1979年4月

国税庁入庁

1999年7月

札幌国税局調査査察部長

2006年7月

国税庁審理室長

2008年7月

大阪国税局総務部長

2011年7月

福岡国税局長

2012年6月

国税庁徴収部長

2013年9月

日本蒸留酒酒造組合専務理事(現)

2019年6月

当社社外監査役(現)

 

(注)6

1,147,163

 

(注)   1.取締役近藤惠嗣及び上條正仁は、社外取締役であります。

2.監査役山元文明、水野秀紀及び岡南啓司は、社外監査役であります。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、その全員について、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び以下に記載する当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を充足していることから、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役近藤惠嗣氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、取締役会の意思決定の透明性・遵法性を確保するための助言、提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役上條正仁氏は、株式会社埼玉りそな銀行の代表取締役社長を務められるなど、会社経営に関して豊富な経験を有しており、重要な経営判断に際しては意見表明、助言等を求め、取締役会の適正な意思決定の確保に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、全国保証株式会社の社外取締役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しており常勤監査役を務めております。

社外監査役水野秀紀氏は、企業経営者としての豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、三菱UFJトラストビジネス株式会社の代表取締役会長、日本フイルコン株式会社の社外監査役でありますが、それぞれの会社と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役岡南啓司氏は、長年にわたり国税庁・国税局において要職を歴任し、税務はもとより財務及び会計に精通し、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 

(社外役員の独立性に関する判断基準)

当社における社外取締役又は社外監査役(以下、総称して「社外役員」という。)のうち、以下のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断する。

1. 当社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結売上高の2%を超える支払いを当社から受けている者)又はその業務執行者

2. 当社の主要な取引先(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%を超える支払いを行っている者)又はその業務執行者

3. 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)

4. 当社又は連結子会社の会計監査人である監査法人に所属し、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者

5. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者

6. 当社の主要株主又はその業務執行者

7. 当社が主要株主である会社の業務執行者

8. 社外役員の相互就任関係にある先の業務執行者

9. 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者(当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている寄附が年間収入の2%を超える団体の業務執行者)

10. 最近3年間において、上記1から9までのいずれかに該当していた者

11. 上記1から10までのいずれかに掲げる者(重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

12. 当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

13. 最近3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(重要な者に限る。)に該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族

14. 上記1から13のほか、当社の一般株主と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

15. 当社の社外役員として通算の在任期間が8年を超えている者

 

(注)1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

2. 「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上の株式を保有する者をいう。

3.「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の職位にある使用人をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきまして、社外取締役及び社外監査役は内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、主に監査役会で、定期的に会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

阿部 良二

1957年11月9日

 

1983年3月

当社入社

2008年6月

取締役電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長

2015年6月

取締役常務執行役員電子デバイス第二事業部長兼電子コンポーネント事業部長兼海外事業統括部担当

2020年1月

取締役常務執行役員デバイス・電子部品事業担当デバイス事業統括部長兼エレクトロニックコンポーネントカンパニープレジデント兼海外事業統括部長兼韓国支店長

2020年4月

代表取締役社長(現)

 

(注)3

9,200

取締役

専務執行役員管理統括部・経営企画統括部管掌兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

高田 吉苗

1957年5月27日

 

1983年4月

当社入社

2004年6月

取締役総合企画部長兼財経部長兼情報システム部担当

2008年4月

取締役経営企画統括部長

2008年6月

常務取締役経営企画統括部長

2011年6月

専務取締役管理統括部・経営企画統括部管掌兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2015年6月

取締役専務執行役員管理統括部・経営企画統括部管掌、経営企画統括部長兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当

2019年4月

取締役専務執行役員管理統括部・経営企画統括部管掌兼リスク管理担当兼コンプライアンス担当(現)

 

(注)3

12,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員管理統括部長兼人事部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当

新德 布仁

1960年12月6日

 

1985年4月

当社入社

2010年4月

管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長

2011年6月

取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当

2011年6月

伯東A&L株式会社代表取締役社長(現)

2013年4月

取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店(管理関係)担当

2015年6月

取締役執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店(管理関係)担当

2017年4月

取締役執行役員管理統括部長兼人事部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当(現)

 

(注)3

10,800

取締役

執行役員ケミカルソリューションカンパニー

プレジデント

藤後 章

1958年4月21日

 

1982年10月

当社入社

2003年12月

化学事業部営業統括部部長(水処理担当)

2008年4月

化学事業部事業部長代理

2010年4月

化学事業部副事業部長

2015年4月

化学事業部長

2015年6月

執行役員化学事業部長

2016年6月

取締役執行役員化学事業部長

2018年3月

伯東ライフサイエンス株式会社代表取締役会長(現)

2018年4月

取締役執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント(現)

 

(注)3

5,800

取締役執行役員

システムプロダクツカンパニープレジデント兼海外事業統括部長兼韓国支店長兼中華圏機器ビジネス推進担当

宮下 環

1971年1月21日

 

2000年4月

当社入社

2010年1月

電子デバイス第一事業部営業三部長

2014年4月

Hakuto Enterprises Ltd. Deputy Managing Director

2015年10月

Hakuto Enterprises Ltd. Managing Director

2017年9月

電子機器事業部副事業部長

2018年4月

執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼営業三部長

2019年4月

執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼中華圏機器ビジネス推進担当

2019年4月

サンエー技研株式会社取締役(現)

2019年6月

取締役執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼中華圏機器ビジネス推進担当

2020年6月

取締役執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼海外事業統括部長兼韓国支店長兼中華圏機器ビジネス推進担当(現)

 

(注)3

1,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役執行役員

ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長

石下 裕吾

1971年10月6日

 

2000年4月

当社入社

2013年4月

電子デバイス第二事業部営業一部長

2016年10月

デバイスソリューションカンパニー営業一部長

2017年4月

海外事業統括部副統括部長(STビジネス担当)兼デバイスソリューションカンパニー営業一部長

2018年4月

執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント

2020年4月

執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長

2020年6月

執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長

2020年6月

取締役執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長(現)

 

(注)3

1,400

取締役

高山 一郎

1958年1月3日

 

1986年6月

アメリカ合衆国医師国家試験に合格

1990年5月

日本医師国家試験に合格

1990年6月

当社取締役

1996年6月

当社取締役退任

2000年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

1,058,923

取締役

近藤 惠嗣

1951年12月26日

 

1979年10月

司法試験合格

1984年4月

司法修習終了

1984年4月

弁護士登録(現)

1984年4月

湯浅・原法律特許事務所入所

1996年12月

湯浅(旧湯浅・原)法律特許事務所退所

1997年3月

福田・近藤法律事務所開設(現)

2014年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

上條 正仁

1954年7月12日

 

1977年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入社

2006年6月

株式会社埼玉りそな銀行代表取締役兼常務執行役員

2008年6月

株式会社りそな銀行取締役兼専務執行役員

2009年6月

株式会社埼玉りそな銀行代表取締役社長

2014年4月

株式会社埼玉りそな銀行取締役会長

2015年4月

りそな総合研究所株式会社理事長

2015年6月

当社社外取締役(現)

2016年6月

クラリオン株式会社社外取締役

2018年6月

全国保証株式会社社外取締役(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(常勤監査等委員)

山元 文明

1957年4月1日

 

1979年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

2004年4月

株式会社りそな銀行執行役融資管理部長

2005年6月

株式会社りそな銀行執行役員企業金融部副担当

2010年4月

株式会社レオパレス21常務執行役員

2010年6月

株式会社レオパレス21取締役常務執行役員

2013年4月

りそな総合研究所株式会社専務取締役

2015年6月

大平洋金属株式会社社外監査役

2017年6月

昭和電線ホールディングス株式会社社外監査役

2018年6月

当社常勤社外監査役

2019年6月

昭和電線ケーブルシステム株式会社社外監査役(現)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

 

(注)4

400

取締役(監査等委員)

水野 秀紀

1957年7月10日

 

1982年4月

三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2009年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員人事部長

2011年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務取締役

2012年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務取締役

兼株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員コンプライアンス副担当

2013年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社常務執行役員

2014年6月

三菱UFJトラストビジネス株式会社代表取締役社長

2016年6月

当社社外監査役

2017年2月

日本フイルコン株式会社社外監査役(現)

2019年4月

三菱UFJトラストビジネス株式会社代表取締役会長(現)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

 

(注)4

取締役(監査等委員)

岡南 啓司

1957年1月13日

 

1979年4月

国税庁入庁

1999年7月

札幌国税局調査査察部長

2006年7月

国税庁審理室長

2008年7月

大阪国税局総務部長

2011年7月

福岡国税局長

2012年6月

国税庁徴収部長

2013年9月

日本蒸留酒酒造組合専務理事(現)

2019年6月

当社社外監査役

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

 

(注)4

1,100,123

 

(注)   1.取締役近藤惠嗣及び上條正仁は、社外取締役であります。

2.取締役山元文明、水野秀紀及び岡南啓司は、社外取締役(監査等委員)であります。

3.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役2名及び監査等委員である社外取締役3名を選任しております。当社は、その全員について、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び以下に記載する当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を充足していることから、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役近藤惠嗣氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、取締役会の意思決定の透明性・遵法性を確保するための助言、提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役上條正仁氏は、株式会社埼玉りそな銀行の代表取締役社長を務められるなど、会社経営に関して豊富な経験を有しており、重要な経営判断に際しては意見表明、助言等を求め、取締役会の適正な意思決定の確保に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、全国保証株式会社の社外取締役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しており常勤監査等委員を務めております。同氏は、昭和電線ケーブルシステム株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役水野秀紀氏は、企業経営者及び社外監査役としての豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、三菱UFJトラストビジネス株式会社の代表取締役会長、日本フイルコン株式会社の社外監査役でありますが、それぞれの会社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役岡南啓司氏は、長年にわたり国税庁・国税局において要職を歴任し、税務はもとより財務及び会計に精通し、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、日本蒸留酒酒造組合の専務理事でありますが、同組合と当社との間に特別な関係はありません。

 

(社外役員の独立性に関する判断基準)

当社における社外取締役又は社外監査役(以下、総称して「社外役員」という。)のうち、以下のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断する。

1. 当社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結売上高の2%を超える支払いを当社から受けている者)又はその業務執行者

2. 当社の主要な取引先(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%を超える支払いを行っている者)又はその業務執行者

3. 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)

4. 当社又は連結子会社の会計監査人である監査法人に所属し、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者

5. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者

6. 当社の主要株主又はその業務執行者

7. 当社が主要株主である会社の業務執行者

8. 社外役員の相互就任関係にある先の業務執行者

9. 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者(当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている寄附が年間収入の2%を超える団体の業務執行者)

10. 最近3年間において、上記1から9までのいずれかに該当していた者

11. 上記1から10までのいずれかに掲げる者(重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

12. 当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

13. 最近3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(重要な者に限る。)に該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族

14. 上記1から13のほか、当社の一般株主と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

15. 当社の社外役員として通算の在任期間が8年を超えている者

 

(注)1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

2. 「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上の株式を保有する者をいう。

3.「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の職位にある使用人をいう。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきまして、社外取締役及び監査等委員である社外取締役は内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査等委員監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会で、定期的に会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/42019/6/282020/7/9選任の理由
近藤 惠嗣近藤惠嗣氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、会社の適正な意思決定の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。また、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
上條 正仁上條正仁氏は、株式会社埼玉りそな銀行の代表取締役社長を務めるなど、会社経営に関して豊富な経験と幅広い見識を有していることから、会社の適正な意思決定の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。また、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
山元 文明---山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、会社経営の透明性の確保、コンプライアンスの強化に資すると判断し、社外取締役(監査等委員)として選任しております。また、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
水野 秀紀---水野秀紀氏は、企業経営者としての豊富な経験と経営に関する高い見識を有していることから、会社経営の透明性の確保、コンプライアンスの強化に資すると判断し、社外取締役(監査等委員)として選任しております。また、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
岡南 啓司---岡南啓司氏は、長年にわたり国税庁・国税局で要職を歴任し、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、会社経営の透明性の確保、コンプライアンスの強化に資すると判断し、社外取締役(監査等委員)として選任しております。また、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。