コンドーテック【7438】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22018/12/142019/7/12020/7/3
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数10人10人10人13人
社外役員数2人2人2人4人
役員数(定款)10人10人10人15人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針    当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の   大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定す   るものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきである   と考えております。    ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある   など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、   あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。    そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情   報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み    当社は、2017年6月27日開催の第65回定時株主総会において、有効期間を2020年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結   の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することといた   しました。    本プランの主な内容は以下のとおりであります。 (1)本プラン導入の目的   当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主  及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、  本プランを導入いたしました。   本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付  者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に  資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。 (2)本プランの概要 ( i ) 対象となる大規模買付行為    次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。    (イ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け    (ロ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が       20%以上となる公開買付け     ( ii )大規模買付者に対する必要情報提供の要求    大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供してい   ただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。 (iii) 取締役会評価期間の設定    当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(イ)又は(ロ)の期間を取締   役会評価期間として設定します。    (イ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間    (ロ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間    ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。 (iv) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告    大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性   を確保することを目的として、当社社外取締役2名及び社外監査役2名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会   は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。 ( v )取締役会の決議    当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・   向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 (vi) 対抗措置の具体的内容    当社取締役会が発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会   社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対   抗措置を用いることもあります。 3.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持  を目的とするものではないことについて    本プランは、策定にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために以下の対応をもって導入するものであり、当   社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (1)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること    本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収   防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相   当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防   衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること    本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判   断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を   行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものです。 (3)株主意思を重視するものであること    本プランを第65回定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続いたしましたが、その後の当社株主総会において本プラ   ンの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。    従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示    本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応   の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役2名及び社外監   査役2名から構成されています独立委員会を設置しております。    また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・   株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。 (5)合理的な客観的発動要件の設定    本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的   な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと    本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。   従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防   衛策)ではありません。    また、当社は、取締役の任期を1年としており、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役   会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)にも該当いたしません。    なお、本プランの詳細につきましては、下記の当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。    (http://www.kondotec.co.jp/news/files/pdf/20170511news2.pdf)        
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針    当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の   大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定す   るものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきである   と考えております。    ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある   など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、   あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。    そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情   報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み    当社は、2017年6月27日開催の第65回定時株主総会において、有効期間を2020年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結   の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することといた   しました。    本プランの主な内容は以下のとおりであります。 (1)本プラン導入の目的   当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主  及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、  本プランを導入いたしました。   本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付  者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に  資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。 (2)本プランの概要 ( i ) 対象となる大規模買付行為    次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。    (イ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け    (ロ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が       20%以上となる公開買付け     ( ii )大規模買付者に対する必要情報提供の要求    大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供してい   ただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。 (iii) 取締役会評価期間の設定    当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(イ)又は(ロ)の期間を取締   役会評価期間として設定します。    (イ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間    (ロ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間    ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。 (iv) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告    大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性   を確保することを目的として、当社社外取締役2名及び社外監査役2名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会   は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。 ( v )取締役会の決議    当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・   向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 (vi) 対抗措置の具体的内容    当社取締役会が発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会   社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対   抗措置を用いることもあります。 3.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持  を目的とするものではないことについて    本プランは、策定にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために以下の対応をもって導入するものであり、当   社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (1)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること    本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収   防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相   当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防   衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること    本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判   断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を   行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものです。 (3)株主意思を重視するものであること    本プランを第65回定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続いたしましたが、その後の当社株主総会において本プラ   ンの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。    従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示    本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応   の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役2名及び社外監   査役2名から構成されています独立委員会を設置しております。    また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・   株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。 (5)合理的な客観的発動要件の設定    本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的   な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと    本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。   従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防   衛策)ではありません。    また、当社は、取締役の任期を1年としており、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役   会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)にも該当いたしません。    なお、本プランの詳細につきましては、下記の当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。    (http://www.kondotec.co.jp/news/files/pdf/20170511news2.pdf)        
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針    当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の   大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定す   るものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきである   と考えております。    ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある   など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、   あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。    そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情   報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み    当社は、2017年6月27日開催の第65回定時株主総会において、有効期間を2020年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結   の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することといた   しました。    本プランの主な内容は以下のとおりであります。 (1)本プラン導入の目的   当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主  及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、  本プランを導入いたしました。   本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付  者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に  資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。 (2)本プランの概要 ( i ) 対象となる大規模買付行為    次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。    (イ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け    (ロ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が       20%以上となる公開買付け     ( ii )大規模買付者に対する必要情報提供の要求    大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供してい   ただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。 (iii) 取締役会評価期間の設定    当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(イ)又は(ロ)の期間を取締   役会評価期間として設定します。    (イ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間    (ロ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間    ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。 (iv) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告    大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性   を確保することを目的として、当社社外取締役2名及び社外監査役2名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会   は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。 ( v )取締役会の決議    当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・   向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 (vi) 対抗措置の具体的内容    当社取締役会が発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会   社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対   抗措置を用いることもあります。 3.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持  を目的とするものではないことについて    本プランは、策定にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために以下の対応をもって導入するものであり、当   社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (1)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること    本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収   防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相   当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防   衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること    本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判   断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を   行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものです。 (3)株主意思を重視するものであること    本プランを第65回定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続いたしましたが、その後の当社株主総会において本プラ   ンの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。    従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示    本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応   の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役2名及び社外監   査役2名から構成されています独立委員会を設置しております。    また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・   株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。 (5)合理的な客観的発動要件の設定    本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的   な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと    本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。   従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防   衛策)ではありません。    また、当社は、取締役の任期を1年としており、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役   会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)にも該当いたしません。    なお、本プランの詳細につきましては、下記の当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。    (https://www.kondotec.co.jp/news/files/pdf/20170511news2.pdf)        
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針    当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の   大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定す   るものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきである   と考えております。    ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある   など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、   あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。    そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情   報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み    当社は、2020年6月24日開催の第68回定時株主総会において、有効期間を2023年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結   の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することといた   しました。    本プランの主な内容は以下のとおりであります。 (1)本プラン導入の目的   当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主  及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、  本プランを導入いたしました。   本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付  者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に  資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。 (2)本プランの概要 ( i ) 対象となる大規模買付行為    次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。    (イ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け    (ロ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が       20%以上となる公開買付け     ( ii )大規模買付者に対する必要情報提供の要求    大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供してい   ただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。 (iii) 取締役会評価期間の設定    当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(イ)又は(ロ)の期間を取締   役会評価期間として設定します。    (イ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間    (ロ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間    ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。 (iv) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告    大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性   を確保することを目的として、当社社外取締役4名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会   は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。 ( v )取締役会の決議    当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・   向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 (vi) 対抗措置の具体的内容    当社取締役会が発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会   社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対   抗措置を用いることもあります。 3.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持  を目的とするものではないことについて    本プランは、策定にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために以下の対応をもって導入するものであり、当   社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (1)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること    本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収   防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相   当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防   衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること    本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判   断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を   行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものです。 (3)株主意思を重視するものであること    本プランを第68回定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続いたしましたが、その後の当社株主総会において本プラ   ンの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。    従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示    本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応   の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役4名から構成さ   れています独立委員会を設置しております。    また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・   株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。 (5)合理的な客観的発動要件の設定    本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的   な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと    本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。   従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防   衛策)ではありません。    また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役を2年と法定どおりの任期として   おり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことがで   きないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)にも該当いたしません。    なお、本プランの詳細につきましては、下記の当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。    (https://www.kondotec.co.jp/news/files/pdf/20200513_3news.pdf)  
役員の状況

5【役員の状況】

男性 12名 女性 1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

近 藤 勝 彦

昭和34年11月8日生

昭和59年6月

当社入社

(注) 3

108

昭和63年7月

埼玉営業所長

平成3年1月

新規事業北関東営業所長

平成4年6月

取締役新規事業北関東営業所長

平成11年3月

取締役横浜支店長

平成14年6月

取締役業務部長

平成19年10月

取締役企画部長

平成22年4月

取締役

三和電材㈱代表取締役副社長

平成23年6月

三和電材㈱代表取締役社長

平成25年1月

取締役企画担当

平成25年6月

代表取締役社長(現任)

専務取締役

管理本部長

兼総務部長

安 藤 朋 也

昭和28年6月11日生

平成18年4月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 審議役

(注) 3

64

平成18年11月

当社出向  総務部長

平成19年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)退職

平成19年6月

当社入社  総務部長

平成19年6月

取締役管理本部長兼総務部長

平成21年6月

常務取締役管理本部長兼総務部長

平成22年4月

常務取締役管理本部長兼総務部長兼企画部長

三和電材㈱取締役(現任)

平成22年5月

常務取締役管理本部長兼総務部長

平成24年6月

専務取締役管理本部長兼総務部長(現任)

平成26年8月

中央技研㈱取締役(現任)

常務取締役

営業本部長

平  田    茂

昭和27年4月18日生

平成3年4月

松茂実業㈱退職

(注) 3

121

平成3年4月

当社入社  新規事業大阪営業所長

平成4年10月

新規事業大阪支店長

平成8年5月

新規事業本部長

平成8年6月

取締役新規事業本部長

平成10年7月

取締役新規事業部長

平成11年8月

取締役新規事業部長兼新規事業大阪支店長

平成17年6月

常務取締役新規事業部長兼新規事業大阪支店長

平成18年6月

常務取締役営業本部長兼新規事業部長

平成20年6月

常務取締役営業本部長

平成22年4月

 

平成24年4月

常務取締役営業本部長兼新規事業部長

常務取締役新規事業部長

平成25年1月

 

平成25年4月

 

平成27年6月

常務取締役営業本部長兼新規事業部長

常務取締役営業本部長兼鉄構営業部長

常務取締役営業本部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

開発営業部長

兼ホームセン

ターグループ長

兼eコマースグループ長

矢 野 雅 彦

昭和32年8月12日生

昭和56年3月

当社入社

(注) 3

30

平成12年10月

貿易部長

平成17年6月

執行役員貿易部長

平成24年6月

取締役貿易部長

平成25年4月

取締役開発営業部長兼鉄道環境グループ長

平成27年6月

取締役開発営業部長兼ホームセンターグループ長兼鉄道環境グループ長

平成29年7月

取締役開発営業部長兼ホームセンターグループ長兼eコマースグループ長(現任)

取締役

商品部長

鴇    泰  広

昭和34年12月19日生

昭和57年4月

当社入社

(注) 3

18

平成4年4月

八王子営業所長

平成9年6月

新規事業中京営業所長

平成14年10月

福岡支店長

平成19年10月

業務部長

平成21年6月

執行役員業務部長

平成22年4月

三和電材㈱取締役

平成25年1月

三和電材㈱代表取締役副社長兼商品本部長

平成26年4月

海外営業部長

平成26年6月

執行役員海外営業部長

平成27年5月

執行役員商品部長

平成28年6月

取締役商品部長(現任)

取締役

西日本

営業部長

兼事業戦略室長

兼営業本部

営業推進課長

矢 田 裕 之

昭和37年7月15日生

昭和60年4月

当社入社

(注) 3

12

平成18年6月

横浜支店長

平成23年6月

業務部長

平成23年6月

執行役員業務部長

平成25年4月

執行役員西日本営業部長兼営業本部営業推進課長

平成28年6月

取締役西日本営業部長兼営業本部営業推進課長

平成30年4月

取締役西日本営業部長兼事業戦略室長兼営業本部営業推進課長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

製造本部長

兼九州工場長

兼九州工場

研究開発部長

髙  木    昭

昭和31年6月2日生

平成24年12月

JFEウエストテクノロジー㈱退職

(注) 3

8

平成25年1月

当社入社  九州工場長代理

平成25年6月

九州工場長

平成27年6月

執行役員西日本製造部長兼九州工場長

平成28年1月

執行役員西日本製造部長兼九州工場長兼九州工場業務部長兼九州工場研究開発部長

平成28年6月

取締役西日本製造部長兼九州工場長兼九州工場業務部長兼九州工場研究開発部長

平成29年7月

取締役九州工場長兼九州工場業務部長兼九州工場研究開発部長

平成29年10月

取締役九州工場長兼九州工場研究開発部長

平成30年6月

取締役製造本部長兼九州工場長兼九州工場研究開発部長(現任)

取締役

(製造担当)

宮    晴  夫

昭和24年3月25日生

平成16年2月

東燃ゼネラル石油㈱(現JXTGエネルギー㈱)退職

(注) 3

34

平成16年3月

当社入社

平成16年6月

関東工場長兼関東工場総務課長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長

平成17年7月

関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長

平成20年6月

執行役員関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長

平成21年6月

取締役関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長

平成21年10月

取締役関東工場長兼関東工場品質管理課長

平成23年1月

取締役関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長

平成23年3月

取締役東日本製造部長兼関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長

平成25年6月

取締役東日本製造部長兼関東工場長兼関東工場業務課長

平成26年6月

取締役東日本製造部長兼関東工場長

平成27年6月

取締役製造本部長兼東日本製造部長兼関東工場長

平成28年6月

常務取締役製造本部長兼東日本製造部長兼関東工場長

平成29年7月

常務取締役製造本部長兼関東工場長

平成29年10月

常務取締役製造本部長

平成30年6月

取締役(製造担当)(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

金 井 美智子

昭和30年6月16日生

平成2年4月

弁護士登録

大江橋法律事務所入所

(注) 3

1

平成10年4月

同所パートナー

平成14年8月

弁護士法人大江橋社員(現任)

平成19年6月

㈱ユー・エス・ジェイ社外監査役

平成27年6月

当社取締役(現任)

平成27年6月

三共生興㈱社外監査役(現任)

平成28年6月

IDEC㈱社外取締役(現任)

取締役

 

大 和 正 史

昭和28年11月10日生

昭和55年4月

昭和58年4月

関西大学法学部助手

同大学法学部専任講師

(注) 3

0

昭和61年4月

同大学法学部助教授

平成5年4月

同大学法学部教授

平成16年4月

同大学大学院法務研究科教授(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

監査役

(常勤)

 

西 田 範 夫

昭和33年11月1日生

昭和56年3月

当社入社

(注) 4

16

平成24年6月

執行役員監査室長

平成27年11月

執行役員経理部長

平成30年6月

常勤監査役(現任)

三和電材㈱監査役(現任)

中央技研㈱監査役(現任)

監査役

 

村 辻 義 信

昭和31年4月25日生

昭和60年4月

弁護士登録

(注) 6

2

昭和60年4月

町法律事務所入所

昭和63年4月

村辻法律事務所(現ウェルブライト法律事務所)開設

平成14年10月

同所所長

平成24年6月

当社監査役(現任)

平成28年1月

ウェルブライト法律事務所代表パートナー(現任)

監査役

 

中 川 雅 晴

昭和27年4月3日生

昭和50年4月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)大阪事務所入所

(注) 5

2

昭和53年9月

公認会計士登録

平成5年5月

同法人パートナー

平成22年10月

同法人奈良事務所所長

平成27年1月

公認会計士中川雅晴事務所開設

平成27年6月

当社監査役(現任)

平成27年6月

平成29年6月

㈱中村超硬社外監査役(現任)

GMB㈱社外監査役(現任)

420

 

(注)1  取締役 金井美智子及び大和正史は、社外取締役であります。

2  監査役 村辻義信及び中川雅晴は、社外監査役であります。

  3  取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  4  監査役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成34年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  5  監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  6  監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成32年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

①  役員一覧

男性 11名  女性 2名  (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

近 藤 勝 彦

1959年11月8日

 

1984年6月

当社入社

1988年7月

埼玉営業所長

1991年1月

新規事業北関東営業所長

1992年6月

取締役新規事業北関東営業所長

1999年3月

取締役横浜支店長

2002年6月

取締役業務部長

2007年10月

取締役企画部長

2010年4月

取締役

三和電材㈱代表取締役副社長

2011年6月

三和電材㈱代表取締役社長

2013年1月

取締役企画担当

2013年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注) 3

101

専務取締役

管理本部長

兼総務部長

安 藤 朋 也

1953年6月11日

 

2006年4月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 審議役

2006年11月

当社出向  総務部長

2007年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)退職

2007年6月

当社入社  総務部長

2007年6月

取締役管理本部長兼総務部長

2009年6月

常務取締役管理本部長兼総務部長

2010年4月

常務取締役管理本部長兼総務部長兼企画部長

三和電材㈱取締役(現任)

2010年5月

常務取締役管理本部長兼総務部長

2012年6月

専務取締役管理本部長兼総務部長(現任)

2014年8月

中央技研㈱取締役(現任)

2019年2月

ヒロセ興産㈱(現テックビルド㈱)取締役(現任)

 

(注) 3

66

取締役

営業本部長

兼西日本営業部長

兼事業戦略室長

兼営業本部営業推進課長

矢 田 裕 之

1962年7月15日

 

1985年4月

当社入社

2006年6月

横浜支店長

2011年6月

業務部長

2011年6月

執行役員業務部長

2013年4月

執行役員西日本営業部長兼営業本部営業推進課長

2016年6月

取締役西日本営業部長兼営業本部営業推進課長

2018年4月

取締役西日本営業部長兼事業戦略室長兼営業本部営業推進課長

2019年6月

取締役営業本部長兼西日本営業部長兼事業戦略室長兼営業本部営業推進課長(現任)

 

(注) 3

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

製造本部長

兼九州工場長

百 田 陽 一

1957年9月10日

 

1995年10月

住友金属工業㈱(現日本製鉄㈱)小倉製鉄所圧延部分塊工場長

1999年6月

同社小倉製鉄所圧延部線材工場長

2002年6月

㈱住友金属小倉商品技術部技術サービス室長

2005年7月

同社生産部長

2007年7月

同社品質総括部長

2009年1月

同社カスタマー技術部長

2012年10月

新日鐵住金㈱(現日本製鉄㈱)小倉製鉄所生産部長

2013年7月

同社小倉製鉄所技術部長

2014年4月

㈱サンユウ技術品質管理部長

2015年6月

同社取締役技術品質管理部長

2016年6月

同社執行役員技術品質管理部長

2018年7月

当社入社  製造本部顧問

2019年1月

九州工場長

2019年6月

取締役製造本部長兼九州工場長(現任)

 

(注) 3

取締役

開発営業部長

兼ホームセンター

グループ長

兼eコマースグループ長

矢 野 雅 彦

1957年8月12日

 

1981年3月

当社入社

2000年10月

貿易部長

2005年6月

執行役員貿易部長

2012年6月

取締役貿易部長

2013年4月

取締役開発営業部長兼鉄道環境グループ長

2015年6月

取締役開発営業部長兼ホームセンターグループ長兼鉄道環境グループ長

2017年7月

取締役開発営業部長兼ホームセンターグループ長兼eコマースグループ長(現任)

 

(注) 3

30

取締役

業務部長

鴇    泰  広

1959年12月19日

 

1982年4月

当社入社

1992年4月

八王子営業所長

1997年6月

新規事業中京営業所長

2002年10月

福岡支店長

2007年10月

業務部長

2009年6月

執行役員業務部長

2010年4月

三和電材㈱取締役

2013年1月

三和電材㈱代表取締役副社長兼商品本部長

2014年4月

海外営業部長

2014年6月

執行役員海外営業部長

2015年5月

執行役員商品部長

2016年6月

取締役商品部長

2019年1月

取締役業務部長(現任)

 

(注) 3

19

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

海外営業部長

江 尻 友 征

1965年8月30日

 

1988年4月

当社入社

1998年10月

静岡営業所長

2002年1月

金沢営業所長

2007年10月

福岡支店長

2013年4月

業務部長

2015年6月

海外営業部長

2016年6月

執行役員海外営業部長

2019年6月

取締役海外営業部長(現任)

 

(注) 3

8

取締役

東日本営業部長

兼東京支店長

浅 川 和 之

1967年12月24日

 

1990年4月

当社入社

2004年7月

高松営業所長

2011年6月

大阪支店長

2017年10月

東京支店長

2018年6月

執行役員東日本営業部長兼東京支店長

2019年6月

取締役東日本営業部長兼東京支店長(現任)

 

(注) 3

7

取締役

金 井 美智子

1955年6月16日

 

1990年4月

弁護士登録

大江橋法律事務所入所

1998年4月

同所パートナー

2002年8月

弁護士法人大江橋法律事務所社員(現任)

2007年6月

㈱ユー・エス・ジェイ(現(同)ユー・エス・ジェイ)社外監査役

2015年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

三共生興㈱社外監査役(現任)

2016年6月

IDEC㈱社外取締役(現任)

 

(注) 3

2

取締役

大 和 正 史

1953年11月10日

 

1980年4月

1983年4月

関西大学法学部助手

同大学法学部専任講師

1986年4月

同大学法学部助教授

1993年4月

同大学法学部教授

2004年4月

同大学大学院法務研究科教授(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

 

(注) 3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

西 田 範 夫

1958年11月1日

 

1981年3月

当社入社

2012年6月

執行役員監査室長

2015年11月

執行役員経理部長

2018年6月

常勤監査役(現任)

三和電材㈱監査役(現任)

中央技研㈱監査役(現任)

2019年2月

ヒロセ興産㈱(現テックビルド㈱)監査役(現任)

 

(注) 4

16

監査役

村 辻 義 信

1956年4月25日

 

1985年4月

弁護士登録

1985年4月

町法律事務所入所

1988年4月

村辻法律事務所(現ウェルブライト法律事務所)開設

2002年10月

同所所長

2012年6月

当社監査役(現任)

2016年1月

ウェルブライト法律事務所代表パートナー(現任)

 

(注) 5

2

監査役

安 田 加 奈

1969年4月10日

 

1993年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1997年4月

公認会計士登録

2000年3月

安田会計事務所開設  同所所長(現任)

2004年3月

税理士登録

2009年9月

シンポ㈱社外監査役(現任)

2010年5月

スギホールディングス㈱社外監査役(現任)

2016年6月

㈱ゲオホールディングス社外取締役(現任)

2019年6月

中央発條㈱社外取締役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注) 6

2

271

 

(注)1  取締役 金井美智子及び大和正史は、社外取締役であります。

2  監査役 村辻義信及び安田加奈は、社外監査役であります。

  3  取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  4  監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  5  監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  6  監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役は、業務執行者から独立した立場で当社の業務執行の効率性及び適法性について監督し、社外監査役は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監視します。当社は、その役割を果たすのにふさわしい、豊富な経験や専門的な知見を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役及び社外監査役のサポート体制としましては、専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理本部及び監査室がサポートを行っております。

また、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の開催に際し、事前に議案内容を報告するほか、監査役会では事前にこの議案について協議しております。

なお、社外取締役及び社外監査役で構成する「社外役員懇話会」を設け、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。

当社社外取締役  金井美智子  資本的関係:当社株式保有(2019年6月25日現在2千株)

大和  正史  資本的関係:当社株式保有(2019年6月25日現在0千株)

当社社外監査役  村辻  義信  資本的関係:当社株式保有(2019年6月25日現在2千株)

安田  加奈  資本的関係:当社株式保有(2019年6月25日現在2千株)

上記以外については、人的関係・取引関係その他の利害関係は、現在在籍している会社及び過去に在籍していた企業に関してもありません。

社外取締役及び社外監査役の選任については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、豊富な経験・見識に基づき、社外取締役には、経営の監視と助言ができる人材を、社外監査役には、経営の公正な監査ができる人材を選任することとしております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の4名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会のメンバーとしての意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は監査役会や取締役会への出席及び会計監査人並びに内部監査からの報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

①  役員一覧

男性 11名  女性 2名  (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

近 藤 勝 彦

1959年11月8日

 

1984年6月

当社入社

1988年7月

埼玉営業所長

1991年1月

新規事業北関東営業所長

1992年6月

取締役新規事業北関東営業所長

1999年3月

取締役横浜支店長

2002年6月

取締役業務部長

2007年10月

取締役企画部長

2010年4月

取締役

三和電材㈱代表取締役副社長

2011年6月

三和電材㈱代表取締役社長

2013年1月

取締役企画担当

2013年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)2

104

取締役副社長

兼管理本部長

兼総務部長

安 藤 朋 也

1953年6月11日

 

2006年4月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 審議役

2006年11月

当社出向  総務部長

2007年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)退職

2007年6月

当社入社  総務部長

2007年6月

取締役管理本部長兼総務部長

2009年6月

常務取締役管理本部長兼総務部長

2010年4月

常務取締役管理本部長兼総務部長兼企画部長

三和電材㈱取締役(現任)

2010年5月

常務取締役管理本部長兼総務部長

2012年6月

専務取締役管理本部長兼総務部長

2014年8月

中央技研㈱取締役(現任)

2019年2月

 

2020年2月

2020年6月

ヒロセ興産㈱(現テックビルド㈱)取締役(現任)

東海ステップ㈱取締役(現任)

取締役副社長兼管理本部長兼総務部長(現任)

 

(注)2

69

常務取締役

営業本部長

兼西日本営業部長

兼事業戦略室長

矢 田 裕 之

1962年7月15日

 

1985年4月

当社入社

2006年6月

横浜支店長

2011年6月

業務部長

2011年6月

執行役員業務部長

2013年4月

執行役員西日本営業部長

2016年6月

取締役西日本営業部長

2018年4月

取締役西日本営業部長兼事業戦略室長

2019年6月

 

2020年6月

取締役営業本部長兼西日本営業部長兼事業戦略室長

常務取締役営業本部長兼西日本営業部長兼事業戦略室長(現任)

 

(注)2

13

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常務取締役

製造本部長

兼九州工場長

百 田 陽 一

1957年9月10日

 

1995年10月

住友金属工業㈱(現日本製鉄㈱)小倉製鉄所圧延部分塊工場長

1999年6月

同社小倉製鉄所圧延部線材工場長

2002年6月

㈱住友金属小倉商品技術部技術サービス室長

2005年7月

同社生産部長

2007年7月

同社品質総括部長

2009年1月

同社カスタマー技術部長

2012年10月

新日鐵住金㈱(現日本製鉄㈱)小倉製鉄所生産部長

2013年7月

同社小倉製鉄所技術部長

2014年4月

㈱サンユウ技術品質管理部長

2015年6月

同社取締役技術品質管理部長

2016年6月

同社執行役員技術品質管理部長

2018年7月

当社入社  製造本部顧問

2019年1月

九州工場長

2019年6月

2020年6月

取締役製造本部長兼九州工場長

常務取締役製造本部長兼九州工場長(現任)

 

(注)2

0

取締役

開発営業部長

兼ホームセンター

グループ長

兼eコマースグループ長

矢 野 雅 彦

1957年8月12日

 

1981年3月

当社入社

2000年10月

貿易部長

2005年6月

執行役員貿易部長

2012年6月

取締役貿易部長

2013年4月

取締役開発営業部長兼鉄道環境グループ長

2015年6月

取締役開発営業部長兼ホームセンターグループ長兼鉄道環境グループ長

2017年7月

取締役開発営業部長兼ホームセンターグループ長兼eコマースグループ長(現任)

 

(注)2

31

取締役

江 尻 友 征

1965年8月30日

 

1988年4月

当社入社

1998年10月

静岡営業所長

2002年1月

金沢営業所長

2007年10月

福岡支店長

2013年4月

業務部長

2015年6月

海外営業部長

2016年6月

執行役員海外営業部長

2019年6月

2020年2月

取締役海外営業部長

取締役(現任)

東海ステップ㈱代表取締役会長(現任)

 

(注)2

9

取締役

東日本営業部長

兼東京支店長

浅 川 和 之

1967年12月24日

 

1990年4月

当社入社

2004年7月

高松営業所長

2011年6月

大阪支店長

2017年10月

東京支店長

2018年6月

執行役員東日本営業部長兼東京支店長

2019年6月

取締役東日本営業部長兼東京支店長(現任)

 

(注)2

8

取締役

鉄構営業部長

濵 野  昇

1970年6月12日

 

1993年4月

当社入社

1999年3月

新規事業北関東営業所長

2000年8月

新規事業神奈川営業所長

2003年4月

新規事業京滋営業所長

2012年9月

新規事業山陽営業所長

2017年4月

関西支店長

2018年6月

執行役員鉄構営業部長兼関西支店長

2020年4月

執行役員鉄構営業部長

2020年6月

取締役鉄構営業部長(現任)

 

(注)2

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

金 井 美智子

1955年6月16日

 

1990年4月

弁護士登録

大江橋法律事務所入所

1998年4月

同所パートナー

2002年8月

弁護士法人大江橋法律事務所社員    (現任)

2007年6月

㈱ユー・エス・ジェイ(現(同)ユー・エス・ジェイ)社外監査役

2015年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

三共生興㈱社外監査役(現任)

2016年6月

2018年6月

IDEC㈱社外取締役

同社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

2

取締役

大 和 正 史

1953年11月10日

 

1980年4月

1983年4月

関西大学法学部助手

同大学法学部専任講師

1986年4月

同大学法学部助教授

1993年4月

同大学法学部教授

2004年4月

同大学大学院法務研究科教授(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

1

取締役

(常勤監査等委員)

西 田 範 夫

1958年11月1日

 

1981年3月

当社入社

2012年6月

執行役員監査室長

2015年11月

執行役員経理部長

2018年6月

常勤監査役

三和電材㈱監査役(現任)

中央技研㈱監査役(現任)

2019年2月

 

2020年2月

ヒロセ興産㈱(現テックビルド㈱)  監査役(現任)

東海ステップ㈱監査役(現任)

2020年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

17

取締役

(監査等委員)

安 田 加 奈

1969年4月10日

 

1993年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1997年4月

公認会計士登録

2000年3月

安田会計事務所開設  同所所長     (現任)

2004年3月

税理士登録

2009年9月

シンポ㈱社外監査役(現任)

2010年5月

スギホールディングス㈱社外監査役  (現任)

2016年6月

㈱ゲオホールディングス社外取締役  (現任)

2019年6月

中央発條㈱社外取締役(現任)

2019年6月

当社監査役

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

2

取締役

(監査等委員)

德 田  琢

1972年2月5日

 

2000年4月

弁護士登録、小澤・秋山法律事務所入所

2003年10月

德田法律事務所入所

2018年10月

京都大学法科大学院非常勤講師(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

268

 

 

(注)1  取締役 金井美智子、大和正史、安田加奈及び德田琢は、社外取締役であります。

  2  取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  3  取締役(監査等委員)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  4  2020年6月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 

 

②  社外役員の状況

当社は社外取締役2名及び社外取締役(監査等委員)2名を選任しております。

社外取締役は、業務執行者から独立した立場で当社の業務執行の効率性及び適法性について監督し、社外取締役(監査等委員)は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監視します。当社は、その役割を果たすのにふさわしい、豊富な経験や専門的な知見を有する社外取締役及び社外取締役(監査等委員)を選任しております。

社外取締役及び社外取締役(監査等委員)のサポート体制としましては、専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理本部及び監査室がサポートを行っております。

また、社外取締役及び社外取締役(監査等委員)に対して、取締役会の開催に際し、事前に議案内容を報告するほか、監査等委員会では事前にこの議案について協議しております。

なお、社外取締役及び社外取締役(監査等委員)で構成する「社外役員懇話会」を設け、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。

当社社外取締役  金井美智子  資本的関係:当社株式保有(2020年6月24日現在2千株)

大和  正史  資本的関係:当社株式保有(2020年6月24日現在1千株)

当社社外取締役(監査等委員)

安田  加奈  資本的関係:当社株式保有(2020年6月24日現在2千株)

德田   琢   資本的関係:当社株式保有(2020年6月24日現在-千株)

上記以外については、人的関係・取引関係その他の利害関係は、現在在籍している会社及び過去に在籍していた企業に関してもありません。

社外取締役及び社外取締役(監査等委員)の選任については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、豊富な経験・見識に基づき、社外取締役には、経営の監視と助言ができる人材を、社外取締役(監査等委員)には、経営の公正な監査ができる人材を選任することとしております。

なお、当社は社外取締役及び社外取締役(監査等委員)の4名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。

 

③  社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会のメンバーとしての意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外取締役(監査等委員)は監査等委員会や取締役会への出席及び会計監査人並びに内部監査からの報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

 

 

社外役員の選任

2018/7/22018/12/142019/7/12020/7/3選任の理由
金井 美智子 M&Aや国際取引及び知的財産権等の分野に精通しており、弁護士としての経験・識見を活かし、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視と 助言を行うことに適任であります。  そのことにより、取締役会の透明性の向上 及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。 <独立役員指定理由>  取引所が規定する独立役員の要件を満た しており、一般株主と利益相反の生じるおそ れがないと判断したため、独立役員として指 定しております。
大和 正史 国内外における結合企業法制及び親子会 社間取引等の分野に精通しており、大学院 教授及び研究者としての経験・識見を活かし、 法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的 視点で、独立性をもって経営の監視と助言を 行うことに適任であります。  そのことにより、取締役会の透明性の向上 及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、 社外取締役として選任いたしました。 <独立役員指定理由>  取引所が規定する独立役員の要件を満た しており、一般株主と利益相反の生じるおそ れがないと判断したため、独立役員として指 定しております。
安田 加奈--- 公認会計士及び税理士としての経験・識見 が豊富であり、公認会計士の専門的見地から監査等委員である社外取締役としての役割を果たすことが期待できるため、監査等委員で ある社外取締役として選任いたしました。 <独立役員指定理由>  取引所が規定する独立役員の要件を満た しており、一般株主と利益相反の生じるおそ れがないと判断したため、独立役員として指 定しております。
德田 琢--- 会社法一般及び企業間訴訟等の分野に精通しており、弁護士としての知識と経験に基づき監査等委員である社外取締役としての役割を果たすことが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。 <独立役員指定理由>  取引所が規定する独立役員の要件を満た しており、一般株主と利益相反の生じるおそ れがないと判断したため、独立役員として指 定しております。