横浜魚類【7443】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282019/6/282020/7/9
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人
社外役員数--1人
役員数(定款)11人11人11人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任していない選任していない選任している
買収防衛
 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。  その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、(1)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、(2)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、(3)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、(4)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、(5)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、(6)当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。  当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置(以下「本プラン」と言います。)を講じることが必要と考えております。  2.基本方針の実現に資する取組みについて  当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。  (1). 企業価値向上の取組  当社は昭和22年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。  当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。  当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。   (基本戦略)    イ 本業の拡大に徹する(選択と集中)    ロ 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立    ハ 全国の出荷者との連携による顧客対応    ニ 顧客の要望に応じた商品提案    ホ 水産資源の有効活用と環境保全  (2). コーポレート・ガバナンスの強化  当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。  具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役3名中2名は社外監査役(1名は東京証券取引所の定める独立役員)とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。  一方で取締役会とは別に毎月取締役および常勤監査役が参加した役員ミーティングを開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。  さらに、平成18年4月からは内部者通報制度を実施してコンプライアンス体制の整備をしております。  また、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。  3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました 結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」とい います。)の継続に関する承認議案を平成30年6月28日開催の第84期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。  (1). 本プラン導入の目的  本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って導入されるものです。  (2). 対抗措置の内容  買付者等が現れ、本プランに定められる手続に基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、下記3(3).(ニ)「対抗措置の具体的内容」に記載された新株予約権(当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。  (3). 本プランの内容   (イ)対抗措置発動の対象となる行為   本プランは(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、又は(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案がなされる場合を適用対象とすることとします。   (ロ) 買付説明書の提出   買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(買付説明書)の提出  を求め、当社は買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提出し、その旨を情報開示を行います。   (ハ)株主意思確認手続または独立委員会への諮問手続きの選択   当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提出が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し、必要に応 じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施または不実施につ いて、株主意思確認手続を実施するかまたは独立委員会に諮問するか、等について決議します。      (a)株主意思確認手続きの実施を決議した場合     株主意思確認総会等において株主投票を実施する。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主    とし、投票権は、議決権1個につき1個とします。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議     に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について速や    かに決議を行うものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が意思    確認手続きを実施する旨を決議した事実およびその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断    する事項について、速やかに情報開示を行います。      (b)独立委員会への諮問を決議した場合     当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性および公正    性を担保するために、当社の社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問します。     この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に    対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができます。    また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させる    ために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。     独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業    価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施    することを勧告します。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認    手続を実施することを勧告します。     当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行います。    (ニ)対抗措置の具体的内容   当社は、本プランに基づき大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施します。本新株予約権の無償割当 ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、1株につき本新株 予約権1個の割合で無償で割り当てるものとします。但し、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権 を行使することはできないものとします。    (ホ)本プランの有効期間   本プランは平成30年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、当社第84期定時株主総会終結後 3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。  但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラ ンはその時点で廃止されるものとします。   (ヘ)株主・投資家に与える影響等   本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。  他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が 希釈化する場合があります。但し、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式 の希釈化は生じません。  4.本取組み及び本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由  本取組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるために取組むものであります。また、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。  このため、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。  (1).株主意思を重視するものであること  本プランは、株主の意思を反映させるため、平成30年6月28日開催の第84期定時株主総会において議案として付議し、承認可決されました。 なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっております。  (2).独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしています。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われます。  (3).デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、平成27年6月26日開催の第81期定時株主総会において取締役の任期を1年に短縮しておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。  その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、(1)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、(2)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、(3)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、(4)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、(5)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、(6)当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。  当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置(以下「本プラン」と言います。)を講じることが必要と考えております。  2.基本方針の実現に資する取組みについて  当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。  (1). 企業価値向上の取組  当社は昭和22年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。  当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。  当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。   (基本戦略)    イ 本業の拡大に徹する(選択と集中)    ロ 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立    ハ 全国の出荷者との連携による顧客対応    ニ 顧客の要望に応じた商品提案    ホ 水産資源の有効活用と環境保全  (2). コーポレート・ガバナンスの強化  当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。  具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役3名中2名は社外監査役(1名は東京証券取引所の定める独立役員)とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。  一方で取締役会とは別に毎月取締役および常勤監査役が参加した役員ミーティングを開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。  さらに、平成18年4月からは内部者通報制度を実施してコンプライアンス体制の整備をしております。  また、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。  3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました 結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」とい います。)の継続に関する承認議案を平成30年6月28日開催の第84期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。  (1). 本プラン導入の目的  本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って導入されるものです。  (2). 対抗措置の内容  買付者等が現れ、本プランに定められる手続に基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、下記3(3).(ニ)「対抗措置の具体的内容」に記載された新株予約権(当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。  (3). 本プランの内容   (イ)対抗措置発動の対象となる行為   本プランは(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、又は(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案がなされる場合を適用対象とすることとします。   (ロ) 買付説明書の提出   買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(買付説明書)の提出  を求め、当社は買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提出し、その旨を情報開示を行います。   (ハ)株主意思確認手続または独立委員会への諮問手続きの選択   当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提出が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し、必要に応 じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施または不実施につ いて、株主意思確認手続を実施するかまたは独立委員会に諮問するか、等について決議します。      (a)株主意思確認手続きの実施を決議した場合     株主意思確認総会等において株主投票を実施する。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主    とし、投票権は、議決権1個につき1個とします。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議     に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について速や    かに決議を行うものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が意思    確認手続きを実施する旨を決議した事実およびその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断    する事項について、速やかに情報開示を行います。      (b)独立委員会への諮問を決議した場合     当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性および公正    性を担保するために、当社の社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問します。     この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に    対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができます。    また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させる    ために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。     独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業    価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施    することを勧告します。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認    手続を実施することを勧告します。     当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行います。    (ニ)対抗措置の具体的内容   当社は、本プランに基づき大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施します。本新株予約権の無償割当 ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、1株につき本新株 予約権1個の割合で無償で割り当てるものとします。但し、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権 を行使することはできないものとします。    (ホ)本プランの有効期間   本プランは平成30年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、当社第84期定時株主総会終結後 3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。  但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラ ンはその時点で廃止されるものとします。   (ヘ)株主・投資家に与える影響等   本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。  他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が 希釈化する場合があります。但し、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式 の希釈化は生じません。  4.本取組み及び本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由  本取組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるために取組むものであります。また、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。  このため、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。  (1).株主意思を重視するものであること  本プランは、株主の意思を反映させるため、平成30年6月28日開催の第84期定時株主総会において議案として付議し、承認可決されました。 なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっております。  (2).独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしています。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われます。  (3).デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、平成27年6月26日開催の第81期定時株主総会において取締役の任期を1年に短縮しておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。  その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、(1)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、(2)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、(3)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、(4)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、(5)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、(6)当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。  当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置(以下「本プラン」と言います。)を講じることが必要と考えております。  2.基本方針の実現に資する取組みについて  当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。  (1). 企業価値向上の取組  当社は昭和22年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。  当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。  当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。   (基本戦略)    イ 本業の拡大に徹する(選択と集中)    ロ 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立    ハ 全国の出荷者との連携による顧客対応    ニ 顧客の要望に応じた商品提案    ホ 水産資源の有効活用と環境保全  (2). コーポレート・ガバナンスの強化  当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。  具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役3名中2名は社外監査役(1名は東京証券取引所の定める独立役員)とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。  一方で取締役会とは別に毎月取締役および常勤監査役が参加した役員ミーティングを開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。  さらに、平成18年4月からは内部者通報制度を実施してコンプライアンス体制の整備をしております。  また、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。  3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました 結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」とい います。)の継続に関する承認議案を平成30年6月28日開催の第84期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。  (1). 本プラン導入の目的  本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って導入されるものです。  (2). 対抗措置の内容  買付者等が現れ、本プランに定められる手続に基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、下記3(3).(ニ)「対抗措置の具体的内容」に記載された新株予約権(当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。  (3). 本プランの内容   (イ)対抗措置発動の対象となる行為   本プランは(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、又は(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案がなされる場合を適用対象とすることとします。   (ロ) 買付説明書の提出   買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(買付説明書)の提出  を求め、当社は買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提出し、その旨を情報開示を行います。   (ハ)株主意思確認手続または独立委員会への諮問手続きの選択   当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提出が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し、必要に応 じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施または不実施につ いて、株主意思確認手続を実施するかまたは独立委員会に諮問するか、等について決議します。      (a)株主意思確認手続きの実施を決議した場合     株主意思確認総会等において株主投票を実施する。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主    とし、投票権は、議決権1個につき1個とします。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議     に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について速や    かに決議を行うものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が意思    確認手続きを実施する旨を決議した事実およびその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断    する事項について、速やかに情報開示を行います。      (b)独立委員会への諮問を決議した場合     当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性および公正    性を担保するために、当社の社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問します。     この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に    対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができます。    また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させる    ために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。     独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業    価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施    することを勧告します。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認    手続を実施することを勧告します。     当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行います。    (ニ)対抗措置の具体的内容   当社は、本プランに基づき大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施します。本新株予約権の無償割当 ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、1株につき本新株 予約権1個の割合で無償で割り当てるものとします。但し、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権 を行使することはできないものとします。    (ホ)本プランの有効期間   本プランは平成30年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、当社第84期定時株主総会終結後 3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。  但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラ ンはその時点で廃止されるものとします。   (ヘ)株主・投資家に与える影響等   本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。  他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が 希釈化する場合があります。但し、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式 の希釈化は生じません。  4.本取組み及び本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由  本取組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるために取組むものであります。また、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。  このため、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。  (1).株主意思を重視するものであること  本プランは、株主の意思を反映させるため、平成30年6月28日開催の第84期定時株主総会において議案として付議し、承認可決されました。 なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっております。  (2).独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしています。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われます。  (3).デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、平成27年6月26日開催の第81期定時株主総会において取締役の任期を1年に短縮しておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長 (代表取締役)

 

石井 良輔

昭和29年12月27日生

 

昭和55年4月

当社入社

平成11年5月

南部支社塩干部部長

平成15年6月

執行役員南部支社冷塩部部長

平成16年4月

執行役員南部支社冷塩部部長

 

兼南部支社加工合物部部長

平成16年6月

取締役就任南部支社支社長兼

 

南部支社冷塩部部長

平成17年4月

取締役南部支社支社長

平成18年6月

代表取締役社長就任兼
本場営業部部長

平成19年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)4

40

取締役副社長

社長補佐

柏原 直樹

昭和25年8月29日生

 

昭和49年4月

日本水産株式会社入社

平成6年11月

同社退職

平成6年12月

当社入社

平成14年4月

管理部部長兼総務部部長

平成14年6月

取締役就任管理部部長兼総務部部長

平成16年1月

取締役管理部部長

平成18年6月

常務取締役就任経営企画担当兼管理部部長

平成20年4月

平成30年3月

専務取締役就任社長補佐

取締役副社長就任社長補佐(現任)

 

(注)4

35

常務取締役

南部支社支社長

向後 重男

昭和31年12月30日生

 

昭和50年4月

当社入社

平成12年6月

本場営業統括部特種部部長兼
南部支社特種部部長

平成19年4月

南部支社鮮魚部部長

平成19年6月

取締役就任南部支社副支社長兼南部支社鮮魚部部長

平成20年4月

取締役南部支社副支社長兼
南部支社営業一部部長

平成23年6月

取締役南部支社支社長

平成23年11月

 

平成30年3月

取締役南部支社支社長兼南部支社販売促進部部長

常務取締役就任南部支社支社長(現任)

 

(注)4

30

常務取締役

本場営業部部長

松尾 英俊

昭和39年11月12日生

 

昭和63年4月

当社入社

平成17年4月

南部支社冷塩部部長

平成23年7月

 

平成27年5月

 

平成27年6月

 

平成29年3月

 

平成30年3月

南部支社副支社長兼南部支社営業二部部長

本場営業部副部長兼本場営業部販売促進部部長

取締役就任本場営業部副部長兼

本場営業部販売促進部部長

取締役本場営業部副部長兼本場営業部営業二部部長

常務取締役就任本場営業部部長(現任)

 

 

(注)4

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

本場営業部

営業一部部長

泉 広彦

昭和32年1月15日生

 

昭和55年4月

当社入社

平成20年4月

本場営業部営業一部部長

平成25年6月

取締役就任本場営業部営業一部部長(現任)

 

(注)4

8

取締役

川崎北部支社支社長

伊藤 則行

昭和34年7月25日生

 

昭和57年4月

川崎魚市場株式会社入社

平成20年12月

当社入社

平成22年5月

川崎北部支社営業一部部長

平成26年6月

 

平成27年6月

 

平成30年3月

取締役就任川崎北部支社営業一部部長

取締役川崎北部支社支社長兼川崎北部支社営業一部部長

取締役川崎北部支社支社長(現任)

 

(注)4

5

 

取締役

 

管理部部長

塚本 秋宏

昭和37年2月7日生

 

昭和61年4月

当社入社

平成20年4月

管理部部長

平成27年6月

取締役就任管理部部長(現任)

 

 

(注)4

7

常勤監査役

 

杢代 招久

昭和31年12月10日生

 

昭和54年4月

当社入社

平成18年4月

本場営業部販売促進部部長

平成26年1月

平成27年6月

本場営業部販売促進部専門職

常勤監査役就任(現任)

 

(注)2

2

監査役

 

菅 友晴

昭和37年1月21日生

 

平成6年4月

弁護士登録

平成19年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)2

1

監査役

 

越田 進

昭和34年9月13日生

 

昭和58年4月

株式会社横浜銀行入行

平成24年6月

同行取締役執行役員営業本部副本部長

平成25年4月

同行取締役常務執行役員営業本部長

平成28年6月

同行退任

平成28年6月

浜銀ファイナンス株式会社

同社代表取締役副社長

平成29年4月

平成29年6月

同社代表取締役社長(現任)

当社監査役就任(現任)

 

(注)3

 

 

 

 

 

133

 (注)1.監査役菅友晴及び越田進は、社外監査役であります。

       2.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3.平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長 (代表取締役)

石井 良輔

昭和29年12月27日

 

昭和55年4月

当社入社

平成11年5月

南部支社塩干部部長

平成15年6月

執行役員南部支社冷塩部部長

平成16年4月

執行役員南部支社冷塩部部長

 

兼南部支社加工合物部部長

平成16年6月

取締役就任南部支社支社長兼

 

南部支社冷塩部部長

平成17年4月

取締役南部支社支社長

平成18年6月

代表取締役社長就任兼
本場営業部部長

平成19年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)2

41

取締役副社長

社長補佐

柏原 直樹

昭和25年8月29日

 

昭和49年4月

日本水産株式会社入社

平成6年11月

同社退職

平成6年12月

当社入社

平成14年4月

管理部部長兼総務部部長

平成14年6月

取締役就任管理部部長兼総務部部長

平成16年1月

取締役管理部部長

平成18年6月

常務取締役就任経営企画担当兼管理部部長

平成20年4月

専務取締役就任社長補佐

平成30年3月

取締役副社長就任社長補佐(現任)

 

(注)2

35

常務取締役

南部支社支社長

向後 重男

昭和31年12月30日

 

昭和50年4月

当社入社

平成12年6月

本場営業統括部特種部部長兼
南部支社特種部部長

平成19年4月

南部支社鮮魚部部長

平成19年6月

取締役就任南部支社副支社長兼南部支社鮮魚部部長

平成20年4月

取締役南部支社副支社長兼
南部支社営業一部部長

平成23年6月

取締役南部支社支社長

平成23年11月

取締役南部支社支社長兼南部支社販売促進部部長

平成30年3月

常務取締役就任南部支社支社長(現任)

 

(注)2

30

常務取締役

本場営業部部長

松尾 英俊

昭和39年11月12日

 

昭和63年4月

当社入社

平成17年4月

南部支社冷塩部部長

平成23年7月

南部支社副支社長兼南部支社営業二部部長

平成27年5月

本場営業部副部長兼本場営業部販売促進部部長

平成27年6月

取締役就任本場営業部副部長兼

本場営業部販売促進部部長

平成29年3月

取締役本場営業部副部長兼本場営業部営業二部部長

平成30年3月

常務取締役就任本場営業部部長(現任)

 

(注)2

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

本場営業部

営業一部部長兼販売促進部部長

泉 広彦

昭和32年1月15日

 

昭和55年4月

当社入社

平成20年4月

本場営業部営業一部部長

平成25年6月

取締役就任本場営業部営業一部部長

平成30年6月

取締役本場営業部営業一部部長兼販売促進部部長(現任)

 

(注)2

8

取締役

川崎北部支社支社長

伊藤 則行

昭和34年7月25日

 

昭和57年4月

川崎魚市場株式会社入社

平成20年12月

当社入社

平成22年5月

川崎北部支社営業一部部長

平成26年6月

取締役就任川崎北部支社営業一部部長

平成27年6月

取締役川崎北部支社支社長兼川崎北部支社営業一部部長

平成30年3月

取締役川崎北部支社支社長(現任)

 

(注)2

5

取締役

管理部部長

塚本 秋宏

昭和37年2月7日

 

昭和61年4月

当社入社

平成20年4月

管理部部長

平成27年6月

取締役就任管理部部長(現任)

 

(注)2

7

常勤監査役

杢代 招久

昭和31年12月10日

 

昭和54年4月

当社入社

平成18年4月

本場営業部販売促進部部長

平成26年1月

本場営業部販売促進部専門職

平成27年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)3

2

監査役

菅 友晴

昭和37年1月21日

 

平成6年4月

弁護士登録

平成19年6月

当社監査役就任(現任)

平成27年6月

株式会社エレテックコーポレーション社外監査役(現任)

 

(注)3

1

監査役

高野 健吾

昭和32年8月10日

 

昭和55年4月

株式会社横浜銀行入行

平成23年6月

同行取締役執行役員市場営業部部長

平成24年5月

同行取締役常務執行役員

国際業務部担当兼市場営業部担当

平成25年4月

同行代表取締役常務執行役員

国際業務部担当

平成27年3月

平成27年4月

同行退任

浜銀TT証券株式会社入社

同社代表取締役社長

平成31年3月

同社退任

平成31年4月

 

令和元年6月

横浜キャピタル株式会社入社

同社代表取締役会長(現任)

当社監査役就任(現任)

 

(注)3

138

 (注)1.監査役菅友晴及び高野健吾は、社外監査役であります。

       2.令和元年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.令和元年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役菅氏は法律の専門家である弁護士であります。社外監査役高野氏は当社のメインバンクである株式会社横浜銀行の取締役退任後、現在は横浜キャピタル株式会社代表取締役会長であります。社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 社外監査役の企業統治に果たす機能、役割及び会社からの独立性の考え方につきまして、当社は社外監査役を選任するに当っての独立性の基準は有りませんが、社外監査役は当社の経営に対し、幅広い視野から専門的かつ客観的な提言の出来る方を選任したいと考えております。

当社は、現時点において社外取締役として適任の方を選定できておりませんが、無理に社外取締役を選任すれば、企業の存続発展に重大な影響を及ぼすおそれがあると考えており、社外取締役を置くことが相当でないと判断しております。

当社は引き続き、社外取締役として適任な方の確保に努めて参りたいと存じます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外監査役は、其々専門知識を持ちかつ当社から独立した立場から経営の意思決定等の場において提言をされており、経営の監視監督機能を充分果たされていると考えております。

また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席され、取締役及び常勤監査役から内部監査、監査役監査、会計監査及び内部監査担当部門の活動状況に関し報告を受け、質問・助言等を行い社内監査との相互連携をはかっております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長 (代表取締役)

石井 良輔

昭和29年12月27日

 

昭和55年4月

当社入社

平成11年5月

南部支社塩干部部長

平成15年6月

執行役員南部支社冷塩部部長

平成16年4月

執行役員南部支社冷塩部部長

 

兼南部支社加工合物部部長

平成16年6月

取締役就任南部支社支社長兼

 

南部支社冷塩部部長

平成17年4月

取締役南部支社支社長

平成18年6月

代表取締役社長就任兼
本場営業部部長

平成19年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

42

専務取締役

本場営業部部長

松尾 英俊

昭和39年11月12日

 

昭和63年4月

当社入社

平成17年4月

南部支社冷塩部部長

平成23年7月

南部支社副支社長兼南部支社営業二部部長

平成27年5月

本場営業部副部長兼本場営業部販売促進部部長

平成27年6月

取締役就任本場営業部副部長兼

本場営業部販売促進部部長

平成29年3月

取締役本場営業部副部長兼本場営業部営業二部部長

平成30年3月

令和2年6月

常務取締役就任本場営業部部長

専務取締役就任本場営業部部長(現任)

 

(注)3

4

常務取締役

南部支社支社長

向後 重男

昭和31年12月30日

 

昭和50年4月

当社入社

平成12年6月

本場営業統括部特種部部長兼
南部支社特種部部長

平成19年4月

南部支社鮮魚部部長

平成19年6月

取締役就任南部支社副支社長兼南部支社鮮魚部部長

平成20年4月

取締役南部支社副支社長兼
南部支社営業一部部長

平成23年6月

取締役南部支社支社長

平成23年11月

取締役南部支社支社長兼南部支社販売促進部部長

平成30年3月

常務取締役就任南部支社支社長(現任)

 

(注)3

31

常務取締役

管理部部長

塚本 秋宏

昭和37年2月7日

 

昭和61年4月

当社入社

平成20年4月

管理部部長

平成27年6月

令和2年6月

取締役就任管理部部長

常務取締役就任管理部部長(現任)

 

(注)3

8

取締役

川崎北部支社支社長

伊藤 則行

昭和34年7月25日

 

昭和57年4月

川崎魚市場株式会社入社

平成20年12月

当社入社

平成22年5月

川崎北部支社営業一部部長

平成26年6月

取締役就任川崎北部支社営業一部部長

平成27年6月

取締役川崎北部支社支社長兼川崎北部支社営業一部部長

平成30年3月

取締役川崎北部支社支社長(現任)

 

(注)3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

柏原 直樹

昭和25年8月29日

 

昭和49年4月

日本水産株式会社入社

平成6年11月

同社退職

平成6年12月

当社入社

平成14年4月

管理部部長兼総務部部長

平成14年6月

取締役就任管理部部長兼総務部部長

平成16年1月

取締役管理部部長

平成18年6月

常務取締役就任経営企画担当兼管理部部長

平成20年4月

専務取締役就任社長補佐

平成30年3月

令和2年6月

取締役副社長就任社長補佐

非常勤取締役(現任)

 

(注)3

36

取締役

小池 邦彦

昭和27年5月14日

 

昭和50年4月

平成21年6月

平成24年6月

平成29年6月

令和元年6月

令和2年6月

日本水産株式会社入社

同社取締役常務執行役員

同社代表取締役専務執行役員

同社非常勤相談役

同社退社

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

青島 秀幸

昭和36年4月12日

 

昭和59年4月

平成22年6月

平成28年5月

令和2年6月

当社入社

管理部電算課課長

管理部電算課主事

常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

6

監査役

菅 友晴

昭和37年1月21日

 

平成6年4月

弁護士登録

平成19年6月

当社監査役就任(現任)

平成27年6月

株式会社エレテックコーポレーション社外監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

高野 健吾

昭和32年8月10日

 

昭和55年4月

株式会社横浜銀行入行

平成23年6月

同行取締役執行役員市場営業部部長

平成24年5月

同行取締役常務執行役員

国際業務部担当兼市場営業部担当

平成25年4月

同行代表取締役常務執行役員

国際業務部担当

平成27年3月

平成27年4月

同行退任

浜銀TT証券株式会社入社

同社代表取締役社長

平成31年3月

同社退任

平成31年4月

 

令和元年6月

横浜キャピタル株式会社入社

同社代表取締役会長(現任)

当社監査役就任(現任)

アツギ株式会社社外監査役就任(現任)

 

(注)4

-

138

 (注)1.取締役小池邦彦は、社外取締役であります。

2.監査役菅友晴及び高野健吾は、社外監査役であります。

       3.令和2年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.令和元年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.令和2年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役小池氏は過去に他の会社の代表取締役として会社経営に関与した経験を有しております。社外監査役菅氏は法律の専門家である弁護士であります。社外監査役高野氏は当社のメインバンクである株式会社横浜銀行の取締役退任後、現在は横浜キャピタル株式会社代表取締役会長であります。社外取締役、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 社外取締役、社外監査役の企業統治に果たす機能、役割及び会社からの独立性の考え方につきまして、当社は社外取締役、社外監査役を選任するに当っての独立性の基準は有りませんが、社外取締役、社外監査役は当社の経営に対し、幅広い視野から専門的かつ客観的な提言の出来る方を選任したいと考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外監査役は、其々専門知識を持ちかつ当社から独立した立場から経営の意思決定等の場において提言をされており、経営の監視監督機能を充分果たされていると考えております。

また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席され、取締役及び常勤監査役から内部監査、監査役監査、会計監査及び内部監査担当部門の活動状況に関し報告を受け、質問・助言等を行い社内監査との相互連携をはかっております。

社外役員の選任

2018/6/282019/6/282020/7/9選任の理由
小池邦彦--企業経営に関する専門性。