シモジマ【7482】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/7/22018/11/22019/6/282020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数8人8人8人8人8人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人15人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)

 

下島 和光

昭和28年9月24日生

 

昭和58年1月

シモジマ商事㈱入社

平成2年6月

同社取締役就任

平成3年4月

当社取締役就任

平成6年7月

当社常務取締役経営企画室長就任

平成13年4月

当社常務取締役営業本部長就任

平成16年6月

当社代表取締役専務就任

平成17年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

(重要な兼職の状況)

  サンワ㈱取締役(現任)

 

(注)5

713

専務取締役

上席執行役員

営業統括本部長

兼営業本部長

笠井 義彦

昭和34年1月21日生

 

昭和56年4月

㈱シモジマ入社

平成19年3月

当社西日本営業部長

平成20年2月

当社子会社サンワ㈱代表取締役社長就任

平成24年5月

当社営業本部副本部長兼西日本営業部長

平成24年6月

当社取締役営業本部副本部長就任

平成26年6月

当社執行役員営業本部副本部長就任

平成27年6月

平成28年6月

 

当社執行役員営業本部長就任

当社取締役上席執行役員営業本部長就任

平成29年8月

当社取締役常務執行役員営業統括本部長兼営業本部長就任

平成30年6月

 

当社専務取締役上席執行役員営業統括本部長兼営業本部長就任(現任)

 

(注)5

3

常務取締役

上席執行役員

経営企画室長

下島 公明

昭和32年9月15日生

 

昭和55年4月

㈱シモジマ入社

昭和63年4月

シモジマ商事㈱、電算室長

平成6年6月

当社取締役電算室長就任

平成13年4月

当社取締役情報システム部長就任

平成14年6月

当社取締役監査室長就任

平成24年6月

平成26年6月

 

平成27年4月

 

平成28年6月

当社常務取締役監査室長就任

当社取締役常務執行役員監査室長

就任

当社取締役常務執行役員開発本部長

就任

当社取締役常務執行役員商品統括本部長就任

平成30年4月

当社取締役常務執行役員経営企画室長就任

平成30年6月

当社常務取締役上席執行役員経営企画室長就任(現任)

 

(注)5

724

常務取締役

上席執行役員

管理本部長

兼人事部長

下島 雅幸

昭和30年10月14日生

 

昭和53年4月

㈱三和銀行入行

平成17年1月

㈱シモジマ入社

平成21年4月

当社経営管理部長

平成23年12月

当社財務部長

平成26年6月

当社執行役員管理本部副本部長就任

平成27年4月

当社執行役員管理本部副本部長

兼経営管理部長就任

平成28年6月

当社取締役上席執行役員管理本部長

兼人事部長就任

平成30年6月

当社常務取締役上席執行役員管理本部長兼人事部長就任(現任)

 

(注)5

182

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上席執行役員

商品統括本部長

小野寺 仁

昭和35年6月18日生

 

昭和58年4月

シモジマ商事㈱入社

平成17年4月

当社経営企画室長

平成26年6月

当社執行役員経営企画室長就任

平成28年6月

 

当社取締役上席執行役員経営企画室長就任

平成30年4月

 

当社取締役上席執行役員商品統括本部長就任(現任)

(重要な兼職の状況)

  商い支援㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)5

3

取締役

上席執行役員

販売本部長

川原 利治

昭和35年10月26日生

 

昭和58年4月

シモジマ商事㈱入社

平成21年4月

当社営業管理室長

平成23年12月

当社東日本営業部部長

平成26年4月

当社営業本部付部長

平成28年6月

当社執行役員営業本部副本部長兼第五営業部長就任

平成29年4月

当社執行役員営業本部副本部長兼第一営業部長就任

平成30年2月

当社執行役員販売本部長就任

平成30年6月

当社取締役上席執行役員販売本部長就任(現任)

(重要な兼職の状況)

  シモジマ加工紙㈱取締役

 

(注)5

7

社外取締役

 

舩井 勝仁

昭和39年5月26日生

 

昭和63年4月

㈱船井総合研究所入社

平成10年3月

同社常務取締役業務本部副本部長就任

平成15年3月

船井キャピタル㈱、取締役会長就任

平成19年6月

当社監査役就任

平成20年3月

 

平成26年6月

㈱船井本社、代表取締役社長就任

(現任)

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)5

14

社外取締役

 

梅野  勉

昭和26年3月6日生

 

昭和51年9月

本田技研工業㈱入社

平成7年9月

ホンダオーストラリアPty.,Ltd.

代表取締役社長就任

平成10年6月

同社東アジア大洋州部長就任

平成12年4月

 

平成13年7月

平成17年5月

平成20年2月

 

平成21年7月

フォルクスワーゲングループジャパン㈱代表取締役就任

同社代表取締役社長就任

日本自動車輸入組合理事長就任

フォルクスワーゲングループジャパン㈱代表取締役会長就任

M&C SAATCHI㈱Managing Partner

就任

平成22年6月

 

平成26年6月

三井金属アクト㈱社外取締役就任

(現任)

当社特別顧問就任

平成27年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)5

常勤監査役

 

古橋 孝夫

昭和35年5月14日生

 

昭和59年3月

シモジマ商事㈱入社

平成25年4月

当社情報システム部長就任

平成26年7月

当社QC推進部長就任

平成27年4月

当社監査室長就任

平成27年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)7

8

常勤監査役

 

肥田 耕一

昭和38年4月5日生

 

昭和61年4月

㈱シモジマ入社

平成21年5月

平成23年4月平成30年6月

㈱エスティシー取締役に就任

当社第二商品部長に就任

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)6

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外監査役

 

佐藤 裕一

昭和25年5月10日生

 

昭和54年3月

公認会計士登録

昭和60年8月

中央監査法人社員

昭和63年6月

同代表社員

平成12年3月

中央コンサルティング㈱入社

平成18年11月

 

平成19年6月

 

平成22年6月

公認会計士佐藤裕一事務所開所

(現任)

シンデン・ハイテックス㈱社外監査役

当社監査役就任(現任)

平成22年6月

 

平成26年6月

エイベックス・グループ・ホールディングス㈱社外取締役

㈱東葛ホールディングス社外監査役

 

(注)6

社外監査役

 

榎本 峰夫

昭和25年12月12日生

 

昭和50年10月

司法試験合格

昭和53年4月

弁護士会登録(東京弁護士会)

平成12年5月

榎本峰夫法律事務所主宰(現任)

平成16年5月

㈱サミーネットワーク社外監査役

平成16年6月

 

平成18年6月

㈱セガ(現㈱セガホールディングス)社外監査役(現任)

日本工営㈱社外監査役

平成19年6月

 

平成26年6月

セガサミーホールディングス㈱社外取締役(現任)

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

1,660

(注)1.常務取締役下島雅幸は取締役社長下島和光の弟であります。

   2.舩井勝仁氏及び梅野勉氏は社外取締役であります。

   3.佐藤裕一氏及び榎本峰夫氏は社外監査役であります。

   4.舩井勝仁氏、梅野勉氏、佐藤裕一氏並びに榎本峰夫氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

   5.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

   6.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

   7.平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

   8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。選任の効力においては、当社定款第32条第4項にて、平成30年6月26日開催の定時株主総会の当該決議後4年以内に終了する事業年度の定時株主総会の開始の時点までとしています。

   補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

唐澤 貴夫

 昭和34年9月29日生

平成2年4月 弁護士登録(第2東京弁護士会)

平成2年4月 兼子・岩松法律事務所入所

平成16年7月 財務省関東財務局証券検査官

平成18年3月 兼子・岩松法律事務所復帰(現任)

平成22年6月 ニューリアルプロパティ㈱監査役(現任)

-株

 

 

   9.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員の氏名及び担当は次のとおりです。

氏 名

担 当

笠井 義彦

上席執行役員営業統括本部長兼営業本部長

下島 公明

上席執行役員経営企画室長

下島 雅幸

上席執行役員管理本部長兼人事部長

小野寺 仁

上席執行役員商品統括本部長

商い支援㈱代表取締役社長

川原 利治

上席執行役員販売本部長

シモジマ加工紙㈱取締役

下島 謙司

上席執行役員グループ管理室長

商い支援㈱取締役

工藤 弘行

執行役員商品本部長

加藤 吉信

執行役員管理副本部長兼経理部長

服部 進吉

執行役員営業本部副本部長兼第一営業部長

㈱エスパック代表取締役社長

島田 浩一

執行役員販売本部副本部長

大貫  学

執行役員営業本部副本部長兼第二営業部長

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

下島 和光

1953年9月24日

 

1983年1月

シモジマ商事㈱入社

1990年6月

同社取締役就任

1991年4月

当社取締役就任

1994年7月

当社常務取締役経営企画室長就任

2001年4月

当社常務取締役営業本部長就任

2004年6月

当社代表取締役専務就任

2005年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

(重要な兼職の状況)

  サンワ㈱取締役(現任)

 

(注)5

713

専務取締役

上席執行役員

営業統括本部長

兼営業本部長

笠井 義彦

1959年1月21日

 

1981年4月

シモジマ商事㈱入社

2007年3月

当社西日本営業部長

2008年2月

当社子会社サンワ㈱代表取締役社長就任

2012年5月

当社営業本部副本部長兼西日本営業部長

2012年6月

当社取締役営業本部副本部長就任

2014年6月

当社執行役員営業本部副本部長就任

2015年6月

2016年6月

 

当社執行役員営業本部長就任

当社取締役上席執行役員営業本部長就任

2017年8月

当社取締役常務執行役員営業統括本部長兼営業本部長就任

2018年6月

 

当社専務取締役上席執行役員営業統括本部長兼営業本部長就任(現任)

 

(注)5

3

常務取締役

上席執行役員

経営企画室長

下島 公明

1957年9月15日

 

1980年4月

シモジマ商事㈱入社

1988年4月

シモジマ商事㈱、電算室長

1994年6月

当社取締役電算室長就任

2001年4月

当社取締役情報システム部長就任

2002年6月

当社取締役監査室長就任

2012年6月

当社常務取締役監査室長就任

2014年6月

当社取締役常務執行役員監査室長

就任

2015年4月

当社取締役常務執行役員開発本部長

就任

2016年6月

当社取締役常務執行役員商品統括本部長就任

2018年4月

当社取締役常務執行役員経営企画室長就任

2018年6月

当社常務取締役上席執行役員経営企画室長就任(現任)

 

(注)5

724

常務取締役

上席執行役員

管理本部長

兼人事部長

下島 雅幸

1955年10月14日

 

1978年4月

㈱三和銀行入行

2005年1月

㈱シモジマ入社

2009年4月

当社経営管理部長

2011年12月

当社財務部長

2014年6月

当社執行役員管理本部副本部長就任

2015年4月

当社執行役員管理本部副本部長

兼経営管理部長就任

2016年6月

当社取締役上席執行役員管理本部長

兼人事部長就任

2018年6月

当社常務取締役上席執行役員管理本部長兼人事部長就任(現任)

 

(注)5

182

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上席執行役員

商品統括本部長

小野寺 仁

1960年6月18日

 

1983年4月

シモジマ商事㈱入社

2005年4月

当社経営企画室長

2014年6月

当社執行役員経営企画室長就任

2016年6月

 

当社取締役上席執行役員経営企画室長就任

2018年4月

 

当社取締役上席執行役員商品統括本部長就任(現任)

(重要な兼職の状況)

  商い支援㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)5

3

取締役

上席執行役員

販売本部長

川原 利治

1960年10月26日

 

1983年4月

シモジマ商事㈱入社

2009年4月

当社営業管理室長

2011年12月

当社東日本営業部部長

2014年4月

当社営業本部付部長

2016年6月

当社執行役員営業本部副本部長兼第五営業部長就任

2017年4月

当社執行役員営業本部副本部長兼第一営業部長就任

2018年2月

当社執行役員販売本部長就任

2018年6月

当社取締役上席執行役員販売本部長就任(現任)

 

(注)5

7

社外取締役

舩井 勝仁

1964年5月26日

 

1988年4月

㈱船井総合研究所入社

1998年3月

同社常務取締役業務本部副本部長就任

2003年3月

船井キャピタル㈱、取締役会長就任

2007年6月

当社監査役就任

2008年3月

 

2014年6月

㈱船井本社、代表取締役社長就任

(現任)

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)5

14

社外取締役

梅野  勉

1951年3月6日

 

1976年9月

本田技研工業㈱入社

1995年9月

ホンダオーストラリアPty.,Ltd.

代表取締役社長就任

1998年6月

同社東アジア大洋州部長就任

2000年4月

フォルクスワーゲングループジャパン㈱代表取締役就任

2001年7月

同社代表取締役社長就任

2005年5月

日本自動車輸入組合理事長就任

2008年2月

フォルクスワーゲングループジャパン㈱代表取締役会長就任

2009年7月

M&C SAATCHI㈱Managing Partner

就任

2010年6月

三井金属アクト㈱社外取締役就任

2014年6月

当社特別顧問

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)5

常勤監査役

古橋 孝夫

1960年5月14日

 

1984年3月

シモジマ商事㈱入社

2013年4月

当社情報システム部長

2014年7月

当社QC推進部長

2015年4月

当社監査室長

2015年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)7

8

常勤監査役

肥田 耕一

1963年4月5日

 

1986年4月

シモジマ商事㈱入社

2009年5月

2011年4月

2018年6月

㈱エスティシー取締役就任

当社第二商品部長

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)6

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外監査役

佐藤 裕一

1950年5月10日

 

1979年3月

公認会計士登録

1985年8月

中央監査法人社員

1988年6月

同代表社員就任

2000年3月

中央コンサルティング㈱入社

2006年11月

公認会計士佐藤裕一事務所開所

(現任)

2007年6月

シンデン・ハイテックス㈱社外監査役就任

2010年6月

当社監査役就任(現任)

2010年6月

エイベックス・グループ・ホールディングス㈱社外取締役就任

2014年6月

㈱東葛ホールディングス社外監査役就任

 

(注)6

社外監査役

榎本 峰夫

1950年12月12日

 

1975年10月

司法試験合格

1978年4月

弁護士会登録(東京弁護士会)

2000年5月

榎本峰夫法律事務所(現 榎本・松井法律事務所)主宰(現任)

2004年5月

㈱サミーネットワーク社外監査役就任

2004年6月

㈱セガ(現㈱セガホールディングス)社外監査役就任(現任)

2006年6月

日本工営㈱社外監査役就任

2007年6月

セガサミーホールディングス㈱社外監査役就任(現任)

2014年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

1,661

(注)1.常務取締役下島雅幸は代表取締役社長下島和光の弟であります。

   2.舩井勝仁氏及び梅野勉氏は社外取締役であります。

   3.佐藤裕一氏及び榎本峰夫氏は社外監査役であります。

   4.舩井勝仁氏、梅野勉氏、佐藤裕一氏並びに榎本峰夫氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

   5.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

   6.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

   7.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

   8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。選任の効力については、当社定款第32条第4項にて、2018年6月26日開催の定時株主総会の当該決議後4年以内に終了する事業年度の定時株主総会の開始の時点までとしています。

   補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

唐澤 貴夫

 1959年9月29日生

1990年4月 弁護士登録(第2東京弁護士会)

1990年4月 兼子・岩松法律事務所入所

2004年7月 財務省関東財務局証券検査官

2006年3月 兼子・岩松法律事務所復帰(現任)

2010年6月 ニューリアルプロパティ㈱監査役(現任)

-株

 

   9.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員の氏名及び担当は次のとおりです。

氏 名

担 当

笠井 義彦

上席執行役員営業統括本部長兼営業本部長

下島 公明

上席執行役員経営企画室長

下島 雅幸

上席執行役員管理本部長兼人事部長

小野寺 仁

上席執行役員商品統括本部長

商い支援㈱代表取締役社長

川原 利治

上席執行役員販売本部長

下島 謙司

上席執行役員グループ管理室長

商い支援㈱取締役

工藤 弘行

執行役員商品本部長

㈱エスティシー代表取締役社長

加藤 吉信

執行役員管理本部副本部長兼経理部長

服部 進吉

執行役員営業本部副本部長兼第一営業部長

㈱エスパック代表取締役社長

島田 浩一

執行役員販売本部副本部長

大貫  学

執行役員営業本部副本部長兼第二営業部長

シモジマ加工紙㈱取締役

 

② 社外役員の状況

本報告書提出日現在で、当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役とは人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、客観的で公平公正な監督・監査機能を保持しております。

社外取締役舩井勝仁氏は、永年経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営の支援・助言等を実施しています。なお、舩井勝仁氏は㈱船井本社代表取締役社長であり、当該会社と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外取締役梅野勉氏は、自動車製造販売会社等の業務執行者として豊富な経験と経営管理の知識を有しております。なお、梅野勉氏は三井金属アクト㈱社外取締役でしたが、当該会社と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務の専門的知識を有しております。なお、佐藤裕一氏は公認会計士佐藤裕一事務所の代表であり、当該事務所と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外監査役榎本峰夫氏は弁護士として法律に関する専門的知見を有しながら、適切な助言や監督を行うことにより、監督機能の実効性を確保しております。なお、榎本峰夫氏は、㈱セガホールディングス及びセガサミーホールディングス㈱の社外監査役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、榎本峰夫氏は、榎本・松井法律事務所の主宰者であり、当該事務所と当社との間では、法律顧問業務の委託取引契約を締結しておりますが、取引額は当社の連結売上高の1%未満です。

社外取締役は、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに当社経営陣に対して、一般株主の利益にも配慮した客観的意見や助言を述べることなどにより、監督機能の実効性を確保しております。社外監査役は、専門的な知見をもとに適切な助言や監視を行うことにより、監督・監査機能の実効性を確保しております。

コーポレート・ガバナンス強化として、社外役員につきましては、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を制定し、それに基づき選任しています。なお、社外取締役2名及び社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した存在であり、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

当社における独立性基準は、以下のとおりです。

(1)就任予定日または過去において、当社及び当社の子会社等または関連会社の業務執行者となったことがないこと。

(2)現に当社の子会社及び関連会社に所属している者でないこと。

(3)前1項・2項に関連して、就任予定日から遡って退職後10年間以上経過していること。

(4)直近3会計年度において、当社の株主名簿の上位10位以内の大株主、または大株主である団体に所属している者でないこと。

(5)直近3会計年度において、当社グループが実施した取引総額が相互に年間の連結売上高の1%以上の取引先に現に所属している者でないこと。

(6)直近3会計年度において、当社から役員報酬等以外に年平均10百万円以上の金銭その他の財産上の収入を得ている会計専門家、法律専門家またはコンサルタント若しくは顧問契約先(法人または団体である場合は、現に所属している者)ではないこと。

(7)直近3会計年度において、年平均の総収入の1%以上の寄付を当社グループから受けている非営利団体に所属している者でないこと。

(8)前4項5項6項及び7項に関連して、団体または取引先等に所属していた場合、就任予定日から遡って退職後5年以上経過していること。

(9)当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者または3親等以内の親族でないこと。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っており、取締役会を通じて業務の監督を行うほか、監査役会と定期的に会合を行っております。

社外監査役を含む各監査役は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、監査室や会計監査人と連携を図りながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。

監査室は、内部監査を実施し、取締役と随時会合しているほか、監査役との密接な連携を確保しており、また定期監査や四半期レビューの報告等を通じて会計監査人との連携を行っています。

会計監査人は常勤監査役との連携を通じ、監査室との情報交換や状況確認を実施しています。

加えて、内部統制に関連する各部門は、相互に協働しつつ、社外取締役、監査役に対して速やかな情報提供を行っているほか、内部統制の評価作業において会計監査人より監査を受けております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

下島 和光

1953年9月24日

 

1983年1月

シモジマ商事㈱入社

1990年6月

同社取締役就任

1991年4月

当社取締役就任

1994年7月

当社常務取締役経営企画室長就任

2001年4月

当社常務取締役営業本部長就任

2004年6月

当社代表取締役専務就任

2005年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

(重要な兼職の状況)

  サンワ㈱取締役(現任)

 

(注)5

713

代表取締役専務

上席執行役員

営業統括本部長

兼営業本部長

笠井 義彦

1959年1月21日

 

1981年4月

シモジマ商事㈱入社

2007年3月

当社西日本営業部長

2008年2月

当社子会社サンワ㈱代表取締役社長就任

2012年5月

当社営業本部副本部長兼西日本営業部長

2012年6月

当社取締役営業本部副本部長就任

2014年6月

当社執行役員営業本部副本部長就任

2015年6月

2016年6月

 

当社執行役員営業本部長就任

当社取締役上席執行役員営業本部長就任

2017年8月

当社取締役常務執行役員営業統括本部長兼営業本部長就任

2018年6月

 

当社専務取締役上席執行役員営業統括本部長兼営業本部長就任

2019年6月

 

当社代表取締役専務上席執行役員

営業統括本部長兼営業本部長就任(現任)

(重要な兼職の状況)

 ミタチパッケージ㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)5

3

常務取締役

上席執行役員

経営企画室長

下島 公明

1957年9月15日

 

1980年4月

シモジマ商事㈱入社

1988年4月

シモジマ商事㈱、電算室長

1994年6月

当社取締役電算室長就任

2001年4月

当社取締役情報システム部長就任

2002年6月

当社取締役監査室長就任

2012年6月

当社常務取締役監査室長就任

2014年6月

当社取締役常務執行役員監査室長

就任

2015年4月

当社取締役常務執行役員開発本部長

就任

2016年6月

当社取締役常務執行役員商品統括本部長就任

2018年4月

当社取締役常務執行役員経営企画室長就任

2018年6月

当社常務取締役上席執行役員経営企画室長就任(現任)

 

(注)5

724

常務取締役

上席執行役員

管理本部長

兼人事部長

下島 雅幸

1955年10月14日

 

1978年4月

㈱三和銀行入行

2005年1月

㈱シモジマ入社

2009年4月

当社経営管理部長

2011年12月

当社財務部長

2014年6月

当社執行役員管理本部副本部長就任

2015年4月

当社執行役員管理本部副本部長

兼経営管理部長就任

2016年6月

当社取締役上席執行役員管理本部長

兼人事部長就任

2018年6月

当社常務取締役上席執行役員管理本部長兼人事部長就任(現任)

 

(注)5

182

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上席執行役員

商品統括本部長

小野寺 仁

1960年6月18日

 

1983年4月

シモジマ商事㈱入社

2005年4月

当社経営企画室長

2014年6月

当社執行役員経営企画室長就任

2016年6月

 

当社取締役上席執行役員経営企画室長就任

2018年4月

 

当社取締役上席執行役員商品統括本部長就任(現任)

(重要な兼職の状況)

 商い支援㈱代表取締役社長(現任)

 朝日樹脂工業㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)5

3

取締役

上席執行役員

販売本部長

川原 利治

1960年10月26日

 

1983年4月

シモジマ商事㈱入社

2009年4月

当社営業管理室長

2011年12月

当社東日本営業部部長

2014年4月

当社営業本部付部長

2016年6月

当社執行役員営業本部副本部長兼第五営業部長就任

2017年4月

当社執行役員営業本部副本部長兼第一営業部長就任

2018年2月

当社執行役員販売本部長就任

2018年6月

当社取締役上席執行役員販売本部長就任(現任)

 

(注)5

7

社外取締役

梅野  勉

1951年3月6日

 

1976年9月

本田技研工業㈱入社

1995年9月

ホンダオーストラリアPty.,Ltd.

代表取締役社長就任

1998年6月

同社東アジア大洋州部長就任

2000年4月

フォルクスワーゲングループジャパン㈱代表取締役就任

2001年7月

同社代表取締役社長

兼 Volkswagen AG グループ最高経営メンバー就任

2005年5月

日本自動車輸入組合理事長就任

2008年2月

フォルクスワーゲングループジャパン㈱代表取締役会長就任

2009年7月

M&C SAATCHI㈱Managing Partner

就任

2010年6月

三井金属アクト㈱社外取締役就任

2014年6月

当社特別顧問

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)5

-

社外取締役

岩崎 剛幸

1969年2月18日

 

1991年4月

㈱船井総合研究所入社

2008年4月

同社上席コンサルタント就任

2015年4月

立教大学経営学部兼任講師就任

2017年6月

一般社団法人日本商業ラッピング協会理事就任(現任)

2019年4月

 

2020年1月

ムガマエ㈱設立 代表取締役就任(現任)

㈱アールエイジ社外取締役 監査等委員(現任)

2020年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)5

-

常勤監査役

古橋 孝夫

1960年5月14日

 

1984年3月

シモジマ商事㈱入社

2013年4月

当社情報システム部長

2014年7月

当社QC推進部長

2015年4月

当社監査室長

2015年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)7

8

常勤監査役

肥田 耕一

1963年4月5日

 

1986年4月

シモジマ商事㈱入社

2009年5月

2011年4月

2018年6月

㈱エスティシー取締役就任

当社第二商品部長

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)6

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外監査役

佐藤 裕一

1950年5月10日

 

1979年3月

公認会計士登録

1985年8月

中央監査法人社員

1988年6月

同代表社員就任

2000年3月

中央コンサルティング㈱入社

2006年11月

公認会計士佐藤裕一事務所開所

(現任)

2007年6月

シンデン・ハイテックス㈱社外監査役就任

2010年6月

当社監査役就任(現任)

2010年6月

エイベックス・グループ・ホールディングス㈱社外取締役就任

2014年6月

㈱東葛ホールディングス社外監査役就任

 

(注)6

-

社外監査役

榎本 峰夫

1950年12月12日

 

1975年10月

司法試験合格

1978年4月

弁護士会登録(東京弁護士会)

2000年5月

榎本峰夫法律事務所(現 榎本・松井法律事務所)主宰(現任)

2004年5月

㈱サミーネットワーク社外監査役就任

2004年6月

㈱セガ(現㈱セガホールディングス)社外監査役就任(現任)

2006年6月

日本工営㈱社外監査役就任

2007年6月

セガサミーホールディングス㈱社外監査役就任(現任)

2014年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

-

1,647

(注)1.常務取締役下島雅幸は代表取締役社長下島和光の弟であります。

   2.梅野勉氏及び岩崎剛幸氏は社外取締役であります。

   3.佐藤裕一氏及び榎本峰夫氏は社外監査役であります。

   4.梅野勉氏、岩崎剛幸氏、佐藤裕一氏並びに榎本峰夫氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

   5.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

   6.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

   7.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

   8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。選任の効力については、当社定款第32条第4項にて、2018年6月26日開催の定時株主総会の当該決議後4年以内に終了する事業年度の定時株主総会の開始の時点までとしています。

   補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

唐澤 貴夫

 1959年9月29日生

1990年4月 弁護士登録(第2東京弁護士会)

1990年4月 兼子・岩松法律事務所入所

2004年7月 財務省関東財務局証券検査官

2006年3月 兼子・岩松法律事務所復帰(現任)

2010年6月 ニューリアルプロパティ㈱監査役(現任)

-株

 

   9.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員の氏名及び担当は次のとおりです。

氏 名

担 当

笠井 義彦

上席執行役員営業統括本部長兼営業本部長

ミタチパッケージ㈱代表取締役社長

下島 公明

上席執行役員経営企画室長

下島 雅幸

上席執行役員管理本部長兼人事部長

小野寺 仁

上席執行役員商品統括本部長

商い支援㈱代表取締役社長

朝日樹脂工業㈱代表取締役社長

川原 利治

上席執行役員販売本部長

下島 謙司

上席執行役員グループ管理室長

商い支援㈱取締役

加藤 吉信

執行役員管理本部副本部長兼経理部長

服部 進吉

執行役員営業本部副本部長兼第一営業部長

㈱エスパック代表取締役社長

島田 浩一

執行役員販売本部副本部長

大貫  学

執行役員商品本部長

㈱エスティシー代表取締役社長

渡辺 昭一

執行役員営業本部副本部長

シモジマ加工紙㈱取締役

 

② 社外役員の状況

本報告書提出日現在で、当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役とは人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、客観的で公平公正な監督・監査機能を保持しております。

社外取締役梅野勉氏は、自動車製造販売会社等の業務執行者として豊富な経験と経営管理の知識を有しております。なお、梅野勉氏は三井金属アクト㈱社外取締役でしたが、当該会社と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外取締役岩崎剛幸氏は、永年経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営の支援・助言等を実施しています。なお、岩崎剛幸氏はムガマエ㈱代表取締役及び㈱アールエイジ社外取締役・監査等委員でありますが、当該会社と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務の専門的知識を有しております。なお、佐藤裕一氏は公認会計士佐藤裕一事務所の代表であり、当該事務所と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外監査役榎本峰夫氏は弁護士として法律に関する専門的知見を有しながら、適切な助言や監督を行うことにより、監督機能の実効性を確保しております。なお、榎本峰夫氏は、㈱セガホールディングス及びセガサミーホールディングス㈱の社外監査役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、榎本峰夫氏は、榎本・松井法律事務所の主宰者であり、当該事務所と当社との間では、法律顧問業務の委託取引契約を締結しておりますが、取引額は当社の連結売上高の1%未満です。

社外取締役は、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに当社経営陣に対して、一般株主の利益にも配慮した客観的意見や助言を述べることなどにより、監督機能の実効性を確保しております。社外監査役は、専門的な知見をもとに適切な助言や監視を行うことにより、監督・監査機能の実効性を確保しております。

コーポレート・ガバナンス強化として、社外役員につきましては、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を制定し、それに基づき選任しています。なお、社外取締役2名及び社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した存在であり、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

当社における独立性基準は、以下のとおりです。

(1)就任予定日または過去において、当社及び当社の子会社等または関連会社の業務執行者となったことがないこと。

(2)現に当社の子会社及び関連会社に所属している者でないこと。

(3)前1項・2項に関連して、就任予定日から遡って退職後10年間以上経過していること。

(4)直近3会計年度において、当社の株主名簿の上位10位以内の大株主、または大株主である団体に所属している者でないこと。

(5)直近3会計年度において、当社グループが実施した取引総額が相互に年間の連結売上高の1%以上の取引先に現に所属している者でないこと。

(6)直近3会計年度において、当社から役員報酬等以外に年平均10百万円以上の金銭その他の財産上の収入を得ている会計専門家、法律専門家またはコンサルタント若しくは顧問契約先(法人または団体である場合は、現に所属している者)ではないこと。

(7)直近3会計年度において、年平均の総収入の1%以上の寄付を当社グループから受けている非営利団体に所属している者でないこと。

(8)前4項5項6項及び7項に関連して、団体または取引先等に所属していた場合、就任予定日から遡って退職後5年以上経過していること。

(9)当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者または3親等以内の親族でないこと。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っており、取締役会を通じて業務の監督を行うほか、監査役会と定期的に会合を行っております。

社外監査役を含む各監査役は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、監査室や会計監査人と連携を図りながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。

監査室は、内部監査を実施し、取締役と随時会合しているほか、監査役との密接な連携を確保しており、また定期監査や四半期レビューの報告等を通じて会計監査人との連携を行っています。

会計監査人は常勤監査役との連携を通じ、監査室との情報交換や状況確認を実施しています。

加えて、内部統制に関連する各部門は、相互に協働しつつ、社外取締役、監査役に対して速やかな情報提供を行っているほか、内部統制の評価作業において会計監査人より監査を受けております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/7/22018/11/22019/6/282020/6/26選任の理由
梅野  勉梅野勉氏につきましては、永年にわたり自動車関連企業の経営者として経営に関与されております。経営全般の監視並びに取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・意見を期待できると判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立した存在であると判断し、独立役員として指定しております。
岩崎 剛幸----岩崎剛幸氏は、経営コンサルタントとしての豊富な知識と経験を有しており、その豊富な知識と経験をもとに当社経営に対して客観的意見や助言を述べていただくなどにより、一般株主と同様の立場において意思決定を行い、監督機能の実効性を確保できるものと判断したため、新たに選任をお願いするものであります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立した存在であると判断し、独立役員として指定しております。
舩井 勝仁-舩井勝仁氏につきましては、経営コンサルティング会社の取締役として経営に関与されております。また、当社経営に対し客観的な意見や助言を述べていただくなどにより、一般株主と同様の立場において意思決定が行われ、監督機能の実効性が確保されると判断したため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立した存在であると判断し、独立役員として指定しております。