マルシェ【7524】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/11/122019/6/262020/6/30
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数4人4人4人4人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)8人8人8人8人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 昨今、日本の企業社会の構造は大きく変化しつつあります。例えば、平成27年6月有価証券上場規程(以下「上場規程」といいます。)一部改正に伴うコーポレート・ガバナンス・コードの施行に伴い、政策保有株式の解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収の対象となる株式市場、企業社会の理解も深まってきております。 当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、これを最重要経営課題として捉え、その実現に日々努めておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。又、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような当社の企業価値や株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 Ⅱ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、最重要経営課題として捉え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同利益の向上のための様々な取組みを行っており、又、継続してまいります。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付け行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰに記載の当社財務及び事業の方針の決定に資するものであると考えております。 1 中期経営計画に沿った収益構造改革 当社のコア・コンピタンス(中核的な競争優位性)は、酔虎伝・八剣伝・居心伝等のブランド力、それらブラン ドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシステム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網にあります。 当社は創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念の実践に努め、希薄化しつつある人々の絆を育む、健全なコミュニケーションの場を飲食と共に提供してまいりました。経営理念の実践を通じて蓄積された当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。平成28年3月11日付で、「グループ全体のエネルギーを結集し、すべての人、すべての地域を元気にする」という長期ビジョンを掲げ、中期経営計画を公表いたしました。当社は、コア・コンピタンスを最大限に発現させ、当社の企業価値・株主共同利益の向上に結びつけるためには、中長期的な視点で愚直に経営課題に対処しながらコア・コンピタンスの最大限の発現化に努め、持続的な成長を実現化していく必要があると考えます。又、企業として成長・発展し続けることそのものが、株主、国内外のお客様、取引先、当社使用人その他のステークホルダーの皆様に更なる価値を提供し、皆様からの一層の信頼を得ることに繋がるものと確信しております。 <中期経営計画(平成28年4月1日から平成31年3月31日まで)の概要> (1)主要経営戦略(コア・コンピタンスの最大限の発現) ・既存直営店モデルの見直し(収益構造改革) モデル店足りうる収益構造の再構築、優先順位を明確化した資源配分の実行 ・加盟店に対するアフターフォロー体制の充実 スーパーバイザーの経営コンサルティング力等の向上、加盟店満足度の向上 ・新規FCパッケージの創出 酔虎伝、八剣伝及び居心伝に次ぐ、第4の柱となる新規FCパッケージの創出、更なる加盟店満足度の向上 (2)重要業績評価指標(KPIs) 平成31年3月期目標 ROE(自己資本利益率)・・・6%以上 EPS(一株当たり当期純利益)・・・27円以上 売上高営業利益率・・・3%以上 配当性向・・・35%を目処 2 コーポレートガバナンス体制の強化 以上の取組みに加えて、当社は、上記Ⅰに記載の基本方針の実現に資する取組みとして、当社のコーポレートガバナンス体制の強化を進めております。当社は、平成27年6月1日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレート・ガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌した上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するべく、平成27年12月4日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。)を制定いたしました。本ガイドラインを遵守することにより、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレートガバナンス体制を構築し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記Ⅰ記載の基本方針の実現に資するものと考えます。当社は、この認識のもとに、コーポレートガバナンス体制を構築しています。 (コーポレートガバナンス体制の概要) 当社取締役会は取締役4名(内、独立社外取締役2名)、監査役3名(内、独立社外監査役1名、社外監査役1名)で構成しております。専門的見識を有した独立社外取締役2名以上の者を招聘し経営監視機能の強化を図ると共に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する独立社外監査役を含む監査役が出席し経営の適法性を担保しております。当社取締役会は、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令や事業の特殊性において許容される限り、迅速な意思決定や機動的な組織運営を可能とするべく、業務執行の意思決定を業務執行機関(代表取締役、業務担当取締役及び執行役員)に委任する他、執行役員制度を採用しております。又、当社取締役会は、毎月最低1回開催し、取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告について助言・審議・監督を行っております。当社監査役会は、会計もしくは法律等、専門的立場から独立性を発揮して監査を実行することにより、業務執行機関に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。業務執行機関については、代表取締役社長を筆頭として、業務担当取締役・各執行役員・部門長が各事業・各エリアを業務執行・監督を担うことで部分最適を図り、又、取締役の他各執行役員・部門長で経営委員会(毎月2回)を構成して、各部門・各支店の状況を共有し、全体最適を図っております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、各部門の業務遂行状況を監査しております。 Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1 本プラン導入の目的 本プランは、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的に導入するものであります。 昨今、対象となる会社の経営陣と事前の十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に株券等の大量買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。当社は、株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させていくことに資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、又、当社の支配権が移転することを伴う大量買付けの提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付けの中には、その目的から見て企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させることに対して明白に侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付け等の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資さないものも想定されます。当社が、独自のコア・コンピタンスを維持・向上させ、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保・向上させていくためには、長年培われたノウハウや人的資産・物的資産等の経営資源の流出を防ぎ、これらの資産を中長期的に保護・育成していくこと、更にはお客様や取引先をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持・促進していく等、当社独自の企業文化や経営資源に対する十分な認識と適正な判断が重要な要素であると考えられます。これらが、当社の株券等の大量買付けを行う者により、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。又、経営に関与していない買付者からの大量買付けの提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。 以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定するとともに、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続き等を定めた本プランを導入することといたしました。 2 本プランの概要 本プランは、当社株券等の特定株式保有者等(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、又市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書(下記3(1)ア参照。)が当社取締役会又は代表取締役に対して提出された場合に、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報(下記3(1)イ参照。)の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会(下記3(3)参照。)の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てを行うための大量買付ルールを定めております。 又、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会からの勧告を踏まえ、株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。 大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会(下記Ⅲ3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには株主総会)において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。 注1:特定株式保有者等 ①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。)又は、 ②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注2:議決権割合 ①特定株式保有者等が、注1の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。又は、 ②特定株式保有者等が、注1の②記載の場合は、当該買付等を行う者及び当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 3 大量買付ルールの内容 (1) 大量買付者に対する情報提供の要請 ア 意向表明書の提出 大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合、まず当社取締役会又は代表取締役に対して、大量買付者の名称、所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付けに関する意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)を日本語で提出していただくこととします。 イ 情報提供の要請 当社取締役会は、意向表明書を受領した後10営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報(以下「大量買付情報」といいます。)のリストを交付し、大量買付者には、当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提出していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は、以下①から⑩のとおりです。 当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。又、本検討期間(下記(2)において定義するものとします。)開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した場合には、改めて、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。 なお、当社取締役会は、意向表明書が提出された事実を速やかに開示いたします。又、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報について、当社取締役会が適当と認める方法により、その全部又は一部を開示いたします。当社取締役会は、大量買付者から大量買付情報を受領した場合には速やかに、独立委員会に対し、大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。 ①大量買付者及びそのグループ(特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。)の概要(具体的な名称、所在地、設立準拠法、沿革、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び経歴、当該大量買付行為による買付けと同種の取引の詳細及びその結果等を含みます。) ②大量買付行為の目的、方法及び内容(大量買付行為の対価の種類及び価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びにその実行の可能性に関する情報等を含みます。) ③買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。) ④買付資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。) ⑤大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び財務政策 ⑥大量買付行為後におけるお客様、取引先、当社使用人及びその他当社のステークホルダーに対する対応方針 ⑦大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要 ⑧他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策 ⑨反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無及び関連性がある場合にはその内容 ⑩その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報 (2) 当社取締役会における大量買付行為の評価・検討等 当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします。 当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記(3)の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとします。 当社取締役会としては、これらの評価・検討期間(以下「本検討期間」といいます。)として、現金のみを対価とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は、当社取締役会が大量買付者からの大量買付情報の提供が完了したと判断したときから60日間、その他の買付けの場合は90日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を開始することができないものとし、本検討期間における評価・検討を経て、当社取締役会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われた後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。なお、下記Ⅲ3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、かかる決議が行われるまでは、大量買付行為を開始してはならないものとします。 当社取締役会は、本検討期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法において、その旨を速やかに開示するものとします。 当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検討期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法においてその旨を速やかに開示するものとします。 (3) 独立委員会の勧告 ア 独立委員会の設置 本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることとします。 独立委員会は3名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者(弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。)の中から選任されるものとします。 イ 独立委員会による検討等 独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告(対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。)を行います。 独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報その他の大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。又、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めた上で、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。)、その根拠資料、代替案(代替案がある場合に限ります。)、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。 さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとします。 当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、決議を行うものとし、独立委員会からの勧告内容及びその理由その他適切と判断される事項については、営業秘密等、開示に不適切と判断した情報を除き、当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとします。 なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が、大量買付行為の内容を変更した場合又は大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。 (4) 当社取締役会による決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、大量買付行為について評価・検討した結果、大量買付行為が、下記Ⅲ4(1)ア「大量買付ルールが遵守された場合」に記載された、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる、①から⑧のいずれかの要件又はⅢ4(1)イ「大量買付ルールが遵守されなかった場合」に該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本検討期間内に、対抗措置を発動する旨の決議を行うものとします。 又、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、本検討期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。 なお、当社取締役会が当該招集決議を行った場合、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、当該決議が行われるまで大量買付行為を開始してはならないものとします。 4 大量買付行為に対する対抗措置 (1) 対抗措置発動の条件 ア 大量買付ルールが遵守された場合 本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付情報をはじめとする大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見、代替案の提案を受ける機会等の提供並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続きを定めているものです。したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします。ここで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為である場合とは、具体的には、以下①から⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合とします。 ①真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合(いわゆる「グリーンメイラー」に該当する場合。) ②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先やお客様等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合 ③当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行っている場合 ④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合 ⑤最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合(いわゆる強圧的二段階買収) ⑥買付条件が、当社の本源的価値に鑑み著しく不十分、不適当な場合 ⑦大量買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客その他の利害関係者の利益が損なわれ、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる場合 ⑧公序良俗の観点から支配株主として不適当な者による大量買付行為である場合 イ 大量買付ルールが遵守されなかった場合 大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を講ずるべきでないことが明白である場合その他特段の事情が認められる場合を除き、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的に勘案し、少なくとも大量買付情報の、重要でない一部が提出されないことのみをもって、大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。 (2) 対抗措置の発動及びその内容 当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。 具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うものとしますが、その場合の新株予約権の概要は次のとおりです。 <新株予約権の概要> 1.割り当てる新株予約権の総数 株主に割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会で定める割当ての基準日(以下「基準日」という。)における当社の発行済株式総数(ただし、基準日において当社の有する当社普通株式の数に相当する数は除く。)と同数とする。 2.割当ての対象となる株主及びその割当方法 基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。 3.新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の行使により交付される当社普通株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。 4.新株予約権無償割当ての効力発生日 当社取締役会において別途定める。 5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式1株当たり金1円以上として当社取締役会において定める額とする。 6.新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 7.当社による新株予約権の取得 ①当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 ②当社は、当社取締役会が定める日(以下「取得日」という。)をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権(ただし、下記8の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。)の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、当社普通株式1株を交付することができる。 8.新株予約権の行使条件 大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。 9.その他 新株予約権の行使期間等その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。 (3) 対抗措置の中止又は撤回 当社取締役会は、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てに関する事項を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更又は撤回等、対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会に対する諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。具体的には、当社取締役会が効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当ての実施を中止し、又は効力発生日以降権利行使開始日の前日までの間に割り当てられた新株予約権を無償にて当社が取得することがあります。 5 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランは、平成28年6月19日開催の当社第44回定時株主総会において、買収防衛策導入等の決定機関及び新株予約権無償割当にかかる定款変更並びに本プランの導入に関する議案について株主の皆様にご承認頂いたことを受け効力が発生し、平成31年6月に開催予定の当社第47回定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとします。当社は、当社第47回定時株主総会において、本プランの継続について、株主の皆様の意思を確認するものとし、本プランの継続についてご承認が得られた場合には、当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとし、以後も同様に、3年ごとに承認を得ることとします。 もっとも、株主の皆様にご承認いただいた後であっても、有効期間の満了前に、当社株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されるものとし、又、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議を行った場合には、本プランはその時点で廃止となるものとします。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、上場規程等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合、又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更等の事実及び内容その他の事項について、速やかに開示するものとします。 Ⅳ.上記の各取組みの合理性 1 基本方針の実現に資する特別な取組み(上記Ⅱ)の合理性について 上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)(上記Ⅲ)の合理性について (1)本プランが基本方針に沿うものであること 本プランは、当社株券等に対する大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。 (2)本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。 又、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。 イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示 当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を本プランの発効の条件としており、本プランの導入には株主の皆様の意思が反映されるものとなっております。 又、当社は、上記Ⅲ3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」において述べたとおり、一定の場合に、対抗措置発動の是非について、株主の皆様の意思を確認するものとしています。なお、当社取締役会は、上記Ⅲ3(1)「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしていることから、当該対抗措置発動の是非の判断に際し、株主の皆様に適切に意思形成を行っていただく仕組みを確保しています。 さらに、上記Ⅲ5「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が付され、本プランの継続に際しては、株主の皆様の意思を確認することが予定されており、かつ、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されることになっており、本プランの変更、継続及び廃止は、株主の皆様のご意思が反映されるものとなっております。 ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み ① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置いたします。当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ3(3)「独立委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。 又、上記Ⅲ3(3)イ「独立委員会による検討等」記載のとおり、独立委員会の勧告の内容等については株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 ② 合理的な客観的要件の設定 本プランは、上記Ⅲ4「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。 エ 第三者専門家の意見の取得 上記Ⅲ3(3)イ「独立委員会による検討等」に記載のとおり、独立委員会は、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 オ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記Ⅲ5「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。又、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 Ⅴ.株主及び投資家の皆様に与える影響等 1 本プランの導入が株主及び投資家の皆様に与える影響等 本プランは、導入時点において新株予約権の割当てを行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、更には、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの導入は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。 なお、上記Ⅲ4(1)「対抗措置発動の条件」記載のとおり、大量買付者が本プランに定められたルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。 2 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等 大量買付者が本プランに定められたルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、当社取締役会が対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。 当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを行うことを決定した場合、大量買付者につきましては、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置の発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様につきましては、当該対抗措置の仕組み上、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付又は当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 なお、上記Ⅲ4(3)「対抗措置の中止又は撤回」記載のとおり、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 3 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続き 当社取締役会が、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合に株主の皆様に関連する手続きにつきましては、以下のとおりです。 (1) 新株予約権無償割当てを行う場合の手続き 新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続きを行っていただく必要はありません。 ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、名義書換えが完了していない株主の皆様におかれましては、当該基準日までに名義書換えを完了していただく必要がありますのでご留意ください。 (2) 株主の皆様が新株予約権を行使する場合 新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、別途、お知らせいたします。 (3) 当社が新株予約権を取得する場合 当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続きを行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続きを経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があります。
株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に対する基本方針 Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 昨今、日本の企業社会の構造は大きく変化しつつあります。例えば、平成27年6月有価証券上場規程(以下「上場規程」といいます。)一部改正に伴うコーポレート・ガバナンス・コードの施行に伴い、政策保有株式の解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収の対象となる株式市場、企業社会の理解も深まってきております。 当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、これを最重要経営課題として捉え、その実現に日々努めておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。 上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。又、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。 しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。 当社は、このような当社の企業価値や株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 Ⅱ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、最重要経営課題として捉え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同利益の向上のための様々な取組みを行っており、又、継続してまいります。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付け行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰに記載の当社財務及び事業の方針の決定に資するものであると考えております。 1 中期経営計画に沿った収益構造改革 当社のコア・コンピタンス(中核的な競争優位性)は、酔虎伝・八剣伝・居心伝等のブランド力、それらブラン ドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシステム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網にあります。 当社は創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念の実践に努め、希薄化しつつある人々の絆を育む、健全なコミュニケーションの場を飲食と共に提供してまいりました。経営理念の実践を通じて蓄積された当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。 平成28年3月11日付で、「グループ全体のエネルギーを結集し、すべての人、すべての地域を元気にする」という長期ビジョンを掲げ、中期経営計画を公表いたしました。当社は、コア・コンピタンスを最大限に発現させ、当社の企業価値・株主共同利益の向上に結びつけるためには、中長期的な視点で愚直に経営課題に対処しながらコア・コンピタンスの最大限の発現化に努め、持続的な成長を実現化していく必要があると考えます。又、企業として成長・発展し続けることそのものが、株主、国内外のお客様、取引先、当社使用人その他のステークホルダーの皆様に更なる価値を提供し、皆様からの一層の信頼を得ることに繋がるものと確信しております。 <中期経営計画(平成28年4月1日から平成31年3月31日まで)の概要> (1)主要経営戦略(コア・コンピタンスの最大限の発現) ・既存直営店モデルの見直し(収益構造改革) モデル店足りうる収益構造の再構築、優先順位を明確化した資源配分の実行 ・加盟店に対するアフターフォロー体制の充実 スーパーバイザーの経営コンサルティング力等の向上、加盟店満足度の向上 ・新規FCパッケージの創出 酔虎伝、八剣伝及び居心伝に次ぐ、第4の柱となる新規FCパッケージの創出、更なる加盟店満足度の向上 (2)重要業績評価指標(KPIs) 平成31年3月期目標 ROE(自己資本利益率)・・・6%以上 EPS(一株当たり当期純利益)・・・27円以上 売上高営業利益率・・・3%以上 配当性向・・・35%を目処 2 コーポレートガバナンス体制の強化 以上の取組みに加えて、当社は、上記Ⅰに記載の基本方針の実現に資する取組みとして、当社のコーポレートガバナンス体制の強化を進めております。当社は、平成27年6月1日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレート・ガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌した上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するべく、平成27年12月4日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。)を制定いたしました。本ガイドラインを遵守することにより、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレートガバナンス体制を構築し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記Ⅰ記載の基本方針の実現に資するものと考えます。当社は、この認識のもとに、コーポレートガバナンス体制を構築しています。 ①業務執行及び監査・監督の機能に係る事項(コーポレートガバナンス体制の概要) 当社取締役会は取締役4名(内、独立社外取締役2名)、監査役3名(内、独立社外監査役1名、社外監査役1名)で構成しております。専門的見識を有した独立社外取締役2名以上の者を招聘し経営監視機能の強化を図ると共に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する独立社外監査役を含む監査役が出席し経営の適法性を担保しております。 当社取締役会は、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令や事業の特殊性において許容される限り、迅速な意思決定や機動的な組織運営を可能とするべく、業務執行の意思決定を業務執行機関(代表取締役、業務担当取締役及び執行役員)に委任する他、執行役員制度を採用しております。又、当社取締役会は、毎月最低1回開催し、取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告について助言・審議・監督を行っております。 当社監査役会は、会計もしくは法律等、専門的立場から独立性を発揮して監査を実行することにより、業務執行機関に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。 業務執行機関については、代表取締役社長を筆頭として、業務担当取締役・各執行役員・部門長が各事業・各エリアを業務執行・監督を担うことで部分最適を図り、又、取締役の他各執行役員・部門長で経営委員会(毎月2回)を構成して、各部門・各支店の状況を共有し、全体最適を図っております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、各部門の業務遂行状況を監査しております。 Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1 本プラン導入の目的 本プランは、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的に導入するものであります。 昨今、対象となる会社の経営陣と事前の十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に株券等の大量買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。当社は、株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させていくことに資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、又、当社の支配権が移転することを伴う大量買付けの提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株券等の大量買付けの中には、その目的から見て企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させることに対して明白に侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付け等の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資さないものも想定されます。 当社が、独自のコア・コンピタンスを維持・向上させ、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保・向上させていくためには、長年培われたノウハウや人的資産・物的資産等の経営資源の流出を防ぎ、これらの資産を中長期的に保護・育成していくこと、更にはお客様や取引先をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持・促進していく等、当社独自の企業文化や経営資源に対する十分な認識と適正な判断が重要な要素であると考えられます。これらが、当社の株券等の大量買付けを行う者により、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。又、経営に関与していない買付者からの大量買付けの提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。 以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定するとともに、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続き等を定めた本プランを導入することといたしました。 2 本プランの概要 本プランは、当社株券等の特定株式保有者等(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、又市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書(下記3(1)ア参照。)が当社取締役会又は代表取締役に対して提出された場合に、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報(下記3(1)イ参照。)の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会(下記3(3)参照。)の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てを行うための大量買付ルールを定めております。 又、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会からの勧告を踏まえ、株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。 大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会(下記Ⅲ3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには株主総会)において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。 注1:特定株式保有者等 ①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。)又は、 ②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注2:議決権割合 ①特定株式保有者等が、注1の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。又は、 ②特定株式保有者等が、注1の②記載の場合は、当該買付等を行う者及び当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 3 大量買付ルールの内容 (1) 大量買付者に対する情報提供の要請 ア 意向表明書の提出 大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合、まず当社取締役会又は代表取締役に対して、大量買付者の名称、所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付けに関する意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)を日本語で提出していただくこととします。 イ 情報提供の要請 当社取締役会は、意向表明書を受領した後10営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報(以下「大量買付情報」といいます。)のリストを交付し、大量買付者には、当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提出していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は、以下①から⑩のとおりです。 当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。又、本検討期間(下記(2)において定義するものとします。)開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した場合には、改めて、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。 なお、当社取締役会は、意向表明書が提出された事実を速やかに開示いたします。又、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報について、当社取締役会が適当と認める方法により、その全部又は一部を開示いたします。 当社取締役会は、大量買付者から大量買付情報を受領した場合には速やかに、独立委員会に対し、大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。 ①大量買付者及びそのグループ(特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。)の概要(具体的な名称、所在地、設立準拠法、沿革、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び経歴、当該大量買付行為による買付けと同種の取引の詳細及びその結果等を含みます。) ②大量買付行為の目的、方法及び内容(大量買付行為の対価の種類及び価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びにその実行の可能性に関する情報等を含みます。) ③買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。) ④買付資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。) ⑤大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び財務政策 ⑥大量買付行為後におけるお客様、取引先、当社使用人及びその他当社のステークホルダーに対する対応方針 ⑦大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要 ⑧他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策 ⑨反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無及び関連性がある場合にはその内容 ⑩その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報 (2) 当社取締役会における大量買付行為の評価・検討等 当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします。 当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記(3)の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとします。 当社取締役会としては、これらの評価・検討期間(以下「本検討期間」といいます。)として、現金のみを対価とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は、当社取締役会が大量買付者からの大量買付情報の提供が完了したと判断したときから60日間、その他の買付けの場合は90日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を開始することができないものとし、本検討期間における評価・検討を経て、当社取締役会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われた後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。なお、下記Ⅲ3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、かかる決議が行われるまでは、大量買付行為を開始してはならないものとします。 当社取締役会は、本検討期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法において、その旨を速やかに開示するものとします。 当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検討期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法においてその旨を速やかに開示するものとします。 (3) 独立委員会の勧告 ア 独立委員会の設置 本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることとします。 独立委員会は3名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者(弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。)の中から選任されるものとします。 イ 独立委員会による検討等 独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告(対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。)を行います。 独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報その他の大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。又、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めた上で、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。)、その根拠資料、代替案(代替案がある場合に限ります。)、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。 さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとします。 当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、決議を行うものとし、独立委員会からの勧告内容及びその理由その他適切と判断される事項については、営業秘密等、開示に不適切と判断した情報を除き、当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとします。 なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が、大量買付行為の内容を変更した場合又は大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。 (4) 当社取締役会による決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、大量買付行為について評価・検討した結果、大量買付行為が、下記Ⅲ4(1)ア「大量買付ルールが遵守された場合」に記載された、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる、①から⑧のいずれかの要件又はⅢ4(1)イ「大量買付ルールが遵守されなかった場合」に該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本検討期間内に、対抗措置を発動する旨の決議を行うものとします。 又、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、本検討期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。 なお、当社取締役会が当該招集決議を行った場合、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、当該決議が行われるまで大量買付行為を開始してはならないものとします。 4 大量買付行為に対する対抗措置 (1) 対抗措置発動の条件 ア 大量買付ルールが遵守された場合 本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付情報をはじめとする大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見、代替案の提案を受ける機会等の提供並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続きを定めているものです。 したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします ここで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為である場合とは、具体的には、以下①から⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合とします。 ①真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合(いわゆる「グリーンメイラー」に該当する場合。) ②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先やお客様等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合 ③当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行っている場合 ④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合 ⑤最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合(いわゆる強圧的二段階買収) ⑥買付条件が、当社の本源的価値に鑑み著しく不十分、不適当な場合 ⑦大量買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客その他の利害関係者の利益が損なわれ、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる場合 ⑧公序良俗の観点から支配株主として不適当な者による大量買付行為である場合 イ 大量買付ルールが遵守されなかった場合 大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を講ずるべきでないことが明白である場合その他特段の事情が認められる場合を除き、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的に勘案し、少なくとも大量買付情報の、重要でない一部が提出されないことのみをもって、大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。 (2) 対抗措置の発動及びその内容 当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。 具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うものとしますが、その場合の新株予約権の概要は次のとおりです。  <新株予約権の概要>  1.割り当てる新株予約権の総数 株主に割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会で定める割当ての基準日(以下「基準日」という。)における当社の発行済株式総数(ただし、基準日において当社の有する当社普通株式の数に相当する数は除く。)と同数とする。  2.割当ての対象となる株主及びその割当方法 基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。  3.新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の行使により交付される当社普通株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。  4.新株予約権無償割当ての効力発生日 当社取締役会において別途定める。  5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式1株当たり金1円以上として当社取締役会において定める額とする。  6.新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。  7.当社による新株予約権の取得 ①当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。 ②当社は、当社取締役会が定める日(以下「取得日」という。)をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権(ただし、下記8の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。)の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、当社普通株式1株を交付することができる。 8.新株予約権の行使条件 大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。 9.その他 新株予約権の行使期間等その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。 (3) 対抗措置の中止又は撤回 当社取締役会は、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てに関する事項を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更又は撤回等、対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会に対する諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。 具体的には、当社取締役会が効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当ての実施を中止し、又は効力発生日以降権利行使開始日の前日までの間に割り当てられた新株予約権を無償にて当社が取得することがあります。 5 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランは、平成28年6月19日開催の当社第44回定時株主総会において、買収防衛策導入等の決定機関及び新株予約権無償割当にかかる定款変更並びに本プランの導入に関する議案について株主の皆様にご承認頂いたことを受け効力が発生し、平成31年6月に開催予定の当社第47回定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとします。当社は、当社第47回定時株主総会において、本プランの継続について、株主の皆様の意思を確認するものとし、本プランの継続についてご承認が得られた場合には、当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとし、以後も同様に、3年ごとに承認を得ることとします。 もっとも、株主の皆様にご承認いただいた後であっても、有効期間の満了前に、当社株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されるものとし、又、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議を行った場合には、本プランはその時点で廃止となるものとします。 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、上場規程等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合、又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。 当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更等の事実及び内容その他の事項について、速やかに開示するものとします。 Ⅳ.上記の各取組みの合理性 1 基本方針の実現に資する特別な取組み(上記Ⅱ)の合理性について 上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)(上記Ⅲ)の合理性について (1)本プランが基本方針に沿うものであること 本プランは、当社株券等に対する大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。 (2)本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。 又、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。 イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示 当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を本プランの発効の条件としており、本プランの導入には株主の皆様の意思が反映されるものとなっております。 又、当社は、上記Ⅲ3(4)「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」において述べたとおり、一定の場合に、対抗措置発動の是非について、株主の皆様の意思を確認するものとしています。なお、当社取締役会は、上記Ⅲ3(1)「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしていることから、当該対抗措置発動の是非の判断に際し、株主の皆様に適切に意思形成を行っていただく仕組みを確保しています。 さらに、上記Ⅲ5「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が付され、本プランの継続に際しては、株主の皆様の意思を確認することが予定されており、かつ、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されることになっており、本プランの変更、継続及び廃止は、株主の皆様のご意思が反映されるものとなっております。 ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み ① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置いたします。当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ3(3)「独立委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。 又、上記Ⅲ3(3)イ「独立委員会による検討等」記載のとおり、独立委員会の勧告の内容等については株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 ② 合理的な客観的要件の設定 本プランは、上記Ⅲ4「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。 エ 第三者専門家の意見の取得 上記Ⅲ3(3)イ「独立委員会による検討等」に記載のとおり、独立委員会は、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 オ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記Ⅲ5「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。又、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 Ⅴ.株主及び投資家の皆様に与える影響等 1 本プランの導入が株主及び投資家の皆様に与える影響等 本プランは、導入時点において新株予約権の割当てを行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、更には、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの導入は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。 なお、上記Ⅲ4(1)「対抗措置発動の条件」記載のとおり、大量買付者が本プランに定められたルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。 2 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等 大量買付者が本プランに定められたルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、当社取締役会が対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。 当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを行うことを決定した場合、大量買付者につきましては、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置の発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様につきましては、当該対抗措置の仕組み上、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付又は当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 なお、上記Ⅲ4(3)「対抗措置の中止又は撤回」記載のとおり、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 3 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続き 当社取締役会が、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合に株主の皆様に関連する手続きにつきましては、以下のとおりです。 (1) 新株予約権無償割当てを行う場合の手続き 新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続きを行っていただく必要はありません。 ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、名義書換えが完了していない株主の皆様におかれましては、当該基準日までに名義書換えを完了していただく必要がありますのでご留意ください。 (2) 株主の皆様が新株予約権を行使する場合 新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、別途、お知らせいたします。 (3) 当社が新株予約権を取得する場合 当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続きを行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続きを経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

 男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

 

加藤 洋嗣

昭和48年9月8日生

平成8年4月

当社入社

平成23年4月

当社関西八剣伝統括次長

平成26年1月

当社執行役員西日本営業本部関西八剣伝統括部長

平成26年4月

当社執行役員社長就任

平成26年6月

当社代表取締役社長就任

平成27年4月

当社代表取締役社長執行役員(関西八剣伝事業部長)就任

平成27年4月

当社代表取締役社長執行役員就任

平成27年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

取締役会長

 

谷垣 雅之

昭和37年11月21日生

平成4年4月

当社入社

平成9年6月

当社取締役就任

平成11年4月

当社常務取締役管理本部副本部長兼経営企画室長就任

平成12年4月

当社代表取締役社長就任

平成26年4月

当社代表取締役就任

平成26年6月

当社取締役相談役就任

平成27年6月

当社取締役会長就任(現任)

(注)3

140

取締役

 

田中 浩子

昭和40年4月1日生

平成元年4月

同志社女子大学公衆栄養学研究室実習助手

平成3年4月

京都府栄養士会入会(管理栄養士)

平成11年10月

有限会社田中浩子事務所
(現 株式会社Taste One)設立
同代表取締役就任

平成19年4月

大手前栄養学院専門学校管理栄養士課程 非常勤講師

平成20年6月

当社取締役就任(現任)

平成23年7月

大阪成蹊大学マネジメント学部 准教授

平成26年4月

大阪成蹊大学マネジメント学部 教授

平成28年4月

 

県立広島大学大学院経営管理研究科教授

平成30年4月

 

立命館大学食マネジメント学部教授(現任)

(注)3

取締役

 

持永 政人

昭和31年9月2日生

昭和56年4月

藤田観光㈱入社

平成14年4月

同社人事部長

平成15年3月

東京ベイ有明ワシントンホテル総支配人

平成18年3月

フォーシーズンズホテル椿山荘東京総支配人

平成22年4月

摂南大学 経済学部教授(現任)

平成23年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

 

津呂 祐次

昭和17年3月3日生

平成9年3月

藤田観光㈱太閤園総支配人

平成10年12月

藤田ホテルサービス㈱(現 ㈱フェアトン)常務取締役就任

平成13年11月

㈱フェアトン常勤監査役就任

平成15年10月

当社入社広報担当顧問

平成16年2月

当社社長室顧問

平成16年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

監査役

 

田浦  清

昭和9年6月13日生

昭和41年4月

弁護士登録

昭和55年4月

田浦清法律事務所設立同所長就任(現任)

平成元年5月

学校法人明浄学院理事・評議員就任

平成10年6月

武田薬品工業㈱監査役就任

平成11年6月

当社監査役就任(現任)

平成20年6月

財団法人発酵研究所(現 公益財団法人発酵研究所)監事就任

(注)4

監査役

 

岩田  潤

昭和44年12月23日生

平成4年10月

青山監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所

平成8年3月

公認会計士登録

平成11年1月

プライスウォーターハウス税務事務所(現 PwC税理士法人)入所

平成13年9月

岩田公認会計士事務所設立同所長就任(現任)

平成17年6月

当社監査役就任(現任)

平成20年10月

BTJ税理士法人設立同代表社員就任(現任)

平成22年1月

アトラ株式会社社外監査役就任

平成23年8月

株式会社ドーン社外取締役就任 

平成28年8月

株式会社ドーン取締役就任(現任)

平成29年3月

アトラ株式会社社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)4

160

 

 

(注) 1 取締役田中浩子、持永政人は、「社外取締役」であります。

2 監査役田浦清、岩田潤は、「社外監査役」であります。

3 平成30年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 平成29年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 平成28年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

 男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

加藤 洋嗣

1973年9月8日生

1996年4月

当社入社

2011年4月

当社関西八剣伝統括次長

2014年1月

当社執行役員西日本営業本部関西八剣伝統括部長

2014年4月

当社執行役員社長就任

2014年6月

当社代表取締役社長就任

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員(関西八剣伝事業部長)就任

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員就任

2015年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

9

取締役会長

谷垣 雅之

1962年11月21日生

1992年4月

当社入社

1997年6月

当社取締役就任

1999年4月

当社常務取締役管理本部副本部長兼経営企画室長就任

2000年4月

当社代表取締役社長就任

2014年4月

当社代表取締役就任

2014年6月

当社取締役相談役就任

2015年6月

当社取締役会長就任(現任)

(注)3

140

取締役

田中 浩子

1965年4月1日生

1989年4月

同志社女子大学公衆栄養学研究室実習助手

1991年4月

京都府栄養士会入会(管理栄養士)

1999年10月

有限会社田中浩子事務所
(現 株式会社Taste One)設立
同代表取締役就任

2007年4月

大手前栄養学院専門学校管理栄養士課程 非常勤講師

2008年6月

当社取締役就任(現任)

2011年7月

大阪成蹊大学マネジメント学部 准教授

2014年4月

大阪成蹊大学マネジメント学部 教授

2016年4月

 

県立広島大学大学院経営管理研究科教授

2018年4月

 

立命館大学食マネジメント学部教授(現任)

(注)3

5

取締役

持永 政人

1956年9月2日生

1981年4月

藤田観光㈱入社

2002年4月

同社人事部長

2003年3月

東京ベイ有明ワシントンホテル総支配人

2006年3月

フォーシーズンズホテル椿山荘東京総支配人

2010年4月

摂南大学 経済学部教授(現任)

2011年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

津呂 祐次

1942年3月3日生

1997年3月

藤田観光㈱太閤園総支配人

1998年12月

藤田ホテルサービス㈱(現 ㈱フェアトン)常務取締役就任

2001年11月

㈱フェアトン常勤監査役就任

2003年10月

当社入社広報担当顧問

2004年2月

当社社長室顧問

2004年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

監査役

田浦  清

1934年6月13日生

1966年4月

弁護士登録

1980年4月

田浦清法律事務所設立同所長就任(現任)

1989年5月

学校法人明浄学院理事・評議員就任

1998年6月

武田薬品工業㈱監査役就任

1999年6月

当社監査役就任(現任)

2008年6月

財団法人発酵研究所(現 公益財団法人発酵研究所)監事就任

(注)4

監査役

岩田  潤

1969年12月23日生

1992年10月

青山監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所

1996年3月

公認会計士登録

1999年1月

プライスウォーターハウス税務事務所(現 PwC税理士法人)入所

2001年9月

岩田公認会計士事務所設立同所長就任(現任)

2005年6月

当社監査役就任(現任)

2008年10月

BTJ税理士法人設立同代表社員就任(現任)

2010年1月

アトラ株式会社社外監査役就任

2011年8月

株式会社ドーン社外取締役就任 

2016年8月

株式会社ドーン取締役就任(現任)

2017年3月

アトラ株式会社社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)4

160

 

 

(注) 1 取締役田中浩子、持永政人は、「社外取締役」であります。

2 監査役田浦清、岩田潤は、「社外監査役」であります。

3 2019年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2017年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2016年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

  ②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

<社外役員の独立性判断基準>

(1)当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(※1)または過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者

(2)当社グループを主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先(※3)またはその業務執行者

(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(6)当社グループから一定額を超える寄附または助成(※5)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)

(7)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(8)当社グループの主要株主(※7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(10)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(11)過去3年間において上記(2)から(10)に該当していた者

(12)上記(1)から(11)に該当する者(重要な地位にある者(※8)に限る)の近親者等(※9)

※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者

※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者

※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。

※5 一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

※6 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

※7 主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。

※8 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。

社外取締役田中浩子氏は、管理栄養士として食生活コンサルティングや管理栄養士のビジネスマネジメントを行っており、その豊富な知識と多くの経験により、当社の経営に対して意見・アドバイスをいただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、同氏は2019年3月末時点において、当社の株式5,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

また、同氏は現在、立命館大学食マネジメント学部教授を兼任しておりますが、当社と当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。 

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役持永政人氏は、労務管理、教育研修、サービス全般についての豊富な知識と多くの経験を有しており、さらに摂南大学経済学部教授であり、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等の役割を担っていただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、同氏は2019年3月末時点において、当社の株式5,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断し、当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

また、同氏は現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、当社と当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役田浦清氏は、弁護士の資格を有しており、幅広い知識と法務に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

 

なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

また、同氏は現在、田浦清法律事務所所長を兼任しておりますが、当社と当法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。

社外監査役岩田潤氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 また、同氏は現在、岩田公認会計士事務所所長、BTJ税理士法人代表社員、株式会社ドーン取締役及びアトラ株式会社社外取締役監査等委員を兼任しておりますが、当社と当法人、当会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。

 また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち合うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。

 

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

 男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

加藤 洋嗣

1973年9月8日生

1996年4月

当社入社

2011年4月

当社関西八剣伝統括次長就任

2014年1月

当社執行役員西日本営業本部関西八剣伝統括部長就任

2014年4月

当社執行役員社長就任

2014年6月

当社代表取締役社長就任

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員(関西八剣伝事業部長)就任

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員就任

2015年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

9

取締役

熨斗 和之

1966年6月14日生

1987年4月

当社入社

2000年4月

当社福岡支店支店長就任

2002年4月

当社八剣伝FC部次長就任

2007年4月

当社名古屋支店支店長就任

2011年4月

当社酔虎伝部次長就任

2016年4月

当社メニュー開発部長就任

2017年4月

当社執行役員(メニュー開発部長)

2019年4月

 

2020年4月

当社執行役員(商品本部長兼新業態開発部長)就任

2020年6月

当社取締役(商品本部長兼新業態開発部長)就任(現任)

(注)3

8

取締役

持永 政人

1956年9月2日生

1981年4月

藤田観光㈱入社

2002年4月

同社人事部長

2003年3月

東京ベイ有明ワシントンホテル総支配人

2006年3月

フォーシーズンズホテル椿山壮東京総支配人

2010年4月

摂南大学 経済学部教授(現任)

2011年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

5

取締役

山内 英靖

1962年11月15日生

1985年4月

㈱やまや入社

2002年6月

同社専務取締役営業本部長就任

2004年6月

やまや商流㈱取締役就任(現任)

2005年6月

㈱やまや代表取締役社長就任

2006年6月

同社代表取締役社長兼社長執行役員就任(現任)

2008年7月

やまや関西㈱代表取締役社長就任(現任)

2012年8月

やまや北陸㈱(現 やまや東日本㈱)代表取締役社長就任(現任)

2016年3月

チムニー㈱代表取締役会長就任(現任)

2018年11月

㈱つぼ八代表取締役会長就任(現任)

2020年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

津呂 祐次

1942年3月3日生

1997年3月

藤田観光㈱太閤園総支配人

1998年12月

藤田ホテルサービス㈱(現 ㈱フェアトン)常務取締役就任

2001年11月

㈱フェアトン常勤監査役就任

2003年10月

当社入社広報担当顧問

2004年2月

当社社長室顧問

2004年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

監査役

田浦  清

1934年6月13日生

1966年4月

弁護士登録

1980年4月

田浦清法律事務所設立同所長就任(現任)

1989年5月

学校法人明浄学院理事・評議員就任

1998年6月

武田薬品工業㈱監査役就任

1999年6月

当社監査役就任(現任)

2008年6月

財団法人発酵研究所(現 公益財団法人発酵研究所)監事就任

(注)4

監査役

岩田  潤

1969年12月23日生

1992年10月

青山監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所

1996年3月

公認会計士登録

1999年1月

プライスウォーターハウス税務事務所(現 PwC税理士法人)入所

2001年9月

岩田公認会計士事務所設立同所長就任(現任)

2005年6月

当社監査役就任(現任)

2008年10月

BTJ税理士法人設立同代表社員就任(現任)

2010年1月

アトラ株式会社社外監査役就任

2011年8月

株式会社ドーン社外取締役就任 

2016年8月

株式会社ドーン取締役就任(現任)

2017年3月

アトラ株式会社社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)4

23

 

 

(注) 1 取締役持永政人、山内英靖は、「社外取締役」であります。

2 監査役田浦清、岩田潤は、「社外監査役」であります。

3 2020年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2017年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2020年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

  ②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

<社外役員の独立性判断基準>

(1)当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(※1)または過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者

(2)当社グループを主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先(※3)またはその業務執行者

(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(6)当社グループから一定額を超える寄附または助成(※5)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)

(7)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(8)当社グループの主要株主(※7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(10)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(11)過去3年間において上記(2)から(10)に該当していた者

(12)上記(1)から(11)に該当する者(重要な地位にある者(※8)に限る)の近親者等(※9)

※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者

※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者

※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。

※5 一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

※6 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

※7 主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。

※8 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。

 

 社外取締役持永政人氏は、現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、労務管理、教育研修、サービス業全般についての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条15号の社外取締役に選任しております。

また、同氏は、2020年3月31日時点で、当社株式5千株(当社発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合0.06%)を有しておりますが、当社「社外役員の独立性基準」に抵触しないことから、当社と資本的関係を有していないと判断しております。

その他、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役山内英靖氏は、㈱やまや、チムニー㈱及び㈱つぼ八の代表取締役を兼務しておりますが、経営者としての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条15号の社外取締役に選任しております。

同氏は、現在、チムニー㈱の代表取締役、チムニー㈱の親会社である㈱やまやの代表取締役を兼任しておりますが、チムニー㈱は、2020年3月31日時点で、当社の株式954千株(当社発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合11.89%)を有している筆頭主要株主であり、且つ、当社とチムニー㈱間において、2017年6月27日付けで資本業務提携契約を締結していることから、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しております。

 

 社外監査役田浦清氏は、田浦清法律事務所所長を兼務しておりますが、弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社社法第2条16号の社外監査役に選任しております。

同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外監査役岩田潤氏は、岩田公認会計士事務所所長、BTJ税理士法人代表社員、株式会社ドーン取締役及びアトラ株式会社社外取締役監査等委員を兼任しておりますが、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社社法第2条16号の社外監査役に選任しております。

同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

 

 

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。

 また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。

社外役員の選任

2018/6/282018/11/122019/6/262020/6/30選任の理由
持永 政人社外取締役持永政人氏は、現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、労務管理、教育研修、サービス業全般についての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条15号の社外取締役に選任しております。また、同氏は、2020年3月31日時点で、当社株式5千株(当社発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合0.06%)を有しておりますが、当社社外役員の独立性基準に抵触しないことから、当社と資本的関係を有していないと判断しております。その他、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
山内 英靖---社外取締役山内英靖氏は、㈱やまや、チムニー㈱及び㈱つぼ八の代表取締役を兼務しておりますが、経営者としての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条15号の社外取締役に選任しております。
田中 浩子---田中浩子氏は管理栄養士として得た、食生活コンサルティングや管理栄養士のビジネスマネジメントの豊富な知識と多くの経験を有しており、当社の経営に対して、意見・アドバイスをいただくためであります。 また、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
田中 弘子--田中浩子氏は管理栄養士として得た、食生活コンサルティングや管理栄養士のビジネスマネジメントの豊富な知識と多くの経験を有しており、当社の経営に対して、意見・アドバイスをいただくためであります。 また、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。