丸文【7537】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/12/212019/7/12020/1/62020/7/1
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人8人8人7人8人
社外役員数3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
当社は、2018年6月27日開催の株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に「当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)」の導入を決議いたしました。 上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。当社は、大量買付けが行われる際に、株主の皆様が買付提案に応じるべきか否かを適切に判断するための情報の収集と取締役会の意見形成のための必要十分な時間の確保が必要と考えております。 本プランはあらかじめ当社取締役会の同意を得ずに当社株式の20%以上の取得を目的とする大量買付者に対し、①事前の十分な情報提供、②取締役会による買付提案についての評価・検討・意見形成・代替案作成のための検討期間を確保し、当該検討期間中は大量買付行為を行わないこと、というルール(以下「大量買付ルール」といいます。)の遵守を要請するものです。大量買付ルールに従わない大量買付行為がなされる場合や、大量買付ルールに従っている場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するものであると判断される場合には、大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当てその他相当と認められる対抗措置を発動いたします。 本プランの詳細につきましては、下記のURLをご参照ください。 http://www.marubun.co.jp/press/a7ijkd0000006rih-att/20180508plan.pdf
当社は、2018年6月27日開催の株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に「当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)」の導入を決議いたしました。 上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。当社は、大量買付けが行われる際に、株主の皆様が買付提案に応じるべきか否かを適切に判断するための情報の収集と取締役会の意見形成のための必要十分な時間の確保が必要と考えております。 本プランはあらかじめ当社取締役会の同意を得ずに当社株式の20%以上の取得を目的とする大量買付者に対し、①事前の十分な情報提供、②取締役会による買付提案についての評価・検討・意見形成・代替案作成のための検討期間を確保し、当該検討期間中は大量買付行為を行わないこと、というルール(以下「大量買付ルール」といいます。)の遵守を要請するものです。大量買付ルールに従わない大量買付行為がなされる場合や、大量買付ルールに従っている場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するものであると判断される場合には、大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当てその他相当と認められる対抗措置を発動いたします。 本プランの詳細につきましては、下記のURLをご参照ください。 http://www.marubun.co.jp/press/a7ijkd0000006rih-att/20180508plan.pdf
当社は、2018年6月27日開催の株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に「当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)」の導入を決議いたしました。 上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。当社は、大量買付けが行われる際に、株主の皆様が買付提案に応じるべきか否かを適切に判断するための情報の収集と取締役会の意見形成のための必要十分な時間の確保が必要と考えております。 本プランはあらかじめ当社取締役会の同意を得ずに当社株式の20%以上の取得を目的とする大量買付者に対し、①事前の十分な情報提供、②取締役会による買付提案についての評価・検討・意見形成・代替案作成のための検討期間を確保し、当該検討期間中は大量買付行為を行わないこと、というルール(以下「大量買付ルール」といいます。)の遵守を要請するものです。大量買付ルールに従わない大量買付行為がなされる場合や、大量買付ルールに従っている場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するものであると判断される場合には、大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当てその他相当と認められる対抗措置を発動いたします。 本プランの詳細につきましては、「第72回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」に記載しております。 当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。 https://www.marubun.co.jp/ir/events/f8bvua0000000b4h-att/72webtsuuchi.pdf
当社は、2018年6月27日開催の株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に「当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)」の導入を決議いたしました。 上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。当社は、大量買付けが行われる際に、株主の皆様が買付提案に応じるべきか否かを適切に判断するための情報の収集と取締役会の意見形成のための必要十分な時間の確保が必要と考えております。 本プランはあらかじめ当社取締役会の同意を得ずに当社株式の20%以上の取得を目的とする大量買付者に対し、①事前の十分な情報提供、②取締役会による買付提案についての評価・検討・意見形成・代替案作成のための検討期間を確保し、当該検討期間中は大量買付行為を行わないこと、というルール(以下「大量買付ルール」といいます。)の遵守を要請するものです。大量買付ルールに従わない大量買付行為がなされる場合や、大量買付ルールに従っている場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するものであると判断される場合には、大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当てその他相当と認められる対抗措置を発動いたします。 本プランの詳細につきましては、「第72回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」に記載しております。 当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。 https://www.marubun.co.jp/ir/events/f8bvua0000000b4h-att/72webtsuuchi.pdf
当社は、2018年6月27日開催の株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に「当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)」の導入を決議いたしました。 上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。当社は、大量買付けが行われる際に、株主の皆様が買付提案に応じるべきか否かを適切に判断するための情報の収集と取締役会の意見形成のための必要十分な時間の確保が必要と考えております。 本プランはあらかじめ当社取締役会の同意を得ずに当社株式の20%以上の取得を目的とする大量買付者に対し、①事前の十分な情報提供、②取締役会による買付提案についての評価・検討・意見形成・代替案作成のための検討期間を確保し、当該検討期間中は大量買付行為を行わないこと、というルール(以下「大量買付ルール」といいます。)の遵守を要請するものです。大量買付ルールに従わない大量買付行為がなされる場合や、大量買付ルールに従っている場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するものであると判断される場合には、大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当てその他相当と認められる対抗措置を発動いたします。 本プランの詳細につきましては、「第73回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」に記載しております。 当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。 https://www.marubun.co.jp/ir/events/f8bvua0000000b4h-att/73webtsuuchi.pdf
役員の状況

5【役員の状況】

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

営業統轄本部長

水野 象司

昭和30年2月28日生

昭和52年4月 当社入社

平成9年4月 部材事業部部材第2営業本部長

平成9年6月 取締役就任

平成13年4月 デバイスカンパニーデバイス第1本部長

平成17年3月 丸文セミコン株式会社代表取締役社長

平成20年4月 当社常務取締役就任

平成21年4月 デバイス事業部長

平成23年4月 業務改革推進室担当

平成23年6月 代表取締役就任(現任)

       専務取締役就任

平成24年1月 取締役副社長就任、関係会社営業担当

平成24年6月 総務本部担当

平成25年6月 取締役社長就任(現任)、監査室担当(現任)、法務部担当(現任)、内部統制担当(現任)、安全保障輸出管理担当(現任)

平成26年4月 営業統轄本部長

平成26年6月 一般財団法人丸文財団理事長就任(現任)

平成30年4月 営業統轄本部長(現任)

(注)3

33

取締役副社長

(代表取締役)

管理本部長

岩元 一明

昭和29年7月26日生

平成15年7月 株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)理事

平成18年6月 当社入社、取締役就任

平成19年4月 常務取締役就任、管理本部長(現任)

平成22年4月 専務取締役就任

平成23年4月 安全保障輸出管理担当

平成23年6月 代表取締役就任(現任)

平成24年1月 関係会社管理担当(現任)

平成24年6月 業務本部担当、ICT統轄本部担当(現任)

平成25年4月 業務改革推進室担当

平成25年6月 取締役副社長就任(現任)、総務本部担当(現任)、管理本部担当(現任)

(注)3

13

常務取締役

営業統轄副本部長

飯野 亨

昭和34年3月7日生

昭和60年6月 当社入社

平成25年4月 システム営業本部長

平成27年4月 執行役員システム営業本部長

平成29年6月 取締役就任、営業統轄副本部長(現任)

平成30年4月 常務取締役就任(現任)、関係会社システム事業担当(現任)

(注)3

1

常務取締役

営業統轄副本部長

藤野 聡

昭和39年1月22日生

昭和61年4月 当社入社

平成16年4月 Marubun/Arrow Asia, Ltd. CEO

平成19年6月 当社取締役就任

平成24年1月 常務取締役就任(現任)、営業統轄本部長

平成25年6月 関係会社営業担当

平成26年4月 営業統轄副本部長、デマンドクリエーション本部長(現任)

平成28年4月 営業統轄本部長

平成30年4月 関係会社デバイス事業担当(現任)、営業統轄副本部長(現任)

(注)3

6

取締役

(非常勤)

 

小松 康夫

昭和37年6月26日生

昭和60年4月 当社入社

平成17年1月 Marubun/Arrow(HK)Ltd.COO

平成22年4月 丸文セミコン株式会社取締役営業本部長

平成25年4月 執行役員デバイス営業第1本部長

平成28年4月 株式会社ケィティーエル常務取締役

平成28年6月 取締役就任(現任)

平成29年4月 株式会社ケィティーエル代表取締役社長(現任)

(注)3

9

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

 

本郷 尚

昭和22年11月7日生

昭和48年12月 税理士登録

昭和50年7月 本郷会計事務所開業

昭和58年6月 株式会社タクトコンサルティング設立 同代表取締役

平成15年1月 税理士法人タクトコンサルティング設立同代表社員

平成24年6月 株式会社タクトコンサルティング会長(現任)

平成27年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

7

取締役

(監査等委員)

 

茂木 義三郎

昭和25年9月26日生

平成8年4月 株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)有楽町支店長

平成12年6月 同行ロンドン支店長

平成14年6月 三菱東京ウェルスマネジメント証券株式会社常務取締役

平成15年6月 オムロン株式会社常勤社外監査役

平成23年6月 公益財団法人三菱財団常務理事(現任)

平成23年6月 公益財団法人助成財団センター理事

平成24年6月 一般社団法人日英協会専務理事

平成27年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

5

取締役

(監査等委員)

 

渡邉 泰彦

昭和17年1月25日生

平成7年6月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)常務取締役就任

平成12年6月 三菱地所株式会社監査役就任

平成13年6月 同社代表取締役専務取締役就任

平成19年6月 社外監査役就任

平成22年6月 株式会社小松ストアー社外取締役(現任)

平成26年6月 社外取締役就任

平成27年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

75

 (注)1.本郷 尚、茂木 義三郎、渡邉 泰彦は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 渡邉 泰彦、委員 本郷 尚、委員 茂木 義三郎

3.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、平成30年4月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、提出日(平成30年6月27日)現在確認できないため、平成30年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

6.当社は、平成24年6月28日開催の第65回定時株主総会及び同日株主総会終了後に開催した取締役会において、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。執行役員は以下の6名で構成されております。

執行役員 管理本部財務経理部長   石井 重雄

執行役員              柏原 秀世

執行役員 総務本部長        西脇 恒二

執行役員              堀 正夫

執行役員              堀越 裕史

執行役員 監査室長         望月 稔之

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

営業統轄本部長

水野 象司

1955年2月28日

1977年4月 当社入社

1997年4月 部材事業部部材第2営業本部長

1997年6月 取締役就任

2001年4月 デバイスカンパニーデバイス第1本部長

2005年3月 丸文セミコン株式会社代表取締役社長

2008年4月 当社常務取締役就任

2009年4月 デバイス事業部長

2011年4月 業務改革推進室担当

2011年6月 代表取締役就任(現任)、専務取締役就任

2012年1月 取締役副社長就任、関係会社営業担当

2012年6月 総務本部担当

2013年6月 取締役社長就任(現任)、監査室担当(現任)、法務部担当(現任)、内部統制担当(現任)、安全保障輸出管理担当(現任)

2014年4月 営業統轄本部長

2014年6月 一般財団法人丸文財団理事長就任(現任)

2018年4月 営業統轄本部長(現任)

(注)3

35

取締役副社長

(代表取締役)

管理本部長

岩元 一明

1954年7月26日

2003年7月 株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)理事

2006年6月 当社入社、取締役就任

2007年4月 常務取締役就任、管理本部長(現任)

2010年4月 専務取締役就任

2011年4月 安全保障輸出管理担当

2011年6月 代表取締役就任(現任)

2012年1月 関係会社管理担当(現任)

2012年6月 業務本部担当、ICT統轄本部担当(現任)

2013年4月 業務改革推進室担当

2013年6月 取締役副社長就任(現任)、総務本部担当(現任)、管理本部担当(現任)

(注)3

13

常務取締役

営業統轄副本部長

飯野 亨

1959年3月7日

1985年6月 当社入社

2013年4月 システム営業本部長

2015年4月 執行役員システム営業本部長

2017年6月 取締役就任、営業統轄副本部長(現任)

2018年4月 常務取締役就任(現任)、関係会社システム事業担当(現任)

(注)3

1

常務取締役

営業統轄副本部長

藤野 聡

1964年1月22日

1986年4月 当社入社

2004年4月 Marubun/Arrow Asia, Ltd.CEO

2007年6月 当社取締役就任

2012年1月 常務取締役就任(現任)、営業統轄本部長

2013年6月 関係会社営業担当

2014年4月 営業統轄副本部長、デマンドクリエーション本部長

2016年4月 営業統轄本部長

2018年4月 関係会社デバイス事業担当、営業統轄副本部長(現任)

2019年4月 新規デバイス事業担当(現任)、丸文アロー担当(現任)、丸文アローグローバルCEO(現任)、Marubun USA Corporation President(現任)

(注)3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

営業統轄副本部長

小松 康夫

1962年6月26日

1985年4月 当社入社

2005年1月 Marubun/Arrow(HK)Ltd.COO

2010年4月 丸文セミコン株式会社取締役営業本部長

2013年4月 執行役員デバイス営業第1本部長

2016年4月 株式会社ケィティーエル常務取締役

2016年6月 取締役就任(現任)

2017年4月 株式会社ケィティーエル代表取締役社長

2018年10月 ガイアカンパニー事業担当、営業統轄副本部長(現任)

2019年4月 国内デバイス事業担当(現任)、Marubun Taiwan,Inc担当(現任)、デマンドクリエーション本部長(現任)、Marubun Taiwan,Inc董事長(現任)

(注)3

10

取締役

(監査等委員)

柿沼 幸二

1957年3月3日

1981年10月 新光監査法人入所

1985年9月 公認会計士登録

1989年10月 住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入行

2000年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2003年8月 同法人代表社員

2016年9月 有限責任あずさ監査法人監事

2017年7月 同法人経営監視委員会委員長(現任)

2019年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

茂木 義三郎

1950年9月26日

1996年4月 株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)有楽町支店長

2000年6月 同行ロンドン支店長

2002年6月 三菱東京ウェルスマネジメント証券株式会社常務取締役

2003年6月 オムロン株式会社常勤社外監査役

2011年6月 公益財団法人三菱財団常務理事(現任)

2011年6月 公益財団法人助成財団センター理事

2012年6月 一般社団法人日英協会専務理事

2015年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

7

取締役

(監査等委員)

渡邉 泰彦

1942年1月25日

1995年6月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)常務取締役就任

2000年6月 三菱地所株式会社監査役就任

2001年6月 同社代表取締役専務取締役就任

2007年6月 社外監査役就任

2010年6月 株式会社小松ストアー社外取締役(現任)

2014年6月 社外取締役就任

2015年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

73

 (注)1.柿沼 幸二、茂木 義三郎、渡邉 泰彦は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 渡邉 泰彦、委員 柿沼 幸二、委員 茂木 義三郎

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2019年4月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、提出日(2019年6月26日)現在確認できないため、2019年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

6.当社は、2012年6月28日開催の第65回定時株主総会及び同日株主総会終了後に開催した取締役会において、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。執行役員は以下の7名で構成されております。

執行役員 管理本部財務経理部長          石井 重雄

執行役員 営業統轄本部デバイス営業第3本部長   柏原 秀世

執行役員 営業統轄本部営業管理本部長       清水 裕司

執行役員 総務本部長               西脇 恒二

執行役員 営業統轄本部デバイス営業第1本部長   堀 正夫

執行役員                     堀越 裕史

執行役員 監査室長                望月 稔之

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の員数及び社外取締役の機能、役割、選任状況の考え方並びに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は、柿沼幸二、茂木義三郎、渡邉泰彦の3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役に対しては、他社や他業界での豊富な経験や見識あるいは高度な専門性に基づく客観的・中立的立場からの助言並びに監督を期待しております。

社外取締役 柿沼幸二氏は、公認会計士として高度な専門知識や豊富な経験を有することから、公正かつ客観的立場からの経営の監督や当社の経営全般にわたる助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できると判断したものであります。同氏は、有限責任あずさ監査法人の経営監視委員会委員長を兼任し、当社と同法人の間にコンサルティング契約による取引がありますが、その金額は僅少(年間10百万円未満)であります。その他、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又はその他特別の利害関係はありません。

社外取締役 茂木義三郎氏は、金融機関や事業法人等様々な分野における豊富な経験や知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や当社の経営について多様な視点から意見をいただくことができると判断したものであります。同氏は、当社株式7千株を保有しておりますが僅少であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役 渡邉泰彦氏は、金融機関や事業法人の経営者として豊富な経験や実績、知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や幅広い見地からの助言、経営的視点を取り入れることを期待できると判断したものであります。同氏は、株式会社小松ストアーの社外取締役ですが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定を踏まえ、次のとおり独自の判断基準を定め、当該要件を満たす場合、当社からの独立性を有していると判断しております。

 

a.現在及び最近10年間において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役、執行役員及び使用人(以下「業務執行者」という。)でないこと

b.現在及び最近3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

(1)当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の2%を超える会社の業務執行者

(2)当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の2%を超える会社の業務執行者

(3)当社グループが借入れを行っている金融機関で、事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える借入先の業務執行者

(4)当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

(5)当社の大株主(総議決権の10%以上の株式を保有する者)又はその業務執行者

(6)当社グループより、年間10百万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者

(7)当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者

c.次の(1)又は(2)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族でないこと

(1)現在及び最近5年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者であった者

(2)上記b.(1)~(7)のいずれかに該当し、業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者であった者

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、内部監査を行う監査室と定期及び必要に応じて会合を持ち、内部監査方針や監査計画及び監査結果について意見交換を行っております。

また監査等委員会は、会計監査人である監査法人と定期及び必要に応じて会合を持ち、会計監査の計画及び結果について報告を受け、その報告に基づき、財務諸表監査並びに内部統制監査の結果について検証を行っております。

監査室は、監査法人と定期的及び必要に応じて随時会合を持ち、内部監査の状況、会計監査の状況について意見交換を行っております。

財務経理部や法務部、経営企画部等の内部統制部門は、内部統制システムの整備・運用を推進するとともに、監査室や監査等委員、監査法人と密接に連携し、監査に必要な情報の提供を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

営業統轄本部長

飯野 亨

1959年3月7日

1985年6月 当社入社

2013年4月 システム営業本部長

2015年4月 執行役員システム営業本部長

2017年6月 取締役就任、営業統轄副本部長

2018年4月 常務取締役就任、関係会社システム事業担当(現任)

2020年1月 代表取締役就任(現任)、取締役社長就任(現任)、監査室担当(現任)、法務部担当(現任)、内部統制担当(現任)、安全保障輸出管理担当(現任)、営業統轄本部長(現任)

(注)3

2

取締役副社長

(代表取締役)

管理本部長

岩元 一明

1954年7月26日

2003年7月 株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)理事

2006年6月 当社入社、取締役就任

2007年4月 常務取締役就任、管理本部長(現任)

2010年4月 専務取締役就任

2011年4月 安全保障輸出管理担当

2011年6月 代表取締役就任(現任)

2012年1月 関係会社管理担当(現任)

2012年6月 業務本部担当、ICT統轄本部担当(現任)

2013年4月 業務改革推進室担当

2013年6月 取締役副社長就任(現任)、総務本部担当(現任)、管理本部担当(現任)

(注)3

13

常務取締役

営業統轄副本部長

藤野 聡

1964年1月22日

1986年4月 当社入社

2004年4月 Marubun/Arrow Asia, Ltd.CEO

2007年6月 当社取締役就任

2012年1月 常務取締役就任(現任)、営業統轄本部長

2013年6月 関係会社営業担当

2014年4月 営業統轄副本部長、デマンドクリエーション本部長

2016年4月 営業統轄本部長

2018年4月 関係会社デバイス事業担当、営業統轄副本部長(現任)

2019年4月 新規デバイス事業担当、丸文アロー担当、丸文アローグローバルCEO(現任)、Marubun USA Corporation President(現任)

2019年10月 営業管理本部担当、営業推進本部担当、デマンドクリエーション本部担当、デマンドクリエーション本部長(現任)

2020年1月 デバイス事業担当(現任)、Taiwan,Inc董事長(現任)

(注)3

6

取締役

今村 浩司

1965年4月17日

1988年4月 当社入社

2010年4月 システム営業本部営業第1部長

2018年4月 システム営業第1本部長(現任)

2020年1月 執行役員システム営業第1本部長

2020年6月 取締役就任(現任)、システム事業担当(現任)、営業統轄副本部長(現任)

(注)3

取締役

堀越 裕史

1979年5月30日

2009年10月 当社入社

2011年6月 取締役就任

2012年6月 執行役員 営業統轄副本部長

2018年4月 Marubun/Arrow Asia, Ltd. CEO

2020年4月 営業統轄副本部長(現任)

2020年6月 取締役就任(現任)、国内デバイス営業担当(現任)

(注)3

766

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

柿沼 幸二

1957年3月3日

1981年10月 新光監査法人入所

1985年9月 公認会計士登録

1989年10月 住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入行

2000年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2003年8月 同法人代表社員

2016年9月 有限責任あずさ監査法人監事

2017年7月 同法人経営監視委員会委員長

2019年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

茂木 義三郎

1950年9月26日

1996年4月 株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)有楽町支店長

2000年6月 同行ロンドン支店長

2002年6月 三菱東京ウェルスマネジメント証券株式会社常務取締役

2003年6月 オムロン株式会社常勤社外監査役

2011年6月 公益財団法人三菱財団常務理事

2011年6月 公益財団法人助成財団センター理事

2012年6月 一般社団法人日英協会専務理事

2015年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

9

取締役

(監査等委員)

渡邉 泰彦

1942年1月25日

1995年6月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)常務取締役就任

2000年6月 三菱地所株式会社監査役就任

2001年6月 同社代表取締役専務取締役就任

2007年6月 社外監査役就任

2010年6月 株式会社小松ストアー社外取締役(現任)

2014年6月 社外取締役就任

2015年6月 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

798

 (注)1.柿沼 幸二、茂木 義三郎、渡邉 泰彦は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 渡邉 泰彦、委員 柿沼 幸二、委員 茂木 義三郎

3.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2020年4月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、提出日(2020年6月25日)現在確認できないため、2020年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

6.当社は、2012年6月28日開催の第65回定時株主総会及び同日株主総会終了後に開催した取締役会において、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。執行役員は以下の5名で構成されております。

執行役員 営業統轄本部デバイス営業第1本部長   秋山 竹彦

執行役員 管理本部財務経理部長          石井 重雄

執行役員 監査室長                清水 裕司

執行役員 総務本部長               西脇 恒二

執行役員 営業統轄本部システム営業第2本部長   安田 潮太郎

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の員数及び社外取締役の機能、役割、選任状況の考え方並びに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は、柿沼幸二、茂木義三郎、渡邉泰彦の3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役に対しては、他社や他業界での豊富な経験や見識あるいは高度な専門性に基づく客観的・中立的立場からの助言並びに監督を期待しております。

社外取締役 柿沼幸二氏は、公認会計士として高度な専門知識や豊富な経験を有することから、公正かつ客観的立場からの経営の監督や当社の経営全般にわたる助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できると判断したものであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又はその他特別の利害関係はありません。

社外取締役 茂木義三郎氏は、金融機関や事業法人等様々な分野における豊富な経験や知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や当社の経営について多様な視点から意見をいただくことができると判断したものであります。同氏は、当社株式9千株を保有しておりますが僅少であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役 渡邉泰彦氏は、金融機関や事業法人の経営者として豊富な経験や実績、知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や幅広い見地からの助言、経営的視点を取り入れることを期待できると判断したものであります。同氏は、株式会社小松ストアーの社外取締役ですが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定を踏まえ、次のとおり独自の判断基準を定め、当該要件を満たす場合、当社からの独立性を有していると判断しております。

 

a.現在及び最近10年間において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役、執行役員及び使用人(以下「業務執行者」という。)でないこと

b.現在及び最近3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

(1)当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の2%を超える会社の業務執行者

(2)当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の2%を超える会社の業務執行者

(3)当社グループが借入れを行っている金融機関で、事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える借入先の業務執行者

(4)当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

(5)当社の大株主(総議決権の10%以上の株式を保有する者)又はその業務執行者

(6)当社グループより、年間10百万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者

(7)当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者

c.次の(1)又は(2)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族でないこと

(1)現在及び最近5年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者であった者

(2)上記b.(1)~(7)のいずれかに該当し、業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者であった者

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、内部監査を行う監査室と定期及び必要に応じて会合を持ち、内部監査方針や監査計画及び監査結果について意見交換を行っております。

また監査等委員会は、会計監査人である監査法人と定期及び必要に応じて会合を持ち、会計監査の計画及び結果について報告を受け、その報告に基づき、財務諸表監査並びに内部統制監査の結果について検証を行っております。

監査室は、監査法人と定期的及び必要に応じて随時会合を持ち、内部監査の状況、会計監査の状況について意見交換を行っております。

財務経理部や法務部、経営企画部等の内部統制部門は、内部統制システムの整備・運用を推進するとともに、監査室や監査等委員、監査法人と密接に連携し、監査に必要な情報の提供を行っております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/12/212019/7/12020/1/62020/7/1選任の理由
柿沼幸二---同氏は、公認会計士として高度な専門知識や豊富な経験を有することから、公正かつ客観的立場からの経営の監督や当社の経営全般にわたる助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化でき、また一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、社外取締役(監査等委員)として独立役員に適任と判断し選任いたします。
茂木義三郎同氏は、当社社外取締役就任から現在に至るまで、金融機関や事業法人等さまざまな分野における豊富な経験や知見に基づき、中立的・客観的立場から職務を遂行いただいており、一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、社外取締役(監査等委員)として独立役員に適任と判断し選任いたします。
渡邉泰彦同氏は、当社社外取締役就任から現在に至るまで、会社経営者としての豊富な経験や幅広い知識、見識に基づき、中立的・客観的立場から職務を遂行いただいており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、社外取締役(監査等委員)として独立役員に適任と判断し選任いたします。
本郷尚---同氏は、税理士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、高度な専門知識や豊富な経験を有することから、公正かつ客観的立場からの経営の監督や当社の経営全般にわたる助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できると判断し、社外取締役(監査等委員)として選任いたします。