エスケイジャパン【7608】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/5/302018/11/292018/11/292019/5/292020/6/52020/6/8
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人5人5人5人
社外役員数2人2人2人3人2人2人
役員数(定款)7人7人7人7人7人12人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
当社は、以下の理由により買収防衛策を導入しておりません。 1.創業者一族が発行済株式総数の45%を保有しており、安定株主比率が高いこと。 2.金融商品取引法の改正で、買収企業は買収目的などに関する被買収企業からの質問に回答する義務が生じる等、株式を大量取得しようとす る行為に関する手続きが整備・変更されたことなど。 3.企業価値の最大化が最強の買収防衛策であると考えたこと。
当社は、以下の理由により買収防衛策を導入しておりません。 1.創業者一族が発行済株式総数の45%を保有しており、安定株主比率が高いこと。 2.金融商品取引法の改正で、買収企業は買収目的などに関する被買収企業からの質問に回答する義務が生じる等、株式を大量取得しようとす る行為に関する手続きが整備・変更されたことなど。 3.企業価値の最大化が最強の買収防衛策であると考えたこと。
当社は、以下の理由により買収防衛策を導入しておりません。 1.創業者一族が発行済株式総数の45%を保有しており、安定株主比率が高いこと。 2.金融商品取引法の改正で、買収企業は買収目的などに関する被買収企業からの質問に回答する義務が生じる等、株式を大量取得しようとす る行為に関する手続きが整備・変更されたことなど。 3.企業価値の最大化が最強の買収防衛策であると考えたこと。
当社は、以下の理由により買収防衛策を導入しておりません。 1.創業者一族が発行済株式総数の45%を保有しており、安定株主比率が高いこと。 2.金融商品取引法の改正で、買収企業は買収目的などに関する被買収企業からの質問に回答する義務が生じる等、株式を大量取得しようとす る行為に関する手続きが整備・変更されたことなど。 3.企業価値の最大化が最強の買収防衛策であると考えたこと。
1.創業者一族が発行済株式総数の45%を保有しており、安定株主比率が高いこと。 2.金融商品取引法の改正で、買収企業は買収目的などに関する被買収企業からの質問に回答する義務が生じる等、株式を大量取得しようとする行為に関する手続きが整備・変更されたことなど。 3.企業価値の最大化が最強の買収防衛策であると考えたこと。
1.創業者一族が発行済株式総数の45%を保有しており、安定株主比率が高いこと。 2.金融商品取引法の改正で、買収企業は買収目的などに関する被買収企業からの質問に回答する義務が生じる等、株式を大量取得しようとする行為に関する手続きが整備・変更されたことなど。 3.企業価値の最大化が最強の買収防衛策であると考えたこと。
役員の状況

5【役員の状況】

男性  7名  女性  1名  (役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

八百  博徳

昭和36年9月30日生

 

昭和57年5月

株式会社銀座商事入社

平成3年3月

当社入社

平成4年5月

当社常務取締役商品担当

平成14年11月

株式会社ケー・ディー・システム

代表取締役社長

平成21年9月

SKJ USA,INC.取締役社長(現任)

平成24年3月

当社常務取締役グループ統括

平成25年9月

当社代表取締役専務

平成25年9月

株式会社サンエス専務取締役

平成25年9月

株式会社ケー・ディー・システム

 

専務取締役

平成26年4月

当社代表取締役社長(現任)

平成26年5月

株式会社サンエス

代表取締役社長

平成26年5月

株式会社ケー・ディー・システム

代表取締役社長

 

(注)3

145,556

専務取締役

 

松田  忠夫

昭和29年8月7日生

 

昭和53年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成8年5月

同行 夙川支店長

平成10年5月

同行 草津支店長

平成12年5月

同行 瓦町法人営業第2部長

平成14年2月

株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)京都法人営業第3部長

平成17年12月

日本レイト株式会社常務取締役

平成21年5月

エムケイ株式会社専務取締役

平成25年12月

当社顧問

平成26年5月

当社常務取締役経営戦略担当

平成26年5月

株式会社ケー・ディー・システム

取締役

平成28年5月

当社常務取締役経営戦略・管理部門担当

平成29年4月

当社専務取締役経営戦略・管理部門担当(現任)

 

(注)3

30,000

取締役

事業推進

本部長

吉田  昌稔

昭和28年5月31日生

 

昭和62年10月

株式会社カプコン入社

平成11年4月

同社常務取締役

平成16年5月

株式会社バンプレスト入社

平成16年6月

同社AM事業部取締役

平成19年4月

株式会社ウィズ入社

平成19年8月

同社取締役

平成19年10月

株式会社ウィズダム代表取締役

平成23年3月

当社入社執行役員

平成25年3月

当社執行役員グループ事業開発部長

平成26年5月

当社取締役営業部門担当(現任)

平成26年5月

株式会社サンエス取締役

平成26年5月

株式会社ケー・ディー・システム

 

取締役

 

(注)3

3,000

取締役

(非常勤)

 

宮平  崇

昭和47年6月20日生

 

平成8年10月

当社入社

平成12年1月

当社退職

渡米  エルカミーノカレッジ通学

平成15年10月

帰国  株式会社ノモス入社

平成17年10月

株式会社Dreams  創業

 

平成30年5月

代表取締役(現任)

当社取締役(現任)

 

 

(注)3

1,949

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(非常勤)

 

佐井  惠子

昭和31年10月14日生

 

昭和56年1月

司法書士登録

小川勝久司法書士事務所勤務  司法書士

木茂隆雄司法書士事務所勤務  司法書士

昭和61年1月

佐井法律・司法書士事務所  独立開設  パートナー

昭和62年5月

石田・佐井法律司法書士事務所  改組  パートナー

平成12年2月

佐井法律・司法書士事務所  改組パートナー

平成14年8月

佐井司法書士事務所  所長

平成15年7月

簡易訴訟代理等関係業務認定  司法書士

平成28年1月

 

平成30年5月

佐井司法書士法人  代表社員(現任)

当社取締役(現任)

 

 

(注)3

監査役

(常勤)

 

久保山  浩樹

昭和44年7月2日生

 

平成7年12月

当社入社

平成8年1月

当社香港駐在員事務所所長

平成10年6月

当社取締役

 

株式会社サンエス取締役

平成19年3月

株式会社ケー・ディー・システム営業部長

平成22年3月

当社SP営業部長

平成26年3月

当社執行役員SP営業部長

 

平成27年2月

当社プロジェクト事業部長

平成27年5月

当社監査役(現任)

 

(注)4

15,867

監査役

(非常勤)

 

出原  敏

昭和23年4月19日生

 

昭和47年4月

野村證券株式会社入社

平成4年6月

同社大阪支店公開引受部次長

平成20年5月

当社監査役(現任)

平成27年9月

株式会社ニプロン監査役

 

(注)5

監査役

(非常勤)

 

吉澤  伸幸

昭和28年9月6日生

 

昭和55年4月

株式会社ナムコ入社

平成18年4月

株式会社バンダイナムコゲームス

に転籍

平成22年11月

ダントー株式会社入社

平成23年3月

同社取締役

平成24年3月

ダントーホールディングス株式会社取締役

平成27年1月

株式会社エイティング経営企画部長代理

平成28年5月

当社監査役(現任)

 

(注)5

 

 

 

 

 

196,372

 (注)1.取締役  宮平  崇及び佐井  惠子は、社外取締役であります。

 2.監査役  出原  敏及び吉澤  伸幸は、社外監査役であります。

 3.平成30年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 4.平成27年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 5.平成28年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 6.経営体制の強化、経営効率の向上並びに内部統制の充実と体制づくりを図ることを目的として、代表取締役並びに業務執行取締役の執行機能の補佐強化のために、執行役員制度を導入しております。

 7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

長野  聡

昭和37年9月2日生

 

昭和61年4月

日本銀行入行

ロンドン事務所(2年)

平成21年5月

同行  北九州支店長

平成23年7月

同行  大阪支店副支店長

平成26年6月

同行  審議役(地域金融担当)

平成29年8月

同行  金融研究所シニアリサーチフェロー

平成30年2月

同行  退職

平成30年3月

瓜生・糸賀弁護士事務所  弁護士(現任)

 

5【役員の状況】

男性  7名  女性  1名  (役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

八百  博徳

昭和36年9月30日生

 

平成3年3月

当社入社

平成4年5月

当社常務取締役 商品担当

平成21年9月

SKJ USA,INC.取締役社長(現任)

平成24年3月

当社常務取締役 グループ統括

平成25年9月

当社代表取締役専務

平成26年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

135,556

専務取締役

 

松田  忠夫

昭和29年8月7日生

 

昭和53年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成8年5月

同行 夙川支店長

平成14年2月

株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)京都法人営業第3部長

平成17年12月

日本レイト株式会社常務取締役

平成21年5月

エムケイ株式会社専務取締役

平成25年12月

当社顧問

平成26年5月

当社常務取締役 経営戦略担当

平成28年5月

当社常務取締役 経営戦略・管理部門担当

平成29年4月

 

令和元年5月

当社専務取締役 経営戦略・管理部門担当

当社専務取締役(現任)

 

(注)3

30,000

取締役

(非常勤)

 

宮平  崇

昭和47年6月20日生

 

平成8年10月

当社入社

平成12年1月

当社退職

渡米  エルカミーノカレッジ通学

平成15年10月

帰国  株式会社ノモス入社

平成17年6月

株式会社Dreams  創業

 

平成30年5月

代表取締役(現任)

当社取締役(現任)

 

 

(注)3

1,949

取締役

(非常勤)

 

佐井  惠子

昭和31年10月14日生

 

昭和56年1月

司法書士登録

小川勝久司法書士事務所勤務  司法書士

木茂隆雄司法書士事務所勤務  司法書士

昭和61年1月

佐井法律・司法書士事務所  独立開設  パートナー

昭和62年5月

石田・佐井法律司法書士事務所  改組  パートナー

平成12年2月

佐井法律・司法書士事務所  改組パートナー

平成14年8月

佐井司法書士事務所  所長

平成15年7月

簡易訴訟代理等関係業務認定  司法書士

平成28年1月

 

平成30年5月

佐井司法書士法人  代表社員(現任)

当社取締役(現任)

 

 

(注)3

取締役

(非常勤)

 

長野  聡

昭和37年9月2日生

 

昭和61年4月

日本銀行入行

 

ロンドン事務所(2年)

平成21年5月

同行 北九州支店長

平成23年7月

同行 大阪支店副支店長

平成26年6月

同行 審議役(地域金融担当)

平成29年8月

同行 金融研究所シニアリサーチフェロー

平成30年2月

同行 退職

 

平成30年3月

瓜生・糸賀弁護士事務所

弁護士(現任)

平成30年6月

 

令和元年5月

スルガ銀行株式会社

取締役(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

 

岡﨑  栄一

昭和28年7月27日生

 

昭和51年4月

住友ゴム工業株式会社入社

平成10年1月

同社 スポーツ管理部長

平成12年6月

タカラスタンダード株式会社入社

平成21年4月

同社 経理部長

平成25年8月

株式会社ライジング

コーポレーション常勤監査役

平成28年4月

当社入社 管理部 部長

平成28年5月

令和元年5月

当社 管理部長

当社監査役(現任)

 

 

(注)4

3,500

監査役

(非常勤)

 

出原  敏

昭和23年4月19日生

 

昭和47年4月

野村證券株式会社入社

平成4年6月

同社 大阪支店公開引受部次長

平成20年5月

当社監査役(現任)

平成27年9月

株式会社ニプロン監査役

 

(注)5

監査役

(非常勤)

 

吉澤  伸幸

昭和28年9月6日生

 

昭和55年4月

株式会社ナムコ入社

平成18年4月

株式会社バンダイナムコゲームス

に転籍

平成22年11月

ダントー株式会社入社

平成23年3月

同社取締役

平成24年3月

ダントーホールディングス株式会社取締役

平成27年1月

株式会社エイティング 経営企画部長代理

平成28年5月

当社監査役(現任)

平成30年10月

サイジニア株式会社監査役(現任)

平成31年4月

株式会社シン・コーポレーション取締役(現任)

 

(注)5

 

 

 

 

 

171,005

 (注)1.取締役  宮平  崇、佐井  惠子及び長野  聡は、社外取締役であります。

 2.監査役  出原  敏及び吉澤  伸幸は、社外監査役であります。

 3.令和元年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 4.令和元年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 5.平成28年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 6.経営体制の強化、経営効率の向上並びに内部統制の充実と体制づくりを図ることを目的として、代表取締役並びに業務執行取締役の執行機能の補佐強化のために、執行役員制度を導入しております。

 7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

篠原  耕治

昭和32年1月23日生

 

昭和54年4月

日産自動車株式会社入社

平成13年4月

大阪日産モーター株式会社常務取締役

平成17年4月

日産特販株式会社執行役員

平成22年7月

日産フリート株式会社常務取締役

平成23年4月

日産自動車販売株式会社常務取締役

平成29年4月

同社タクシー営業本部長

平成31年3月

同社 退職

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性  4名  女性  1名  (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

八百  博徳

昭和36年9月30日

 

平成3年3月

当社入社

平成4年5月

当社常務取締役 商品担当

平成21年9月

SKJ USA,INC.取締役社長(現任)

平成24年3月

当社常務取締役 グループ統括

平成25年9月

当社代表取締役専務

平成26年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

145,556

専務取締役

松田  忠夫

昭和29年8月7日

 

昭和53年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成8年5月

同行 夙川支店長

平成14年2月

株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)京都法人営業第3部長

平成17年12月

日本レイト株式会社常務取締役

平成21年5月

エムケイ株式会社専務取締役

平成25年12月

当社顧問

平成26年5月

当社常務取締役 経営戦略担当

平成28年5月

当社常務取締役 経営戦略・管理部門担当

平成29年4月

当社専務取締役 経営戦略・管理部門担当

令和元年5月

当社専務取締役(現任)

 

(注)2

38,000

取締役

(常勤監査等委員)

岡﨑  栄一

昭和28年7月27日

 

昭和51年4月

住友ゴム工業株式会社入社

平成10年1月

同社 スポーツ管理部長

平成12年6月

タカラスタンダード株式会社入社

平成21年4月

同社 経理部長

平成25年8月

株式会社ライジング

コーポレーション常勤監査役

平成28年4月

当社入社 管理部 部長

平成28年5月

当社 管理部長

令和元年5月

当社監査役

令和2年5月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

3,500

取締役

(監査等委員)

宮平  崇

昭和47年6月20日

 

平成8年10月

当社入社

平成12年1月

当社退職

渡米  エルカミーノカレッジ通学

平成15年10月

帰国  株式会社ノモス入社

平成17年6月

株式会社Dreams  創業

代表取締役(現任)

平成30年5月

当社取締役

令和2年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1,949

取締役

(監査等委員)

佐井  惠子

昭和31年10月14日

 

昭和56年1月

司法書士登録

小川勝久司法書士事務所勤務  司法書士

木茂隆雄司法書士事務所勤務  司法書士

昭和61年1月

佐井法律・司法書士事務所  独立開設  パートナー

昭和62年5月

石田・佐井法律司法書士事務所  改組  パートナー

平成12年2月

佐井法律・司法書士事務所  改組パートナー

平成14年8月

佐井司法書士事務所  所長

平成15年7月

簡易訴訟代理等関係業務認定  司法書士

平成28年1月

佐井司法書士法人  代表社員(現任)

平成30年5月

当社取締役

令和2年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

189,005

 (注)1.取締役  宮平  崇及び佐井  惠子は、社外取締役であります。

 2.令和2年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 3.令和2年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.経営体制の強化、経営効率の向上並びに内部統制の充実と体制づくりを図ることを目的として、代表取締役並びに業務執行取締役の執行機能の補佐強化のために、執行役員制度を導入しております。

 5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

篠原  耕治

昭和32年1月23日生

 

昭和54年4月

日産自動車株式会社入社

平成13年4月

大阪日産モーター株式会社常務取締役

平成17年4月

日産特販株式会社執行役員

平成22年7月

日産フリート株式会社常務取締役

平成23年4月

日産自動車販売株式会社常務取締役

平成29年4月

同社タクシー営業本部長

平成31年3月

同社 退職

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役である宮平崇氏は、当社株式1,949株を所有しており、現在ユニバーサルシティウォーク大阪・天保山マーケットプレース等の大規模集客施設内を含む4店舗(ポップコーンパパ)を展開している株式会社Dreamsの代表取締役を務め、豊富な企業経営の経験と実践的な視点から当社の経営全般に助言をいただくことで経営体制の強化ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、平成8年10月から平成12年1月まで当社の使用人であったことがありますが、当社の使用人でなくなってから20年を経過しており、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役である佐井惠子氏は、当社株式は所有しておらず、司法書士法人の代表社員として長年事務所経営に携わり、豊富な実務経験に基づく法務全般における幅広い知識と十分な見識を有しており、その知見を当社の経営に反映していただくことで経営体制の強化が図れると判断し、社外取締役に選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

  の関係

内部監査に関しましては、業務効率の改善及び不正過誤の未然防止を図るための監査を、内部監査担当者が実施しております。会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取りまとめ、代表取締役社長に定期的に報告しており、その後、リスク管理委員会にも内部監査担当者が報告しております。監査等委員監査は、常勤監査等委員及び社外監査等委員が監査計画に基づいて実施しております。社外監査等委員を含む監査等委員による監査、業務監査を主体とする内部監査、会計監査人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。

社外監査等委員は、取締役会への出席、稟議書類のチェックなど、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しており、社外監査等委員の立場から意見を述べ、コーポレート・ガバナンス制度の機能性を高めることに寄与しております。

監査等委員と会計監査人及び内部監査担当者との連携については、情報交換を随時行っており、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。

なお、これらの監査結果については、社外監査等委員に対しても、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

 

社外役員の選任

2018/5/302018/11/292018/11/292019/5/292020/6/52020/6/8選任の理由
宮平 崇現在、ユニバーサルシティウォーク大阪・天保山マーケットプレース等の大規模集客施設内を含む4店舗(ポップコーンパパ)を展開している株式会社Dreamsの代表取締役を務め、長年企業経営の経験と実践的な視点から当社の経営全般に助言をいただくことで経営体制の強化ができると判断し、選任しました。
佐井 惠子司法書士事務所の所長および司法書士法人の代表社員として長年事務所経営に携わり、豊富な実務経験に基づく法務全般における幅広い知識と十分な見識を有しており、その知見を当社の経営に反映していただくことで経営制の強化が図れると判断し、選任しました。
長野 聡-----日本銀行の中枢部門の要職を務め豊富な金融実務経験を有しているだけでなく、現在は弁護士として法務全般に通じており、当社のコンプライアンスの強化が図れると判断し、選任しました。