ダイトロン【7609】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/4/32018/4/112018/12/142019/4/92020/4/1
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%以上20%未満
親会社
役員数5人5人5人5人5人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人8人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為(下記(2)①で定義されます。以下同じです。)に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも 見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないもの も少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいて おりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者 でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある 不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。  当社は、このような考え方に立ち、平成29年2月7日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成29年3月30日開催の第65期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものです。  本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業 価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害すると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります (なお、本プランの詳細につきましては、当社のウェブサイト(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している平成29年2月7日付プレスリリ ース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照くださ い。)。  ①本プランの発動に係る手続  本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付 行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の 内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じ て、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主に代替案を提示するなどの対応を 行っていくための手続を定めております。  ②対抗措置の概要  本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がな される場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害す るものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。  本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、【1】大量買付者及びその関係者による行使条件や、【2】当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。  本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社 の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。   ③独立委員会の設置  本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び 会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当 社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、 独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理 士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会 が選任するものとします。  ④情報開示  当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の 判断の概要、対抗措置の発動又は不発動決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 (3)本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでは ないこと及びその理由)  当社取締役会は、本プランが以下の理由により、上記の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 1.買収防衛策に関する指針等の要件等を完全に充足していること 2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること 3.株主意思を重視するものであること 4.独立性の高い社外者の判断の重視 5.合理的な客観的要件の設定 6.当社から独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為(下記(2)①で定義されます。以下同じです。)に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも 見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないもの も少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいて おりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者 でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある 不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。  当社は、このような考え方に立ち、平成29年2月7日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成29年3月30日開催の第65期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものです。  本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業 価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害すると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります (なお、本プランの詳細につきましては、当社のウェブサイト(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している平成29年2月7日付プレスリリ ース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照くださ い。)。  ①本プランの発動に係る手続  本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付 行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の 内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じ て、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主に代替案を提示するなどの対応を 行っていくための手続を定めております。  ②対抗措置の概要  本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がな される場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害す るものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。  本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、【1】大量買付者及びその関係者による行使条件や、【2】当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。  本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社 の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。   ③独立委員会の設置  本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び 会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当 社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、 独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理 士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会 が選任するものとします。  ④情報開示  当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の 判断の概要、対抗措置の発動又は不発動決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 (3)本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでは ないこと及びその理由)  当社取締役会は、本プランが以下の理由により、上記の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 1.買収防衛策に関する指針等の要件等を完全に充足していること 2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること 3.株主意思を重視するものであること 4.独立性の高い社外者の判断の重視 5.合理的な客観的要件の設定 6.当社から独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為(下記(2)①で定義されます。以下同じです。)に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも 見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないもの も少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいて おりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者 でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある 不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。  当社は、このような考え方に立ち、平成29年2月7日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成29年3月30日開催の第65期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものです。  本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業 価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害すると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります (なお、本プランの詳細につきましては、当社のウェブサイト(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している平成29年2月7日付プレスリリ ース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照くださ い。)。  ①本プランの発動に係る手続  本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付 行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の 内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じ て、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主に代替案を提示するなどの対応を 行っていくための手続を定めております。  ②対抗措置の概要  本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がな される場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害す るものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。  本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、【1】大量買付者及びその関係者による行使条件や、【2】当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。  本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社 の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。   ③独立委員会の設置  本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び 会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当 社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、 独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理 士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会 が選任するものとします。  ④情報開示  当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の 判断の概要、対抗措置の発動又は不発動決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 (3)本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでは ないこと及びその理由)  当社取締役会は、本プランが以下の理由により、上記の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 1.買収防衛策に関する指針等の要件等を完全に充足していること 2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること 3.株主意思を重視するものであること 4.独立性の高い社外者の判断の重視 5.合理的な客観的要件の設定 6.当社から独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要  当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為(下記(2)①で定義されます。以下同じです。)に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも 見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないもの も少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいて おりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者 でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある 不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。  当社は、このような考え方に立ち、2017年2月7日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、2017年3月30日開催の第65期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、2014年3月28日開催の第62期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものです。  本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業 価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害すると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります (なお、本プランの詳細につきましては、当社のウェブサイト(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している2017年2月7日付プレスリリ ース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照くださ い。)。  ①本プランの発動に係る手続  本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付 行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の 内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じ て、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主に代替案を提示するなどの対応を 行っていくための手続を定めております。  ②対抗措置の概要  本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がな される場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害す るものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。  本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、【1】大量買付者及びその関係者による行使条件や、【2】当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。  本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社 の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。   ③独立委員会の設置  本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び 会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当 社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、 独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理 士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会 が選任するものとします。  ④情報開示  当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の 判断の概要、対抗措置の発動又は不発動決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 (3)本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでは ないこと及びその理由)  当社取締役会は、本プランが以下の理由により、上記の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 1.買収防衛策に関する指針等の要件等を完全に充足していること 2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること 3.株主意思を重視するものであること 4.独立性の高い社外者の判断の重視 5.合理的な客観的要件の設定 6.当社から独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社は、いわゆる買収防衛策を2008年3月28日開催の第56期定時株主総会決議により導入し、以降の株主総会決議によりこれを更新しておりましたが、当社を取り巻く経営環境や市場環境の変化、金融商品取引法による法整備、買収防衛策をめぐる近時の動向を踏まえ、2020年3月30日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって、継続せず廃止いたしました。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

髙本  敬

昭和22年2月23日生

 

昭和45年4月

当社入社

昭和61年7月

アンフェノールジャパン株式会社転籍

平成10年1月

ダイトデンソー株式会社 多摩工場長

平成12年3月

同社取締役

平成14年3月

同社常務取締役

平成21年3月

平成25年3月

平成27年3月

同社代表取締役社長

当社取締役

当社代表取締役会長(現任)

(他の主要な会社の代表状況)

ダイトロン,INC.Director,Chairman

公益財団法人ダイトロン福祉財団 理事長

 

(注)3

159

代表取締役社長

社長執行役員

前  績行

昭和28年8月1日生

 

昭和53年4月

当社入社

平成12年1月

当社国際部門 国際電子営業部長

平成13年3月

当社取締役

平成14年1月

当社国際部門長

平成15年4月

当社上席執行役員

平成16年12月

当社電子副部門長

当社経営戦略室長

平成19年4月

当社営業副本部長

平成21年1月

当社グループ経営戦略本部長

当社経営企画部長

平成21年4月

当社常務取締役

平成23年3月

平成25年3月

当社代表取締役社長(現任)

当社社長執行役員(現)

 

(注)3

101

取締役

野中  昇

昭和27年9月25日生

 

昭和50年4月

昭和63年1月

当社入社

ダイトロンテクノロジー株式会社

工場長

平成21年4月

当社EM事業部 町田工場長

平成24年1月

当社執行役員

平成25年1月

ダイトロンテクノロジー株式会社

執行役員 EM事業部長

平成25年3月

同社代表取締役社長

当社取締役(現任)

(他の主要な会社の代表状況)

ダイトテック株式会社 代表取締役

 

(注)3

79

取締役

木村 安壽

昭和24年4月3日生

 

昭和52年9月

公認会計士登録(現)

平成3年7月

トーマツコンサルティング株式会社

代表取締役社長

平成7年8月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 代表社員

平成11年9月

 

平成12年3月

平成19年3月

木村公認会計士事務所開設
所長(現)

当社監査役

当社取締役(現任)

 

(注)3

5

取締役

和田  徹

昭和30年3月23日生

 

昭和60年4月

平成元年3月

平成15年2月

 

平成15年3月

平成29年3月

弁護士登録

和田徹法律事務所開設 所長

フェニックス法律事務所開設

共同代表(現)

当社監査役

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

横山 廣男

昭和23年7月23日生

 

昭和46年4月

当社入社

平成2年3月

当社電子部門 商品仕入部長

平成12年1月

当社執行役員

平成21年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

22

監査役

八木 春作

昭和20年3月8日生

 

昭和46年10月

昭和47年10月

 

昭和53年9月

昭和58年8月

 

平成19年3月

税理士登録(現)

等松・青木監査法人
(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

公認会計士登録(現)

公認会計士・税理士八木春作
事務所開設 所長(現)

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

北嶋 紀子

昭和49年10月25日生

 

平成12年10月

弁護士登録(現)

 

井上隆彦法律事務所入所

平成15年2月

フェニックス法律事務所入所

平成24年1月

同法律事務所 共同代表(現)

平成29年3月

当社監査役(現任)

 

(注)5

 

 

 

 

 

369

 (注)1.取締役木村安壽及び和田徹は、社外取締役であります。

2.監査役八木春作及び北嶋紀子は、社外監査役であります。

3.平成29年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.平成27年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.監査役北嶋紀子は、退任した監査役の補欠として平成29年3月30日開催の定時株主総会において選任され、退任者の残任期を引き継いでおりますので、任期は他の監査役と同じ平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。

  補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

兼田  稔

昭和37年5月1日生

 

昭和62年4月

平成28年4月

当社入社

当社監査室長(現)

 

1

山本 宏昭

昭和34年3月23日生

 

昭和61年3月

平成3年8月

 

平成3年12月

公認会計士登録(現)

山本宏昭公認会計士事務所開設

所長(現)

税理士登録(現)

税理士業務開始

 

7.当社では、意思決定・監督機能と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の10名で構成されております。

職名

氏名

担当

社長執行役員

前  績行

最高執行責任者  M&Sカンパニー プレジデント

常務執行役員

小林 雅則

D&Pカンパニー プレジデント

常務執行役員

幾谷 慎司

M&Sカンパニー バイスプレジデント

執行役員

毛利  肇

管理本部長

執行役員

千原 恒人

M&Sカンパニー 国内事業部門長

執行役員

土屋 伸介

海外事業本部長

執行役員

木村 謙太

M&Sカンパニー 商品仕入部長

執行役員

古谷 美澄

D&Pカンパニー 装置事業部門長

執行役員

代田 安俊

D&Pカンパニー 部品事業部門長

執行役員

谷森 和彦

D&Pカンパニー 装置事業部門  装置生産部長

5【役員の状況】

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

社長執行役員

前  績行

昭和28年8月1日生

 

昭和53年4月

当社入社

平成12年1月

当社国際部門 国際電子営業部長

平成13年3月

当社取締役

平成14年1月

当社国際部門長

平成15年4月

当社上席執行役員

平成16年12月

当社電子副部門長

当社経営戦略室長

平成19年4月

当社営業副本部長

平成21年1月

当社グループ経営戦略本部長

当社経営企画部長

平成21年4月

当社常務取締役

平成23年3月

平成25年3月

 

平成29年1月

当社代表取締役社長(現任)

当社社長執行役員(現)

当社最高執行責任者(現)

当社M&Sカンパニー プレジデント(現)

 

 (他の主要な会社の代表状況)

  ダイトロン,INC.Director,Chairman

(注)3

101

取締役

執行役員

土屋 伸介

昭和36年8月27日生

 

昭和59年4月

当社入社

平成18年4月

ダイトロン,INC.(米国) 社長

平成25年3月

当社執行役員(現)

当社営業副本部長

当社海外事業推進部長

平成26年1月

当社機械部門長

当社機械事業推進室長

平成27年3月

当社営業本部 海外事業部門長

平成29年1月

当社M&Sカンパニー 海外事業部門長

平成30年1月

平成31年3月

当社海外事業本部長(現)

当社取締役(現任)

 

(注)3

13

取締役

執行役員

毛利  肇

昭和35年9月9日生

 

昭和58年4月

平成15年12月

当社入社

当社業務システム部長

平成21年7月

平成23年4月

当社監査室長

当社管理本部 財務部長

平成25年3月

 

平成27年3月

 

平成29年1月

平成31年1月

平成31年3月

当社執行役員

当社管理副本部長

当社上席執行役員

当社管理本部長(現)

当社執行役員(現)

当社管理本部 人事総務部長(現)

当社取締役(現任)

 

(注)3

20

取締役

木村 安壽

昭和24年4月3日生

 

昭和52年9月

公認会計士登録(現)

平成3年7月

トーマツコンサルティング株式会社

代表取締役社長

平成7年8月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 代表社員

平成11年9月

 

平成12年3月

平成19年3月

木村公認会計士事務所開設
所長(現)

当社監査役

当社取締役(現任)

 

(注)3

5

取締役

和田  徹

昭和30年3月23日生

 

昭和60年4月

平成元年3月

平成15年2月

 

平成15年3月

平成29年3月

弁護士登録

和田徹法律事務所開設 所長

フェニックス法律事務所開設

共同代表(現)

当社監査役

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

氏原  稔

昭和33年12月7日生

 

昭和56年4月

当社入社

平成16年12月

平成19年4月

当社経理部長

当社監査室長

平成21年1月

平成24年4月

平成25年1月

平成26年3月

平成26年7月

ダイトロン,INC.(米国)出向

当社営業本部 事業管理部長

当社管理本部 経営管理部長

当社理事

当社管理本部 経営システム部長

平成27年3月

平成31年3月

当社管理副本部長

当社監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

八木 春作

昭和20年3月8日生

 

昭和46年10月

昭和47年10月

 

昭和53年9月

昭和58年8月

 

平成19年3月

税理士登録(現)

等松・青木監査法人
(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

公認会計士登録(現)

公認会計士・税理士八木春作
事務所開設 所長(現)

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

北嶋 紀子

昭和49年10月25日生

 

平成12年10月

弁護士登録(現)

 

井上隆彦法律事務所入所

平成15年2月

フェニックス法律事務所入所

平成24年1月

同法律事務所 共同代表(現)

平成29年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

 

 

144

 (注)1.取締役木村安壽氏及び和田徹氏は、社外取締役であります。

2.監査役八木春作氏及び北嶋紀子氏は、社外監査役であります。

3.平成31年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.平成31年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。

  補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

兼田  稔

昭和37年5月1日生

 

昭和62年4月

平成28年4月

当社入社

当社監査室長(現)

 

1

山本 宏昭

昭和34年3月23日生

 

昭和61年3月

平成3年8月

 

平成3年12月

公認会計士登録(現)

山本宏昭公認会計士事務所開設

所長(現)

税理士登録(現)

税理士業務開始

 

6.当社では、意思決定・監督機能と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の10名で構成されております。

職名

氏名

担当

社長執行役員

前  績行

最高執行責任者  M&Sカンパニー プレジデント

常務執行役員

小林 雅則

D&Pカンパニー プレジデント

常務執行役員

幾谷 愼司

M&Sカンパニー バイスプレジデント

執行役員

土屋 伸介

海外事業本部長

執行役員

毛利  肇

管理本部長

執行役員

千原 恒人

M&Sカンパニー 国内事業部門長

執行役員

木村 謙太

M&Sカンパニー 商品仕入部長

執行役員

古谷 美澄

D&Pカンパニー 装置事業部門長

執行役員

代田 安俊

D&Pカンパニー 部品事業部門長

執行役員

谷森 和彦

D&Pカンパニー 装置事業部門  装置生産部長

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

社長執行役員

前  績行

1953年8月1日

 

1978年4月

当社入社

2000年1月

当社国際部門 国際電子営業部長

2001年3月

当社取締役

2002年1月

当社国際部門長

2003年4月

当社上席執行役員

2004年12月

当社電子副部門長

当社経営戦略室長

2007年4月

当社営業副本部長

2009年1月

当社グループ経営戦略本部長

当社経営企画部長

2009年4月

当社常務取締役

2011年3月

当社代表取締役社長(現任)

2013年3月

当社社長執行役員(現)

当社最高執行責任者(現)

2017年1月

当社M&Sカンパニー プレジデント

 

 

(他の主要な会社の代表状況)

ダイトロン,INC.Director,Chairman

 

(注)3

104

取締役

常務執行役員

土屋 伸介

1961年8月27日

 

1984年4月

当社入社

2006年4月

ダイトロン,INC.(米国) 社長

2013年3月

当社執行役員

当社営業副本部長

当社海外事業推進部長

2014年1月

当社機械部門長

当社機械事業推進室長

2015年3月

当社営業本部 海外事業部門長

2017年1月

当社M&Sカンパニー 海外事業部門長

2018年1月

当社海外事業本部長(現)

2019年3月

当社取締役(現任)

2019年4月

当社常務執行役員(現)

 

(注)3

14

取締役

常務執行役員

毛利  肇

1960年9月9日

 

1983年4月

当社入社

2003年12月

当社業務システム部長

2009年7月

当社監査室長

2011年4月

当社管理本部 財務部長

2013年3月

当社執行役員

当社管理副本部長

2015年3月

当社上席執行役員

当社管理本部長(現)

2017年1月

当社執行役員

2019年1月

当社管理本部 人事総務部長(現)

2019年3月

当社取締役(現任)

2019年4月

当社常務執行役員(現)

 

(注)3

22

取締役

木村 安壽

1949年4月3日

 

1977年9月

公認会計士登録(現)

1991年7月

トーマツコンサルティング株式会社

代表取締役社長

1995年8月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 代表社員

1999年9月

木村公認会計士事務所開設
所長(現)

2000年3月

当社監査役

2007年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

5

取締役

和田  徹

1955年3月23日

 

1985年4月

弁護士登録

1989年3月

和田徹法律事務所開設 所長

2003年2月

フェニックス法律事務所開設
共同代表(現)

2003年3月

当社監査役

2017年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

氏原  稔

1958年12月7日

 

1981年4月

当社入社

2004年12月

当社経理部長

2007年4月

当社監査室長

2009年1月

ダイトロン,INC.(米国)出向

2012年4月

当社営業本部 事業管理部長

2013年1月

当社管理本部 経営管理部長

2014年7月

当社管理本部 経営システム部長

2015年3月

当社管理副本部長

2019年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

2

監査役

八木 春作

1945年3月8日

 

1971年10月

税理士登録(現)

1972年10月

等松・青木監査法人
(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1978年9月

公認会計士登録(現)

1983年8月

公認会計士・税理士八木春作
事務所開設 所長(現)

2007年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

北嶋 紀子

1974年10月25日

 

2000年10月

弁護士登録(現)

 

井上隆彦法律事務所入所

2003年2月

フェニックス法律事務所入所

2012年1月

同法律事務所 共同代表(現)

2017年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

148

 (注)1.取締役木村安壽氏及び和田徹氏は、社外取締役であります。

2.監査役八木春作氏及び北嶋紀子氏は、社外監査役であります。

3.2019年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2019年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。

  補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

兼田  稔

1962年5月1日生

 

1987年4月

2016年4月

当社入社

当社監査室長(現)

 

1

山本 宏昭

1959年3月23日生

 

1986年3月

1991年8月

 

1991年12月

 

2019年10月

公認会計士登録(現)

山本宏昭公認会計士事務所開設

所長(現)

税理士登録(現)

税理士業務開始

税理士法人C&P加入

代表社員(現)

 

6.当社では、意思決定・監督機能と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の8名で構成されております。

職名

氏名

担当

社長執行役員

前  績行

最高執行責任者

専務執行役員

小林 雅則

D&Pカンパニー プレジデント

常務執行役員

幾谷 愼司

M&Sカンパニー プレジデント

常務執行役員

土屋 伸介

海外事業本部長

常務執行役員

毛利  肇

管理本部長

執行役員

千原 恒人

M&Sカンパニー バイスプレジデント

執行役員

代田 安俊

D&Pカンパニー 部品事業部門長

執行役員

谷森 和彦

D&Pカンパニー 装置事業部門長

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役2名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。

社外取締役木村安壽氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は2019年12月末時点において、当社の株式5,900株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

同氏は、木村公認会計士事務所所長、株式会社シノプス社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と木村公認会計士事務所、株式会社シノプスとは特別の関係はありません。

社外取締役和田徹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は2019年12月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

同氏はフェニックス法律事務所共同代表、OUGホールディングス株式会社社外監査役でありますが、当社とフェニックス法律事務所、OUGホールディングス株式会社とは特別の関係はありません。

社外監査役八木春作氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的見識を有しており、当社の意思決定に対する有意義な牽制が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。

なお、同氏は公認会計士・税理士八木春作事務所所長、新明和工業株式会社社外監査役でありますが、当社と公認会計士・税理士八木春作事務所、新明和工業株式会社とは特別の関係はありません。

社外監査役北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的見識を有しており、当社の意思決定に関する有意義な牽制が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。

また、同氏はフェニックス法律事務所共同代表、三京化成株式会社社外取締役でありますが、フェニックス法律事務所、三京化成株式会社とは特別の関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役3名(うち社外監査役2名)は、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外監査役2名は公認会計士・税理士、弁護士であり、その専門的な見地から提言、助言を行っております。

また、内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当3名により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。

その他、顧問契約を結んでおります法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公平不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

監査役会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

 

社外役員の選任

2018/4/32018/4/112018/12/142019/4/92020/4/1選任の理由
木村 安壽<選任理由> 木村安壽氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断し、社外取締役として適任であると考えております。 <独立役員指定理由> 当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しました。
和田 徹<選任理由> 和田徹氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断し、社外取締役として適任であると考えております。 <独立役員指定理由> 当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しました。