トップカルチャー【7640】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/1/252018/12/262019/2/12020/2/13
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人6人10人
社外役員数2人2人2人3人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社は現状では買収防衛策導入の予定はありません。なお、公開買い付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げません。
当社は現状では買収防衛策導入の予定はありません。なお、公開買い付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げません。
当社は現状では買収防衛策導入の予定はありません。なお、公開買い付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げません。
当社は現状では買収防衛策導入の予定はありません。なお、公開買い付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

清 水 秀 雄

昭和29年1月12日生

昭和61年12月

当社設立、代表取締役社長(現任)

(注)4

572,400

平成7年11月

有限会社ヒーズ(現株式会社ヒーズ)代表取締役(現任)

平成12年6月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役

平成12年10月

株式会社トップブックス代表取締役(現任)

平成20年3月

株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役

平成23年1月

同社取締役会長(現任)

平成27年5月

株式会社TSUTAYA社外取締役(現任)

取締役

管理部長

遠 海 武 則

昭和43年6月23日生

平成11年7月

当社入社

(注)4

8,000

平成15年1月

執行役員経理課長

平成17年3月

執行役員経理部長

平成20年1月

取締役経理部長

平成22年11月

取締役管理部長(現任)

取締役

社長室長

田 村 睦 博

昭和51年2月4日生

平成19年9月

当社入社

(注)4

4,700

平成20年4月

内部監査室長

平成23年1月

取締役営業本部経営企画担当

平成26年11月

取締役社長室長

平成28年6月

取締役蔦屋書店新潟万代店長

平成29年3月

取締役社長室長(現任)

取締役

経理担当

吉 田 勝 一

昭和47年3月24日生

平成21年8月

当社入社、経理部経理課長

(注)4

2,600

平成22年10月

管理部経理課長

平成25年1月

取締役管理部経理担当(現任)

取締役

営業本部長

小 林   学

昭和49年7月19日生

平成9年3月

当社入社

(注)4

2,100

平成19年6月

執行役員港北ミナモ店店長

平成23年8月

蔦屋書店前橋みなみモール店店長

平成26年1月

取締役蔦屋書店前橋みなみモール店店長

平成29年12月

取締役営業本部長(現任)

取締役

岸 本 裕 之

昭和40年2月2日生

昭和63年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社

(注)4 

平成26年4月

同社執行役員FC本部北信越カンパニー長

平成26年12月
 
平成27年1月

株式会社TSUTAYA部北信越カンパニー長
当社取締役(現任)

平成28年4月

株式会社TSUTAYA北信越カンパニー カンパニー社長(現任)

取締役

中 村   崇

昭和51年8月26日生

平成16年10月

弁護士登録

(注)4 

平成22年7月

中村江花法律事務所(現 弁護士法人ユナイテッド法律事務所)開設、代表弁護士(現任)

平成24年4月

新潟大学法科大学院客員教授

平成29年1月

当社取締役 (現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

宮 澤   一

昭和34年8月10日生

平成13年10月

当社入社

(注)5

13,100

平成17年11月

執行役員総務部人事課長

平成21年9月

株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役社長

平成22年11月

執行役員蔦屋書店竹尾インター店店長

平成23年4月

蔦屋書店稲城若葉台店店長

平成24年5月

管理部総務課長

平成25年1月

常勤監査役(現任)

監査役

山 田 剛 志

昭和40年7月16日生

平成8年4月

新潟大学法学部助教授

(注)6

平成16年4月

弁護士登録(新潟県弁護士会)風間法律事務所入所

平成16年4月

新潟大学法科大学院准教授

平成20年1月

当社監査役(現任)

平成22年4月

成城大学法学部教授(現任)

平成23年7月

敬和綜合法律事務所入所(東京弁護士会)(現任)

平成23年7月

TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社監査役

監査役

西 村   裕 

昭和33年5月15日生

昭和61年9月

公認会計士登録

(注)5

平成3年9月

公認会計士西村裕事務所(現総合会計事務所マネジメント・サポート)開設、同時に代表就任(現任)

平成5年10月

税理士登録

平成11年8月

有限会社マネジメント・サポート設立、同時に代表取締役就任(現任)

平成28年1月

当社監査役(現任)

602,900

 

(注)1 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
 

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

 

徳 本 好 彦

昭和43年8月10日生

平成8年12月

司法書士登録

(注)

平成12年4月

司法書士永野合同事務所副所長

平成15年4月

司法書士法人新潟合同事務所社員

平成16年3月

簡裁訴訟代理権認定資格取得

平成19年4月

司法書士法人新潟合同事務所所長代表社員(現任)

平成26年4月

行政書士登録

 

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。
 

 

2 取締役岸本裕之及び取締役中村崇は、社外取締役です。

3 監査役山田剛志及び監査役西村裕は、社外監査役です。

4 平成30年1月17日開催の定時株主総会終結の時から1年間。

5 平成29年1月13日開催の定時株主総会終結の時から4年間。

6 平成28年1月15日開催の定時株主総会終結の時から4年間。

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

清 水 秀 雄

昭和29年1月12日生

昭和61年12月

当社設立、代表取締役社長(現任)

平成7年11月

有限会社ヒーズ(現株式会社ヒーズ)代表取締役(現任)

平成12年6月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役

平成12年10月

株式会社トップブックス代表取締役(現任)

平成20年3月

株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役

平成23年1月

同社取締役会長(現任)

平成27年5月

株式会社TSUTAYA社外取締役(現任)

(注)4

635,800

取締役

管理部長

遠 海 武 則

昭和43年6月23日生

平成11年7月

当社入社

平成15年1月

執行役員経理課長

平成17年3月

執行役員経理部長

平成20年1月

取締役経理部長

平成22年11月

取締役管理部長(現任)

(注)4

8,300

取締役

経理担当

吉 田 勝 一

昭和47年3月24日生

平成21年8月

当社入社、経理部経理課長

平成22年10月

管理部経理課長

平成25年1月

取締役経理担当(現任)

(注)4

3,300

取締役

営業本部長

小 林   学

昭和49年7月19日生

平成9年3月

当社入社

平成19年6月

執行役員港北ミナモ店店長

平成23年8月

蔦屋書店前橋みなみモール店店長

平成26年1月

取締役蔦屋書店前橋みなみモール店店長

平成29年12月

取締役営業本部長(現任)

(注)4

2,400

取締役

西 村   仁

昭和42年1月30日生

平成2年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社

平成26年4月

同社TSUTAYA直営カンパニー

カンパニー副社長

平成27年4月

株式会社TSUTAYASTORES常務取締役

平成30年4月

株式会社TSUTAYA北信越カンパニー カンパニー社長(現任)

平成31年1月

当社取締役(現任)

(注)4 

取締役

中 村   崇

昭和51年8月26日生

平成16年10月

弁護士登録

平成22年7月

中村江花法律事務所(現 弁護士法人ユナイテッド法律事務所)開設、代表弁護士(現任)

平成24年4月

新潟大学法科大学院客員教授

平成29年1月

当社取締役 (現任)

(注)4 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

宮 澤   一

昭和34年8月10日生

平成13年10月

当社入社

平成17年11月

執行役員総務部人事課長

平成21年9月

株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役社長

平成22年11月

執行役員蔦屋書店竹尾インター店店長

平成23年4月

蔦屋書店稲城若葉台店店長

平成24年5月

管理部総務課長

平成25年1月

常勤監査役(現任)

(注)5

13,300

監査役

山 田 剛 志

昭和40年7月16日生

平成8年4月

新潟大学法学部助教授

平成16年4月

弁護士登録(新潟県弁護士会)風間法律事務所入所

平成16年4月

新潟大学法科大学院准教授

平成20年1月

当社監査役(現任)

平成22年4月

成城大学法学部教授(現任)

平成23年7月

敬和綜合法律事務所入所(東京弁護士会)(現任)

平成23年7月

TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社監査役

(注)6

監査役

西 村   裕

昭和33年5月15日生

昭和61年9月

公認会計士登録

平成3年9月

公認会計士西村裕事務所(現総合会計事務所マネジメント・サポート)開設、同時に代表就任(現任)

平成5年10月

税理士登録

平成11年8月

有限会社マネジメント・サポート設立、同時に代表取締役就任(現任)

平成28年1月

当社監査役(現任)

(注)5

663,100

 

(注)1 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
 

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

 

徳 本 好 彦

昭和43年8月10日生

平成8年12月

司法書士登録

(注)

平成12年4月

司法書士永野合同事務所副所長

平成15年4月

司法書士法人新潟合同事務所社員

平成16年3月

簡裁訴訟代理権認定資格取得

平成19年4月

司法書士法人新潟合同事務所所長代表社員(現任)

平成26年4月

行政書士登録

 

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。
 

 

2 取締役西村仁及び取締役中村崇は、社外取締役です。

3 監査役山田剛志及び監査役西村裕は、社外監査役です。

4 平成31年1月18日開催の定時株主総会終結の時から1年間。

5 平成29年1月13日開催の定時株主総会終結の時から5年間。

6 平成28年1月15日開催の定時株主総会終結の時から5年間。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

清 水 秀 雄

1954年1月12日生

1986年12月

当社設立、代表取締役社長(現任)

1995年11月

有限会社ヒーズ(現株式会社ヒーズ)代表取締役(現任)

2000年6月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役

2000年10月

株式会社トップブックス代表取締役(現任)

2008年3月

株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役

2011年1月

同社取締役会長(現任)

2015年5月

株式会社TSUTAYA社外取締役(現任)

2019年3月

株式会社ワーグルスタッフサービス代表取締役社長兼CEO(現任)

(注)4

663,900

取締役
管理部長

遠 海 武 則

1968年6月23日生

1999年7月

当社入社

2003年1月

執行役員経理課長

2005年3月

執行役員経理部長

2008年1月

取締役経理部長

2010年11月

取締役管理部長(現任)

(注)4

8,600

取締役
経理担当

吉 田 勝 一

1972年3月24日生

2009年8月

当社入社、経理部経理課長

2010年10月

管理部経理課長

2013年1月

取締役経理担当(現任)

(注)4

3,300

取締役
営業本部長

小 林   学

1974年7月19日生

1997年3月

当社入社

2007年6月

執行役員港北ミナモ店店長

2011年8月

蔦屋書店前橋みなみモール店店長

2014年1月

取締役蔦屋書店前橋みなみモール店店長

2017年12月

取締役営業本部長(現任)

(注)4

2,700

取締役
 MORIOKA TSUTAYA店長
 兼 蔦屋緑が丘店長


 

水 島 新 吉

1969年4月3日生

1992年4月

当社入社

2003年1月

執行役員エリアマネージャー

2014年1月

取締役蔦屋書店ひたちなか店店長

2018年4月

MORIOA TSUTAYA店長

2018年7月

MORIOKA TSUTAYA店長 兼 蔦屋緑が丘店店長

2020年1月

取締役MORIOKA TSUTAYA店長 兼 蔦屋緑が丘店店長(現任)

(注)4

8,800

取締役
 営業本部運営担当部長

阿 部 智 幸

1982年3月13日生

2005年4月

当社入社

2014年11月

営業本部商品担当次長

2017年1月

株式会社トップブックス代表取締役社長(現任)

2018年8月

営業本部運営担当部長

2020年1月

取締役営業本部運営担当部長

(現任)

(注)4

取締役
経営企画室長

清 水 大 輔

1984年6月7日生

2008年9月

慶応義塾大学 総合政策学部卒業

2009年4月

楽天株式会社入社

2009年5月

同社 経営企画室

同社 楽天市場事業部 営業開発部

同社 楽天ブックス事業部 事業戦略グループ

2018年8月

Hult International Business School(ボストン)卒業 

MBA取得
 

2018年10月

株式会社メディアドゥホールディングス入社 経営企画室

2019年11月

当社入社 経営企画室長

2020年1月

取締役経営企画室長(現任)

(注)4 

294,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

能 登 康 之

1964年2月23日生

2011年6月

株式会社ビコムキタムラ取締役会長(現任)

2012年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社執行役員

2014年12月

株式会社TSUTAYA 取締役常務執行役員 FC本部 本部長

2015年4月

同社専務取締役

2015年12月

ニューコ・ワン株式会社代表取締役会長(現任)

2017年4月

株式会社関西TSUTAYA
代表取締役社長(現任)

2018年4月

株式会社TSUTAYA取締役副社長
(現任)

2020年1月

当社取締役(現任)

(注)4 

取締役

西 村   仁

1967年1月30日生

1990年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社

2014年4月

同社TSUTAYA直営カンパニー

カンパニー副社長

2015年4月

株式会社TSUTAYASTORES常務取締役

2018年4月

株式会社TSUTAYA北信越カンパニー カンパニー社長(現任)

2019年1月

当社取締役(現任)

(注)4 

取締役

中 村   崇

1976年8月26日生

2004年10月

弁護士登録

2010年7月

中村江花法律事務所(現 弁護士法人ユナイテッド法律事務所)開設、代表弁護士(現任)

2012年4月

新潟大学法科大学院客員教授

2017年1月

当社取締役 (現任)

(注)4 

監査役
(常勤)

宮 澤   一

1959年8月10日生

2001年10月

当社入社

2005年11月

執行役員総務部人事課長

2009年9月

株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役社長

2010年11月

執行役員蔦屋書店竹尾インター店店長

2011年4月

蔦屋書店稲城若葉台店店長

2012年5月

管理部総務課長

2013年1月

常勤監査役(現任)

(注)5

13,300

監査役

山 田 剛 志

1965年7月16日生

1996年4月

新潟大学法学部助教授

2004年4月

弁護士登録(新潟県弁護士会)風間法律事務所入所

2004年4月

新潟大学法科大学院准教授

2008年1月

当社監査役(現任)

2010年4月

成城大学法学部教授(現任)

2011年7月

敬和綜合法律事務所入所(東京弁護士会)(現任)

2011年7月

TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社監査役

(注)6

監査役

西 村   裕

1958年5月15日生

1986年9月

公認会計士登録

1991年9月

公認会計士西村裕事務所(現総合会計事務所マネジメント・サポート)開設、同時に代表就任(現任)

1993年10月

税理士登録

1999年8月

有限会社マネジメント・サポート設立、同時に代表取締役就任(現任)

2016年1月

当社監査役(現任)

(注)5

994,600

 

 

 

(注)1 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
 

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

 

徳 本 好 彦

1968年8月10日生

1996年12月

司法書士登録

(注)

2000年4月

司法書士永野合同事務所副所長

2003年4月

司法書士法人新潟合同事務所(現 日本リーガル司法書士法人)社員

2004年3月

簡裁訴訟代理権認定資格取得

2007年4月

司法書士法人新潟合同事務所(現 日本リーガル司法書士法人)所長代表社員(現任)

2014年4月

行政書士登録

2019年3月

土地家屋調査士登録

 

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。
 

 

2 取締役能登康之氏・取締役西村仁氏・取締役中村崇氏は、社外取締役です。

3 監査役山田剛志氏及び監査役西村裕氏は、社外監査役です。

4 2020年1月17日開催の定時株主総会終結の時から1年間。

5 2017年1月13日開催の定時株主総会終結の時から4年間。

6 2020年1月17日開催の定時株主総会終結の時から4年間。

 

②社外役員の状況

当社では、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。

社外取締役能登康之氏及び西村仁氏は、株式会社TSUTAYAの業務執行者であり、当社は同社との間で、CD・DVD等のレンタル、書籍販売、CD・DVDおよびゲームの販売、リサイクル売買について各店毎にフランチャイズ契約を締結してロイヤリティを支払っており、同社は当社の特定関係事業者に該当いたします。両氏は、当社が加盟するFC本部の経営者として、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かして、有益な助言や適切な監督を行っていただいております。

社外取締役中村崇氏は、弁護士として弁護士法人ユナイテッド法律事務所を開設しており、その弁護士として企業法務に関する豊富な経験と高い専門性を、内部統制やコンプライアンスをはじめとした当社の経営に活かして適切な監督を行っていただいております。なお、弁護士法人ユナイテッド法律事務所は当社と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏及び弁護士法人ユナイテッド法律事務所との間には、その他の利害関係はありません。

社外監査役山田剛志氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は弁護士ならびに成城大学法学部教授を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありません。

社外監査役西村裕氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は公認会計士及び税理士として総合会計事務所マネジメント・サポート及び有限会社マネジメント・サポートを開設しておりますが、両団体と当社との間には特別な関係はありません。

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。なお、能登康之氏及び西村仁氏を除く3名は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、3名とも独立役員として指定しております。

 

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部

  統制部門との連携

社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
 社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、ならびに取締役会の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べております。また、会計監査人とは四半期に1回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。一方、内部統制部門である内部監査室とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施毎に提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。

社外役員の選任

2018/1/252018/12/262019/2/12020/2/13選任の理由
能登 康之---当社が加盟するFC本部の経営者として、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かして、有益な助言や適切な監督を行っていただくため選任しております。
西村 仁--弁護士として企業法務に関する豊富な経験と高い専門性を、内部統制やコンプライアンスをはじめとした当社の経営に活かして適切な監督を行っていただくため選任しております。 また、東京証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
中村 崇
岸本 裕之--当社が加盟するFC本部のカンパニー社長として、豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくため選任しております。