シチズン時計【7762】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/5/292018/7/42018/12/272019/5/282019/7/102020/7/82020/7/10
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数9人10人10人10人11人10人10人
社外役員数2人2人2人2人3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××
 当社は、当社株券等の大規模な買付行為がなされた場合に、これを受け入れるかどうかは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると認識しており、そのためには、株主の皆様に十分な情報が提供されることが必要不可欠であると考えております。そこで、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付を行おうとする者に対して、(1)事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること、を要請するルールを導入いたしました。なお、当社取締役会は、このルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しました。現在の独立委員会は、独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役1名により構成されております。 現在の独立委員会の委員は、以下のとおりです。 ・社外取締役…小松正明 ・社外取締役…寺坂史明 ・社外監査役…窪木登志子 このルールが守られない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、当社は対抗措置を講じる可能性があります。 買収防衛策の詳しい内容につきましては、第131期定時株主総会招集ご通知14ページから29ページをご参照ください。 http://www.citizen.co.jp/ir/stocks/meeting.html
 当社は、当社株券等の大規模な買付行為がなされた場合に、これを受け入れるかどうかは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると認識しており、そのためには、株主の皆様に十分な情報が提供されることが必要不可欠であると考えております。そこで、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付を行おうとする者に対して、(1)事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること、を要請するルールを導入いたしました。なお、当社取締役会は、このルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しました。現在の独立委員会は、独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役1名により構成されております。 現在の独立委員会の委員は、以下のとおりです。 ・社外取締役…小松正明 ・社外取締役…寺坂史明 ・社外監査役…窪木登志子 このルールが守られない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、当社は対抗措置を講じる可能性があります。 買収防衛策の詳しい内容につきましては、第131期定時株主総会招集ご通知14ページから29ページをご参照ください。 http://www.citizen.co.jp/ir/stocks/meeting.html
 当社は、当社株券等の大規模な買付行為がなされた場合に、これを受け入れるかどうかは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると認識しており、そのためには、株主の皆様に十分な情報が提供されることが必要不可欠であると考えております。そこで、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付を行おうとする者に対して、(1)事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること、を要請するルールを導入いたしました。なお、当社取締役会は、このルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しました。現在の独立委員会は、独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役1名により構成されております。 現在の独立委員会の委員は、以下のとおりです。 ・社外取締役…小松正明 ・社外取締役…寺坂史明 ・社外監査役…窪木登志子 このルールが守られない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、当社は対抗措置を講じる可能性があります。 買収防衛策の詳しい内容につきましては、第131期定時株主総会招集ご通知14ページから29ページをご参照ください。 http://www.citizen.co.jp/ir/stocks/meeting.html
 当社は、当社株券等の大規模な買付行為がなされた場合に、これを受け入れるかどうかは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると認識しており、そのためには、株主の皆様に十分な情報が提供されることが必要不可欠であると考えております。そこで、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付を行おうとする者に対して、(1)事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること、を要請するルールを導入いたしました。なお、当社取締役会は、このルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しました。現在の独立委員会は、独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役1名により構成されております。 現在の独立委員会の委員は、以下のとおりです。 ・社外取締役…小松正明 ・社外取締役…寺坂史明 ・社外監査役…窪木登志子 このルールが守られない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、当社は対抗措置を講じる可能性があります。 買収防衛策の詳しい内容につきましては、第131期定時株主総会招集ご通知14ページから29ページをご参照ください。 https://www.citizen.co.jp/ir/stocks/meeting.html
 当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。  当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。  当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
 当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。  当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。  当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
 当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。  当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。  当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

戸倉 敏夫

昭和24年12月6日生

昭和48年4月 シチズン商事㈱入社

平成14年6月 同社取締役

 〃 16年10月 当社執行役員

 〃 19年4月 シチズン時計㈱常務取締役

 〃 21年4月 同社専務取締役

 〃 22年6月 当社常務取締役

 〃 22年6月 当社経営企画部長

 〃 23年6月 当社経営企画部・知的財産部・開発部担当

 〃 24年4月 当社代表取締役社長(現職)

 〃 26年3月 シチズン時計㈱取締役

 〃 26年4月 同社代表取締役社長

(注)3

16.0

専務取締役

 

佐藤 敏彦

昭和30年11月16日生

昭和56年4月 当社入社

平成21年8月 当社開発部長

 〃 24年4月 シチズンファインテックミヨタ㈱(現シチズンファインデバイス㈱)代表取締役社長

 〃 27年6月 当社取締役

 〃 28年4月 シチズン時計㈱取締役

 〃 28年4月 同社生産統括、製品開発事業部長、品質保証部担当

 〃 28年10月 当社時計生産統括

 〃 28年10月 当社製品開発本部長、品質保証部担当

 〃 29年4月 当社製品統括本部・品質保証統括部担当

 〃 29年4月 シチズン時計マニュファクチャリング㈱代表取締役社長(現職)

 〃 29年6月 当社常務取締役

 〃 30年4月 当社専務取締役(現職)

(注)3

5.6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

営業統括本部長

竹内 則夫

昭和33年8月31日生

昭和56年4月 当社入社

平成17年11月 当社時計事業統括本部マーケティング本部付(ドイツ駐在)

 〃 22年6月 シチズン時計㈱執行役員

 〃 22年6月 同社時計事業企画本部長

 〃 23年6月 同社取締役

 〃 23年9月 同社戦略企画本部長

 〃 24年6月 同社シチズンブランド事業本部長

 〃 25年10月 同社シチズンブランド事業部長

 〃 26年6月 Citizen Watch Italy S.p.A.代表取締役社長(現職)

 〃 26年10月 Citizen Watch Company of America, Inc.取締役会長(現職)

 〃 27年1月 シチズン時計㈱デザイン部担当

 〃 28年4月 同社シチズンブランドマネージャー、BULOVA部担当

 〃 28年6月 同社国内時計営業本部担当

 〃 28年6月 当社取締役

 〃 28年10月 当社シチズンブランドマネージャー、シチズンブランド事業部長、BULOVA部長、国内時計営業本部・宣伝部・デザイン部担当

 〃 29年4月 当社営業統括本部長(現職)

 〃 29年6月 当社常務取締役(現職)

(注)3

6.8

取締役

経営企画部長、経理部・広報IR室・情報システム部担当

古川 敏之

昭和38年1月19日生

昭和61年4月 当社入社

平成5年3月 当社特販事業本部付(米国ニューヨーク駐在)

 〃 21年4月 当社IR広報室長

 〃 22年7月 当社経営企画部次長

 〃 23年6月 当社経営企画部長

 〃 27年4月 シチズン時計㈱取締役

 〃 27年4月 同社経営企画部長、経理部担当

 〃 28年4月 シチズン・フィナンシャル・サービス㈱代表取締役社長(現職)

 〃 28年6月 当社取締役(現職)

 〃 28年6月 当社経営企画部長、経理部・広報IR室担当(現職)

 〃 28年10月 当社情報システム部担当(現職)

(注)3

5.5

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

中島 圭一

昭和33年8月14日生

昭和57年4月 当社入社

平成13年3月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長

 〃 16年8月 シチズン精機㈱経営企画部長

 〃 20年3月 西鉄城(淄博)精密機械有限公司董事長

 〃 20年4月 シチズンマシナリー㈱管理本部長

 〃 20年6月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長

 〃 20年6月 Citizen Machinery Vietnam Co., Ltd.代表取締役社長

 〃 20年6月 シチズンマシナリー㈱取締役

 〃 21年3月 ㈱ミヤノ(現シチズンマシナリー㈱)社外取締役

 〃 22年6月 シチズンマシナリー㈱執行役員

 〃 23年4月 シチズンマシナリーミヤノ㈱(現シチズンマシナリー㈱)執行役員

 〃 24年4月 同社取締役執行役員

 〃 25年4月 同社代表取締役社長(現職)

 〃 25年6月 当社取締役(現職)

(注)3

15.9

取締役

製品統括本部長、品質保証統括部担当

白井 伸司

昭和35年8月7日生

昭和59年3月 御代田精密㈱(現シチズンファインデバイス㈱)入社

平成12年12月 務冠實業有限公司副工場長

 〃 20年2月 広州務冠電子有限公司副董事長

 〃 22年4月 同社董事長

 〃 23年4月 シチズン時計ミヨタ㈱製造部長

 〃 23年6月 同社執行役員

 〃 24年6月 同社製造統括部長

 〃 25年4月 シチズン時計㈱執行役員

 〃 25年4月 同社技術開発本部商品開発センター長

 〃 25年8月 同社技術開発本部副本部長

 〃 25年10月 同社製品開発事業部次長

 〃 25年11月 新星表業(東莞)有限公司董事長

 〃 28年4月 新星工業有限公司董事長

 〃 28年10月 当社執行役員

 〃 28年10月 当社製品開発本部副本部長

 〃 29年4月 当社製品統括本部長(現職)

 〃 29年6月 当社取締役(現職)

 〃 29年6月 当社品質保証統括部担当(現職)

(注)3

2.7

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

営業統括本部副本部長

大治 良高

昭和38年11月23日生

昭和61年4月 当社入社

平成17年8月 当社時計事業統括本部マーケティング本部付(シンガポール駐在)

 〃 19年4月 シチズン時計㈱CB事業部付(シンガポール駐在)

 〃 23年6月 同社管理本部事業管理部長

 〃 23年8月 同社戦略企画本部経営管理部長

 〃 24年7月 同社経営企画部長

 〃 27年4月 当社経営企画部長

 〃 28年6月 シチズン時計㈱執行役員

 〃 28年6月 同社製品開発事業部次長

 〃 28年10月 当社執行役員

 〃 28年10月 当社製品開発本部副本部長

 〃 29年4月 当社営業統括本部副本部長(現職)

 〃 29年6月 当社取締役(現職)

(注)3

2.7

取締役

グループリスクマネジメント、総務部長、人事部担当

宮本 佳明

昭和38年2月3日生

平成2年8月 当社入社

 〃 21年4月 シチズン時計㈱管理本部事業管理部副部長

 〃 22年12月 同社企画本部戦略企画部副部長

 〃 24年4月 Citizen Watch Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長

 〃 26年4月 Citizen Watch Europe GmbH代表取締役社長

 〃 29年4月 当社上席執行役員(現職)

 〃 29年4月 当社総務部長(現職)

 〃 29年6月 当社グループリスクマネジメント、人事部担当(現職)

 〃 30年6月 当社取締役(現職)

(注)3

2.0

取締役

 

小松 正明

昭和22年1月4日生

平成8年6月 シセイドー・インターナショナル・フランス S.A.S取締役社長

 〃 12年12月 資生堂化工㈱取締役社長

 〃 15年6月 ㈱資生堂取締役執行役員

 〃 18年4月 同社取締役執行役員常務

 〃 21年4月 同社取締役執行役員専務

 〃 24年6月 ㈱リョーサン社外取締役

 〃 27年6月 当社取締役(現職)

(注)3

6.0

取締役

 

寺坂 史明

昭和24年4月12日生

平成16年3月 サッポロビール㈱執行役員九州本部長

 〃 16年9月 同社取締役常務執行役員マーケティング本部長

 〃 17年3月 同社取締役専務執行役員マーケティング本部長

 〃 21年3月 同社専務執行役員

 〃 22年3月 同社代表取締役社長

 〃 22年3月 サッポロホールディングス㈱常務取締役兼グループ執行役員

 〃 25年3月 サッポロビール㈱相談役

 〃 26年3月 同社顧問

 〃 27年11月 ㈱大庄社外監査役(現職)

 〃 29年6月 ㈱富士通ゼネラル社外取締役(現職)

 〃 29年6月 当社取締役(現職)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

髙田 喜雄

昭和31年12月23日生

昭和55年4月 当社入社

平成15年3月 新星工業有限公司董事

 〃 19年4月 当社経理部長

 〃 20年6月 シチズンマシナリー㈱取締役

 〃 20年6月 同社経理部長

 〃 22年6月 同社執行役員

 〃 23年4月 シチズンマシナリーミヤノ㈱(現シチズンマシナリー㈱)執行役員

 〃 23年4月 同社経理部長

 〃 23年6月 シチズン時計㈱取締役

 〃 23年6月 同社管理本部長

 〃 26年6月 シチズンTIC㈱代表取締役社長

 〃 29年6月 当社常勤監査役(現職)

(注)4

4.7

常勤監査役

 

赤塚 昇

昭和33年6月7日生

昭和56年4月 ㈱第一勧業銀行入行

平成17年5月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)アジア営業部長

 〃 19年10月 同行海外営業推進部長

 〃 20年4月 同行営業第十八部長

 〃 21年4月 同行執行役員

 〃 23年6月 東京センチュリーリース㈱常務執行役員

 〃 28年3月 同社顧問

 〃 28年4月 富士通リース㈱取締役会長

 〃 30年6月 当社常勤監査役(現職)

(注)5

監査役

 

窪木 登志子

昭和35年2月26日生

昭和62年4月 弁護士登録

平成14年2月 東京家庭裁判所調停委員(現職)

 〃 21年4月 会計検査院・退職手当審査会委員(現職)

 〃 24年4月 中央大学法科大学院客員教授(現職)

 〃 25年12月 東京都中央区教育委員(現職)

 〃 27年6月 クオール㈱社外取締役(現職)

 〃 27年6月 (一社)共同通信社社外監事(現職)

 〃 28年6月 当社監査役(現職)

(注)6

5.0

 

 

 

 

 

73.4

 

 (注)1.取締役小松正明及び寺坂史明は、社外取締役であります。

2.監査役赤塚 昇及び窪木登志子は、社外監査役であります。

3.平成30年6月27日開催の第133期定時株主総会終結の時から1年間

4.平成29年6月28日開催の第132期定時株主総会終結の時から4年間

5.平成30年6月27日開催の第133期定時株主総会終結の時から4年間

6.平成28年6月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から4年間

7.略歴中にある「シチズン時計㈱」は、当社が、平成19年4月2日に新設分割により設立した子会社であり、平成28年10月1日に当社との合併により解散したものであります。

8.所有株式数には、持株会における持分を含んでおります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

戸倉 敏夫

1949年12月6日

1973年4月 シチズン商事㈱入社

2002年6月 同社取締役

2004年10月 当社執行役員

2007年4月 シチズン時計㈱常務取締役

2009年4月 同社専務取締役

2010年6月 当社常務取締役

2010年6月 当社経営企画部長

2011年6月 当社経営企画部・知的財産部・開発部担当

2012年4月 当社代表取締役社長

2014年3月 シチズン時計㈱取締役

2014年4月 同社代表取締役社長

2019年4月 当社取締役会長(現職)

(注)3

18.1

代表取締役社長

佐藤 敏彦

1955年11月16日

1981年4月 当社入社

2009年8月 当社開発部長

2012年4月 シチズンファインテックミヨタ㈱(現シチズンファインデバイス㈱)代表取締役社長

2015年6月 当社取締役

2016年4月 シチズン時計㈱取締役

2016年4月 同社生産統括、製品開発事業部長、品質保証部担当

2016年10月 当社時計生産統括

2016年10月 当社製品開発本部長、品質保証部担当

2017年4月 当社製品統括本部・品質保証統括部担当

2017年4月 シチズン時計マニュファクチャリング㈱代表取締役社長

2017年6月 当社常務取締役

2018年4月 当社専務取締役

2019年4月 当社代表取締役社長(現職)

2019年5月 (一社)日本時計協会会長(現職)

(注)3

6.2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

営業統括本部長

竹内 則夫

1958年8月31日

1981年4月 当社入社

2005年11月 当社時計事業統括本部マーケティング本部付(ドイツ駐在)

2010年6月 シチズン時計㈱執行役員

2010年6月 同社時計事業企画本部長

2011年6月 同社取締役

2011年9月 同社戦略企画本部長

2012年6月 同社シチズンブランド事業本部長

2013年10月 同社シチズンブランド事業部長

2014年6月 Citizen Watch Italy S.p.A.代表取締役社長(現職)

2014年10月 Citizen Watch Company of America, Inc.取締役会長(現職)

2015年1月 シチズン時計㈱デザイン部担当

2016年4月 同社シチズンブランドマネージャー、BULOVA部担当

2016年6月 同社国内時計営業本部担当

2016年6月 当社取締役

2016年10月 当社シチズンブランドマネージャー、シチズンブランド事業部長、BULOVA部長、国内時計営業本部・宣伝部・デザイン部担当

2017年4月 当社営業統括本部長(現職)

2017年6月 当社常務取締役(現職)

(注)3

7.9

取締役

経営企画部長、経理部・広報IR室・情報システム部担当

古川 敏之

1963年1月19日

1986年4月 当社入社

1993年3月 当社特販事業本部付(米国ニューヨーク駐在)

2009年4月 当社IR広報室長

2010年7月 当社経営企画部次長

2011年6月 当社経営企画部長

2015年4月 シチズン時計㈱取締役

2015年4月 同社経営企画部長、経理部担当

2016年4月 シチズン・フィナンシャル・サービス㈱代表取締役社長

2016年6月 当社取締役(現職)

2016年6月 当社経営企画部長、経理部・広報IR室担当(現職)

2016年10月 当社情報システム部担当(現職)

(注)3

5.9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

中島 圭一

1958年8月14日

1982年4月 当社入社

2001年3月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長

2004年8月 シチズン精機㈱経営企画部長

2008年3月 西鉄城(淄博)精密機械有限公司董事長

2008年4月 シチズンマシナリー㈱管理本部長

2008年6月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長

2008年6月 Citizen Machinery Vietnam Co., Ltd.代表取締役社長

2008年6月 シチズンマシナリー㈱取締役

2009年3月 ㈱ミヤノ(現シチズンマシナリー㈱)社外取締役

2010年6月 シチズンマシナリー㈱執行役員

2011年4月 シチズンマシナリーミヤノ㈱(現シチズンマシナリー㈱)執行役員

2012年4月 同社取締役執行役員

2013年4月 同社代表取締役社長(現職)

2013年6月 当社取締役(現職)

(注)3

17.3

取締役

製品技術本部長、品質保証統括部担当

白井 伸司

1960年8月7日

1984年3月 御代田精密㈱(現シチズンファインデバイス㈱)入社

2000年12月 務冠實業有限公司副工場長

2008年2月 広州務冠電子有限公司副董事長

2010年4月 同社董事長

2011年4月 シチズン時計ミヨタ㈱製造部長

2011年6月 同社執行役員

2012年6月 同社製造統括部長

2013年4月 シチズン時計㈱執行役員

2013年4月 同社技術開発本部商品開発センター長

2013年8月 同社技術開発本部副本部長

2013年10月 同社製品開発事業部次長

2013年11月 新星表業(東莞)有限公司董事長

2016年4月 新星工業有限公司董事長

2016年10月 当社執行役員

2016年10月 当社製品開発本部副本部長

2017年4月 当社製品統括本部長

2017年6月 当社取締役(現職)

2017年6月 当社品質保証統括部担当(現職)

2019年4月 当社製品技術本部長(現職)

2019年4月 シチズン時計マニュファクチャリング㈱代表取締役社長(現職)

(注)3

4.3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

商品開発本部長兼時計開発本部長兼研究開発センター長

大治 良高

1963年11月23日

1986年4月 当社入社

2005年8月 当社時計事業統括本部マーケティング本部付(シンガポール駐在)

2007年4月 シチズン時計㈱CB事業部付(シンガポール駐在)

2011年6月 同社管理本部事業管理部長

2011年8月 同社戦略企画本部経営管理部長

2012年7月 同社経営企画部長

2015年4月 当社経営企画部長

2016年6月 シチズン時計㈱執行役員

2016年6月 同社製品開発事業部次長

2016年10月 当社執行役員

2016年10月 当社製品開発本部副本部長

2017年4月 当社営業統括本部副本部長

2017年6月 当社取締役(現職)

2019年4月 当社商品開発本部長兼時計開発本部長兼研究開発センター長(現職)

(注)3

4.6

取締役

グループリスクマネジメント、総務部長、人事部・CSR室・環境マネジメント室担当

宮本 佳明

1963年2月3日

1990年8月 当社入社

2009年4月 シチズン時計㈱管理本部事業管理部副部長

2010年12月 同社企画本部戦略企画部副部長

2012年4月 Citizen Watch Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長

2014年4月 Citizen Watch Europe GmbH代表取締役社長

2017年4月 当社上席執行役員

2017年4月 当社総務部長(現職)

2017年6月 当社グループリスクマネジメント、人事部担当(現職)

2018年6月 当社取締役(現職)

2019年4月 当社CSR室・環境マネジメント室担当(現職)

(注)3

3.6

取締役

寺坂 史明

1949年4月12日

2004年3月 サッポロビール㈱執行役員九州本部長

2004年9月 同社取締役常務執行役員マーケティング本部長

2005年3月 同社取締役専務執行役員マーケティング本部長

2009年3月 同社専務執行役員

2010年3月 同社代表取締役社長

2010年3月 サッポロホールディングス㈱常務取締役兼グループ執行役員

2013年3月 サッポロビール㈱相談役

2014年3月 同社顧問

2015年11月 ㈱大庄社外監査役(現職)

2017年6月 ㈱富士通ゼネラル社外取締役(現職)

2017年6月 当社取締役(現職)

(注)3

1.4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

窪木 登志子

1960年2月26日

1987年4月 弁護士登録

2002年2月 東京家庭裁判所調停委員(現職)

2009年4月 会計検査院・退職手当審査会委員(現職)

2012年4月 中央大学法科大学院客員教授(現職)

2013年12月 東京都中央区教育委員(現職)

2015年6月 クオール㈱(現クオールホールディングス㈱)社外取締役(現職)

2015年6月 (一社)共同通信社社外監事(現職)

2016年6月 当社監査役

2019年6月 当社取締役(現職)

(注)3

5.0

取締役

大澤 善雄

1952年1月22日

2003年4月 住友商事㈱理事ネットワーク事業本部長

2003年4月 住商エレクトロニクス㈱取締役

2003年6月 住商情報システム㈱(現SCSK㈱)取締役

2005年4月 住友商事㈱執行役員ネットワーク事業本部長

2007年3月 ㈱ジュピターテレコム取締役

2007年4月 住友商事㈱執行役員メディア事業本部長

2008年4月 同社常務執行役員メディア・ライフスタイル事業部門長

2008年6月 同社代表取締役常務執行役員

2011年4月 同社代表取締役専務執行役員

2013年6月 SCSK㈱代表取締役社長兼COO

2015年4月 同社代表取締役社長

2016年4月 同社取締役会長

2017年4月 同社取締役

2018年3月 キヤノンマーケティングジャパン㈱社外取締役(現職)

2019年6月 当社取締役(現職)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

髙田 喜雄

1956年12月23日

1980年4月 当社入社

2003年3月 新星工業有限公司董事

2007年4月 当社経理部長

2008年6月 シチズンマシナリー㈱取締役

2008年6月 同社経理部長

2010年6月 同社執行役員

2011年4月 シチズンマシナリーミヤノ㈱(現シチズンマシナリー㈱)執行役員

2011年4月 同社経理部長

2011年6月 シチズン時計㈱取締役

2011年6月 同社管理本部長

2014年6月 シチズンTIC㈱代表取締役社長

2017年6月 当社常勤監査役(現職)

(注)4

5.0

常勤監査役

赤塚 昇

1958年6月7日

1981年4月 ㈱第一勧業銀行入行

2005年5月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)アジア営業部長

2007年10月 同行海外営業推進部長

2008年4月 同行営業第十八部長

2009年4月 同行執行役員

2011年6月 東京センチュリーリース㈱常務執行役員

2016年3月 同社顧問

2016年4月 富士通リース㈱取締役会長

2018年6月 当社常勤監査役(現職)

(注)5

0.7

監査役

石田 八重子

1970年8月18日

2000年10月 弁護士登録

2007年1月 東京簡易裁判所司法委員

2016年4月 東京家庭裁判所立川支部調停委員(現職)

2019年6月 当社監査役(現職)

(注)6

80.4

 

 (注)1.取締役寺坂史明、窪木登志子及び大澤善雄は、社外取締役であります。

2.監査役赤塚 昇及び石田八重子は、社外監査役であります。

3.2019年6月26日開催の第134期定時株主総会終結の時から1年間

4.2017年6月28日開催の第132期定時株主総会終結の時から4年間

5.2018年6月27日開催の第133期定時株主総会終結の時から4年間

6.2019年6月26日開催の第134期定時株主総会終結の時から4年間

7.略歴中にある「シチズン時計㈱」は、当社が、2007年4月2日に新設分割により設立した子会社であり、2016年10月1日に当社との合併により解散したものであります。

8.所有株式数には、持株会における持分を含んでおります。

9.監査役石田八重子の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。

 

② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。3名の社外取締役は、経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社経営のチェック、監督をしており、2名の社外監査役は、銀行経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する知見を活かして監査をしており、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・推進にあたって、十分な体制であると考えております。

 社外取締役である寺坂史明、窪木登志子及び大澤善雄の各氏並びに社外監査役である赤塚 昇及び石田八重子の両氏とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

 本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を所有しております。

 寺坂史明氏1千株、窪木登志子氏5千株、赤塚 昇氏0千株

 当社は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めております。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は次のとおりであります。

 

社外役員の独立性判断基準

 当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。

 (1)現在又は過去において、当社グループ(当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)の役員(当社の社外取締役及び社外監査役を除く。)又は使用人であった者

 (2)当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。)

 (3)当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者

 (4)当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 (5)当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者(当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 (6)直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10%以上を有する者又はその業務執行者

 (7)当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人

 (8)当社の最終事業年度及び過去3事業年度において、(2)から(7)に該当する者

 (9)(1)から(8)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

 (注1)「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ(当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)の連結売上高の2%以上である者をいう。

 (注2)「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の2%以上である者をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席するほか、代表取締役及び業務執行取締役との会合による意見交換等を通じた監督を行っております。また、任意の機関である指名委員会及び報酬委員会における審議を通じて、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定や取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項の決定に関与しております。

 社外監査役は、監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施し、社外取締役との会合による意見交換を通じて相互の連携を図っております。

 また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。

 さらに、当社は内部監査部門として監査室を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。

 これらの監査機関及び内部監査部門並びに内部統制部門は、相互に緊密な連絡を取り合っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

佐藤 敏彦

1955年11月16日

1981年4月 当社入社

2009年8月 当社開発部長

2012年4月 シチズンファインテックミヨタ㈱(現シチズンファインデバイス㈱)代表取締役社長

2015年6月 当社取締役

2016年4月 シチズン時計㈱取締役

2016年4月 同社生産統括、製品開発事業部長、品質保証部担当

2016年10月 当社時計生産統括

2016年10月 当社製品開発本部長、品質保証部担当

2017年4月 当社製品統括本部・品質保証統括部担当

2017年4月 シチズン時計マニュファクチャリング㈱代表取締役社長

2017年6月 当社常務取締役

2018年4月 当社専務取締役

2019年4月 当社代表取締役社長(現職)

2019年5月 (一社)日本時計協会会長(現職)

(注)3

7.1

常務取締役

営業統括本部長

竹内 則夫

1958年8月31日

1981年4月 当社入社

2005年11月 当社時計事業統括本部マーケティング本部付(ドイツ駐在)

2010年6月 シチズン時計㈱執行役員

2011年6月 同社取締役

2014年6月 Citizen Watch Italy S.p.A.代表取締役社長(現職)

2014年10月 Citizen Watch Company of America, Inc.取締役会長(現職)

2015年1月 シチズン時計㈱デザイン部担当

2016年4月 同社シチズンブランドマネージャー、BULOVA部担当

2016年6月 同社国内時計営業本部担当

2016年6月 当社取締役

2016年10月 当社シチズンブランドマネージャー、シチズンブランド事業部長、BULOVA部長、国内時計営業本部・宣伝部・デザイン部担当

2017年4月 当社営業統括本部長(現職)

2017年6月 当社常務取締役(現職)

(注)3

9.2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

経営企画部長、経理部・広報IR室・情報システム部担当

古川 敏之

1963年1月19日

1986年4月 当社入社

1993年3月 当社特販事業本部付(米国ニューヨーク駐在)

2009年4月 当社IR広報室長

2010年7月 当社経営企画部次長

2011年6月 当社経営企画部長

2015年4月 シチズン時計㈱取締役

2015年4月 同社経営企画部長、経理部担当

2016年4月 シチズン・フィナンシャル・サービス㈱代表取締役社長

2016年6月 当社取締役(現職)

2016年6月 当社経営企画部長、経理部・広報IR室担当(現職)

2016年10月 当社情報システム部担当(現職)

(注)3

6.4

取締役

中島 圭一

1958年8月14日

1982年4月 当社入社

2001年3月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長

2004年8月 シチズン精機㈱経営企画部長

2008年3月 西鉄城(淄博)精密機械有限公司董事長

2008年4月 シチズンマシナリー㈱管理本部長

2008年6月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長

2008年6月 Citizen Machinery Vietnam Co., Ltd.代表取締役社長

2008年6月 シチズンマシナリー㈱取締役

2009年3月 ㈱ミヤノ(現シチズンマシナリー㈱)社外取締役

2010年6月 シチズンマシナリー㈱執行役員

2011年4月 シチズンマシナリーミヤノ㈱(現シチズンマシナリー㈱)執行役員

2012年4月 同社取締役執行役員

2013年4月 同社代表取締役社長(現職)

2013年6月 当社取締役(現職)

(注)3

19.2

取締役

製品技術本部長、品質保証統括部担当

白井 伸司

1960年8月7日

1984年3月 御代田精密㈱(現シチズンファインデバイス㈱)入社

2010年4月 広州務冠電子有限公司董事長

2011年6月 シチズン時計ミヨタ㈱執行役員

2013年4月 シチズン時計㈱執行役員

2013年4月 同社技術開発本部商品開発センター長

2013年8月 同社技術開発本部副本部長

2013年10月 同社製品開発事業部次長

2013年11月 新星表業(東莞)有限公司董事長

2016年4月 新星工業有限公司董事長

2016年10月 当社執行役員

2016年10月 当社製品開発本部副本部長

2017年4月 当社製品統括本部長

2017年6月 当社取締役(現職)

2017年6月 当社品質保証統括部担当(現職)

2019年4月 当社製品技術本部長(現職)

2019年4月 シチズン時計マニュファクチャリング㈱代表取締役社長(現職)

(注)3

6.3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

商品開発本部長兼研究開発センター長、時計開発本部担当

大治 良高

1963年11月23日

1986年4月 当社入社

2005年8月 当社時計事業統括本部マーケティング本部付(シンガポール駐在)

2007年4月 シチズン時計㈱CB事業部付(シンガポール駐在)

2011年6月 同社管理本部事業管理部長

2011年8月 同社戦略企画本部経営管理部長

2012年7月 同社経営企画部長

2015年4月 当社経営企画部長

2016年6月 シチズン時計㈱執行役員

2016年6月 同社製品開発事業部次長

2016年10月 当社執行役員

2016年10月 当社製品開発本部副本部長

2017年4月 当社営業統括本部副本部長

2017年6月 当社取締役(現職)

2019年4月 当社商品開発本部長兼研究開発センター長(現職)

2019年4月 当社時計開発本部長

2020年4月 当社時計開発本部担当(現職)

(注)3

7.2

取締役

グループリスクマネジメント、総務部長、人事部・CSR室・環境マネジメント室担当

宮本 佳明

1963年2月3日

1990年8月 当社入社

2009年4月 シチズン時計㈱管理本部事業管理部副部長

2010年12月 同社企画本部戦略企画部副部長

2012年4月 Citizen Watch Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長

2014年4月 Citizen Watch Europe GmbH代表取締役社長

2017年4月 当社上席執行役員

2017年4月 当社総務部長(現職)

2017年6月 当社グループリスクマネジメント、人事部担当(現職)

2018年6月 当社取締役(現職)

2019年4月 当社CSR室・環境マネジメント室担当(現職)

(注)3

6.0

取締役

寺坂 史明

1949年4月12日

2004年3月 サッポロビール㈱執行役員九州本部長

2004年9月 同社取締役常務執行役員マーケティング本部長

2005年3月 同社取締役専務執行役員マーケティング本部長

2009年3月 同社専務執行役員

2010年3月 同社代表取締役社長

2010年3月 サッポロホールディングス㈱常務取締役兼グループ執行役員

2013年3月 サッポロビール㈱相談役

2014年3月 同社顧問

2015年11月 ㈱大庄社外監査役(現職)

2017年6月 ㈱富士通ゼネラル社外取締役(現職)

2017年6月 当社取締役(現職)

(注)3

3.9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

窪木 登志子

1960年2月26日

1987年4月 弁護士登録

2002年2月 東京家庭裁判所調停委員(現職)

2009年4月 会計検査院・退職手当審査会委員(現職)

2012年4月 中央大学法科大学院客員教授(現職)

2013年12月 東京都中央区教育委員(現職)

2015年6月 クオール㈱(現クオールホールディングス㈱)社外取締役(現職)

2015年6月 (一社)共同通信社社外監事(現職)

2016年6月 当社監査役

2019年6月 当社取締役(現職)

(注)3

5.0

取締役

大澤 善雄

1952年1月22日

2003年4月 住友商事㈱理事ネットワーク事業本部長

2005年4月 同社執行役員ネットワーク事業本部長

2007年4月 同社行役員メディア事業本部長

2008年4月 同社常務執行役員メディア・ライフスタイル事業部門長

2008年6月 同社代表取締役常務執行役員

2011年4月 同社代表取締役専務執行役員

2013年6月 SCSK㈱代表取締役社長兼COO

2015年4月 同社代表取締役社長

2016年4月 同社取締役会長

2017年4月 同社取締役

2018年3月 キヤノンマーケティングジャパン㈱社外取締役(現職)

2019年6月 当社取締役(現職)

(注)3

常勤監査役

髙田 喜雄

1956年12月23日

1980年4月 当社入社

2003年3月 新星工業有限公司董事

2007年4月 当社経理部長

2008年6月 シチズンマシナリー㈱取締役

2008年6月 同社経理部長

2010年6月 同社執行役員

2011年4月 シチズンマシナリーミヤノ㈱(現シチズンマシナリー㈱)執行役員

2011年4月 同社経理部長

2011年6月 シチズン時計㈱取締役

2011年6月 同社管理本部長

2014年6月 シチズンTIC㈱代表取締役社長

2017年6月 当社常勤監査役(現職)

(注)4

5.3

常勤監査役

赤塚 昇

1958年6月7日

1981年4月 ㈱第一勧業銀行入行

2005年5月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)アジア営業部長

2007年10月 同行海外営業推進部長

2008年4月 同行営業第十八部長

2009年4月 同行執行役員

2011年6月 東京センチュリーリース㈱常務執行役員

2016年3月 同社顧問

2016年4月 富士通リース㈱取締役会長

2018年6月 当社常勤監査役(現職)

(注)5

1.9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

石田 八重子

1970年8月18日

2000年10月 弁護士登録

2007年1月 東京簡易裁判所司法委員

2016年4月 東京家庭裁判所立川支部調停委員(現職)

2019年6月 当社監査役(現職)

(注)6

78.1

 

 (注)1.取締役寺坂史明、窪木登志子及び大澤善雄は、社外取締役であります。

2.監査役赤塚 昇及び石田八重子は、社外監査役であります。

3.2020年6月25日開催の第135期定時株主総会終結の時から1年間

4.2017年6月28日開催の第132期定時株主総会終結の時から4年間

5.2018年6月27日開催の第133期定時株主総会終結の時から4年間

6.2019年6月26日開催の第134期定時株主総会終結の時から4年間

7.略歴中にある「シチズン時計㈱」は、当社が、2007年4月2日に新設分割により設立した子会社であり、2016年10月1日に当社との合併により解散したものであります。

8.所有株式数には、持株会における持分を含んでおります。

9.監査役石田八重子の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。

 

② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。3名の社外取締役は、経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社経営のチェック、監督をしており、2名の社外監査役は、銀行経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する知見を活かして監査をしており、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・推進にあたって、十分な体制であると考えております。

 社外取締役である寺坂史明、窪木登志子及び大澤善雄の各氏並びに社外監査役である赤塚 昇及び石田八重子の両氏とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

 本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を所有しております(所有株式数には、持株会における持分を含んでおります。

 寺坂史明氏3.9千株、窪木登志子氏5.0千株、赤塚 昇氏1.9千株

 

 当社は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めております。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は次のとおりであります。

 

社外役員の独立性判断基準

 当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。

 (1)現在又は過去において、当社グループ(当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)の役員(当社の社外取締役及び社外監査役を除く。)又は使用人であった者

 (2)当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。)

 (3)当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者

 (4)当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 (5)当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者(当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 (6)直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10%以上を有する者又はその業務執行者

 (7)当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人

 (8)当社の最終事業年度及び過去3事業年度において、(2)から(7)に該当する者

 (9)(1)から(8)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

 (注1)「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ(当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)の連結売上高の2%以上である者をいう。

 (注2)「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の2%以上である者をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席するほか、代表取締役及び業務執行取締役との会合による意見交換等を通じた監督を行っております。また、任意の機関である指名委員会及び報酬委員会における審議を通じて、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定や取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項の決定に関与しております。

 社外監査役(非常勤)は、監査役会の定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会への出席、取締役等からの職務執行状況の報告等により取締役の職務執行の厳正な監査を実施し、常勤監査役及び子会社監査役とのグループ監査役連絡会並びに社外取締役、常勤監査役との意見交換会を通じ課題認識の共有と相互の連携を図っております。

 また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。

 さらに、当社は内部監査部門として監査室を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。

 これらの監査機関及び内部監査部門並びに内部統制部門は、相互に緊密な連絡を取り合っております。

 

 

社外役員の選任

2018/5/292018/7/42018/12/272019/5/282019/7/102020/7/82020/7/10選任の理由
寺坂史明経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営のチェックや監督に活かしていただけること及び当社の社外取締役在任中の実績等を踏まえ、社外取締役に選任しております。
窪木登志子----弁護士としての豊富な経験と見識を有しており、弁護士としての専門的見地及び会社の社外取締役としての経験を当社の経営のチェックや監督に活かしていただけること及び当社の社外監査役としての実績等を踏まえ、社外取締役として適任と判断いたしました。同氏は、これまで社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として会社法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
大澤善雄----経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営のチェックや監督に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役に選任しております。
小松正明---経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営のチェックや監督に活かしていただけること及び当社の社外取締役在任中の実績を踏まえ、引き続き社外取締役に選任しております。