アミファ【7800】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2019/9/192019/9/202019/12/20
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人
社外役員数4人4人4人
役員数(定款)10人10人10人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

藤井 愉三

1958年6月21日

1982年4月 当社入社

1991年3月 当社取締役就任

1995年2月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)4

1,178

(注)6

専務取締役

藤井 俊行

1962年10月21日

1982年4月 当社入社

1991年3月 当社取締役就任

1995年2月 当社専務取締役就任(現任)

(注)4

828

(注)7

取締役

経営企画室長

齋藤 雅哉

1962年4月25日

1986年4月 東洋エンジニアリング株式会社入社

2014年9月 同社財務部プロジェクト金融室長

2017年3月 当社入社 管理部長補佐

2018年1月 当社執行役員 経営企画室長

2019年12月 当社取締役就任 経営企画室長(現任)

(注)4

取締役

米田 康三

1948年6月18日

1972年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2002年6月 Japan Equity Capital Co.,Ltd.会長兼CEO就任

2005年6月 平田機工株式会社代表取締役社長就任

2012年4月 株式会社キンレイ(現株式会社KRフードサービス)代表取締役社長就任

2014年12月 当社取締役就任(現任)

2015年6月 アネスト岩田株式会社社外取締役(現任)

2015年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員就任

      (現任)

2016年11月 フォーライフ株式会社社外取締役(現任)

2018年6月 北越メタル株式会社社外取締役就任(現任)

(注)4

15

取締役

(監査等委員)

蒲生 邦道

1944年10月23日

1971年4月 東洋エンジニアリング株式会社入社

2000年6月 同社取締役就任

2002年6月 同社取締役常務執行役員CFO就任

2003年6月 同社代表取締役CFO就任

2004年6月 同社常勤監査役就任

2006年6月 同社常任監査役就任

2015年1月 当社常勤監査役就任

2015年6月 株式会社なとり社外監査役(現任)

2016年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

15

取締役

(監査等委員)

山田 昭

1953年5月16日

1986年4月 弁護士登録

      三宅・畠澤・山崎法律事務所(現三宅総合法律事務所)入所

1990年9月 ウィンスロップ・スティムソン・バットナム・ロバーツ法律事務所入所

1992年1月 三宅・山崎法律事務所(現三宅総合法律事務所)パートナー

2015年1月 当社取締役就任

2015年6月 デンヨー株式会社社外監査役(現任)

2015年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員就任

      (現任)

2016年11月 三宅・山崎法律事務所(現三宅総合法律事務所) オブ・カウンセル(現任)

2016年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月 ブラザー工業株式会社社外監査役就任(現任)

(注)5

15

取締役

(監査等委員)

佐藤 勝男

1953年11月9日

1977年4月 出光興産株式会社入社

2010年7月 同社参与関西支店長就任

2011年6月 同社常勤監査役就任

2016年1月 当社監査役就任

2016年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

15

2,066

 (注)1.2016年12月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役の米田康三並びに取締役監査等委員の山田昭、蒲生邦道及び佐藤勝男は社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 蒲生邦道、 委員 山田昭、 委員 佐藤勝男

  なお、蒲生邦道は常勤の監査等委員であります。

4.2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.代表取締役社長藤井愉三の所有株式数は、同氏の資産管理会社ウィステリア合同会社が所有する株式数を含めて表示しております。

7.専務取締役藤井俊行の所有株式数は、同氏の資産管理会社レイクラム合同会社が所有する株式数を含めて表示しております。

8.専務取締役藤井俊行は、代表取締役社長藤井愉三の二親等内の親族(実弟)であります。

9.当社では、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、営業部長 吉田誠、業務推進部長 佐川陽都、管理部長 川上康夫で構成されております。

10.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

今村 正昭

1945年8月23日生

1968年8月 的場公認会計士事務所入所

1973年5月 今村公認会計士事務所開設、所長(現任)

2005年6月 住金物産株式会社(現日鉄住金物産株式会社)

社外監査役

 

② 社外役員の状況

1. 当社の社外取締役は取締役(監査等委員でない)1名、取締役(監査等委員)3名の合計4名であります。

2. 取締役の米田康三氏、取締役(監査等委員)蒲生邦道氏、山田昭氏及び佐藤勝男氏は社外取締役であります。

3. 取締役(監査等委員)蒲生邦道氏は、当社に監査等委員として就任の前に、上場会社において最高財務責任者(CFO)を務め、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するものであります。同氏は、監査等委員会の決議により、会社の情報の収集、事業及び財産の調査を実効的に行うために、常勤の監査等委員に選定されております。

4. 取締役の米田康三氏、取締役(監査等委員)の蒲生邦道氏、取締役(監査等委員)の山田昭氏及び取締役(監査等委員)の佐藤勝男氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③独立役員の独立性判断基準

当社が指定する独立社外取締役の独立性基準は、以下のいずれにも該当しないものとしております。

1. 実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である法人等の業務執行者等(取締役、監査役、執行役員その他の使用人を言う。以下同じ。)でないこと。

2. 当社の取引先であって、当社の直近の3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、当社のその事業年度の売上高の5%を超える金額の支払いを行った法人等の業務執行者等でないこと。

3. 当社の取引先であって、当該取引先の直近の3事業年度のいずれかにおいて、当社から、当該取引先のその事業年度の売上高の10%を超える金額の支払いを受領した法人等の業務執行者でないこと。

4. 当社の借入先であって、当社の直近の3事業年度のいずれかにおいて、借入額が当社のその事業年度における総資産の10%を超える借入先の業務執行者等でないこと。

5. 当社の直近の3事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、税務専門家、法律専門家などの専門的サービスを提供する者(個人)でないこと。

6. 当社の直近の3事業年度のいずれかにおいて、当社からの寄付又は助成金の合計額が、年間1,000万円又はその事業年度における当該組織の年間総収入の2%のいずれか大きい額を超える団体等に所属する者でないこと。

 

④ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員であるものを除く)は、取締役会及び経営会議等に出席し、代表取締役その他の業務執行取締役の職務執行を監督すると共に、企業統治の観点から会社の成長シナリオや目標となる経営指標の策定に向けて積極的に発言を行っています。当該社外取締役は、取締役会や経営会議等の前後に監査等委員全員と密接に意見の交換を行い、常勤の監査等委員から、常勤監査等委員の業務及び財産の調査状況の主要なものについて説明を受けると共に、内部監査室の監査の状況及び会計監査人の監査の状況等についても必要な報告を受けております。また管理部長とも情報の交換を行い、内部管理の状況についても適時に把握をしています。当該社外取締役は、これらの情報を基に取締役会において経営判断の妥当性の観点から発言や提言を行い、また、指名及び報酬に係る諮問委員会の委員長として適切な判断ができるように努めています。

会計監査人との連携状況に関しては、監査等委員である取締役及び内部監査室員が参加の上、定期的に三者ミーティングを開催し、適宜情報交換、意見交換を実施しております。

 

 

社外役員の選任

2019/9/192019/9/202019/12/20選任の理由
米田 康三米田康三氏は、上場会社の取締役社長を務めたことなど、豊富な会社経営の経験と幅広い知見を有することから、取締役に選任しております。当社と米田氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
山田 昭山田昭氏は、弁護士としての専門性と豊富な経験、幅広い知見を有することから、取締役監査等委員に選任しております。当社と山田氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
蒲生 邦道蒲生邦道氏は、上場会社の代表取締役や常勤監査役を務めたことなど、会社経営や監査の豊富な経験と幅広い知見を有することから、取締役監査等委員に選任しております。当社と蒲生氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
佐藤 勝男佐藤勝男氏は、上場会社の常勤監査役を務めたことなど、監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有することから、取締役監査等委員に選任しております。当社と佐藤氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。