パイロットコーポレーション【7846】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/4/72017/4/72017/7/252018/4/102018/12/142019/4/52020/4/2
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人7人7人7人7人7人8人
社外役員数2人2人2人2人2人2人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、平成20年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる方針を踏まえ、下記2.記載の各取組みを実施しております。 1.基本方針の内容の概要 当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。 2.取組みの具体的な内容の概要 (1)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の更なる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。 とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。 当社グループは、今後も開発拠点の更なる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成20年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入し、平成23年3月30日開催の当社第9期定時株主総会において、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続する事をご承認いただきました。さらに、当社は、平成26年3月28日開催の当社第12期定時株主総会において、株主の皆様に、情勢変化等を踏まえその内容を一部改めた上で継続することをご承認いただき(以下、継続後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を「旧プラン」といいます。)、旧プランを定めております。 旧プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。 旧プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年2月24日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の本文をご覧ください。(参考URL http://www.pilot.co.jp/company/ir/library/) なお、当社は、旧プランが平成29年3月30日開催の当社第15期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、平成29年2月13日開催の当社取締役会において、基本方針に基づき、情勢変化等を踏まえ内容を一部改めた上で更新することを決議し、当社の第15期定時株主総会において、株主の皆様に、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新の件」をご承認いただきました(以下、更新後の対応方針を「本プラン」と言います。)。本プランの詳細につきましても、上記の当社ホームページをご覧ください。 3.具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。 さらに、(イ)本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本プランの導入については当社第15期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、(ハ)取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、(ニ)本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、(ホ)本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
当社は、平成20年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる方針を踏まえ、下記2.記載の各取組みを実施しております。 1.基本方針の内容の概要 当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。 2.取組みの具体的な内容の概要 (1)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の更なる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。 とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。 当社グループは、今後も開発拠点の更なる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成20年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入し、平成23年3月30日開催の当社第9期定時株主総会において、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続する事をご承認いただきました。さらに、当社は、平成26年3月28日開催の当社第12期定時株主総会において、株主の皆様に、情勢変化等を踏まえその内容を一部改めた上で継続することをご承認いただき(以下、継続後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を「旧プラン」といいます。)、旧プランを定めております。 旧プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。 旧プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年2月24日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の本文をご覧ください。(参考URL http://www.pilot.co.jp/company/ir/library/) なお、当社は、旧プランが平成29年3月30日開催の当社第15期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、平成29年2月13日開催の当社取締役会において、基本方針に基づき、情勢変化等を踏まえ内容を一部改めた上で更新することを決議し、当社の第15期定時株主総会において、株主の皆様に、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新の件」をご承認いただきました(以下、更新後の対応方針を「本プラン」と言います。)。本プランの詳細につきましても、上記の当社ホームページをご覧ください。 3.具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。 さらに、(イ)本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本プランの導入については当社第15期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、(ハ)取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、(ニ)本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、(ホ)本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
当社は、平成20年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる方針を踏まえ、下記2.記載の各取組みを実施しております。 1.基本方針の内容の概要 当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。 2.取組みの具体的な内容の概要 (1)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の更なる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。 とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。 当社グループは、今後も開発拠点の更なる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成20年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入し、平成23年3月30日開催の当社第9期定時株主総会において、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続する事をご承認いただきました。さらに、当社は、平成26年3月28日開催の当社第12期定時株主総会において、株主の皆様に、情勢変化等を踏まえその内容を一部改めた上で継続することをご承認いただき(以下、継続後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を「旧プラン」といいます。)、旧プランを定めております。 旧プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。 旧プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年2月24日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の本文をご覧ください。(参考URL http://www.pilot.co.jp/company/ir/library/) なお、当社は、旧プランが平成29年3月30日開催の当社第15期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、平成29年2月13日開催の当社取締役会において、基本方針に基づき、情勢変化等を踏まえ内容を一部改めた上で更新することを決議し、当社の第15期定時株主総会において、株主の皆様に、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新の件」をご承認いただきました(以下、更新後の対応方針を「本プラン」と言います。)。本プランの詳細につきましても、上記の当社ホームページをご覧ください。 3.具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。 さらに、(イ)本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本プランの導入については当社第15期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、(ハ)取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、(ニ)本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、(ホ)本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
当社は、平成20年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる方針を踏まえ、下記2.記載の各取組みを実施しております。 1.基本方針の内容の概要 当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。 2.取組みの具体的な内容の概要 (1)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の更なる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。 とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。 当社グループは、今後も開発拠点の更なる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成20年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入し、平成23年3月30日開催の当社第9期定時株主総会において、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することをご承認いただきました。続いて、当社は、平成26年3月28日開催の当社第12期定時株主総会において、株主の皆様に、情勢変化等を踏まえその内容を一部改めた上で、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することをご承認いただきました(以下、継続後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を「旧プラン」といいます。)。 さらに、当社は、旧プランが平成29年3月30日開催の当社第15期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、同第15期定時株主総会において、株主の皆様に、基本方針に基づき、情勢変化等を踏まえ内容を一部改めた「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新の件」をご承認いただきました(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)。 本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。 本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年2月13日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の本文をご覧ください。 (参考URL http://www.pilot.co.jp/company/ir/library/) 3.具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。 さらに、(イ)本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本プランの導入については当社第15期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、(ハ)取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、(ニ)本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、(ホ)本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
当社は、2008年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる方針を踏まえ、下記2.記載の各取組みを実施しております。 1.基本方針の内容の概要 当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。 2.取組みの具体的な内容の概要 (1)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の更なる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。 とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。 当社グループは、今後も開発拠点の更なる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2008年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入し、2011年3月30日開催の当社第9期定時株主総会において、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することをご承認いただきました。続いて、当社は、2014年3月28日開催の当社第12期定時株主総会において、株主の皆様に、情勢変化等を踏まえその内容を一部改めた上で、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することをご承認いただきました(以下、継続後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を「旧プラン」といいます。)。 さらに、当社は、旧プランが2017年3月30日開催の当社第15期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、同第15期定時株主総会において、株主の皆様に、基本方針に基づき、情勢変化等を踏まえ内容を一部改めた「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新の件」をご承認いただきました(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)。 本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。 本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2017年2月13日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の本文をご覧ください。 (参考URL http://www.pilot.co.jp/company/ir/library/) 3.具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。 さらに、(ⅰ)本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ⅱ)本プランの導入については当社第15期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、(ⅲ)取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、(ⅳ)本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、(ⅴ)本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
当社は、2008年2月25日開催の当社取締役会において、下記1.の基本方針を決定しております。当社は、かかる方針を踏まえ、下記2.記載の各取組みを実施しております。 1.基本方針の内容の概要 当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。 2.取組みの具体的な内容の概要 (1)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の更なる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。 とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。 当社グループは、今後も開発拠点の更なる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2008年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入し、2011年3月30日開催の当社第9期定時株主総会において、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することをご承認いただきました。続いて、当社は、2014年3月28日開催の当社第12期定時株主総会において、株主の皆様に、情勢変化等を踏まえその内容を一部改めた上で、従来の内容を一部改めた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することをご承認いただきました(以下、継続後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を「旧プラン」といいます。)。 さらに、当社は、旧プランが2017年3月30日開催の当社第15期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、同第15期定時株主総会において、株主の皆様に、基本方針に基づき、情勢変化等を踏まえ内容を一部改めた「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新の件」をご承認いただきました(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)。 本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。 本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2017年2月13日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」の本文をご覧ください。 (参考URL http://www.pilot.co.jp/company/ir/library/) 3.具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、上記2.(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは、上記2.(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。 さらに、(ⅰ)本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ⅱ)本プランの導入については当社第15期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、(ⅲ)取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、(ⅳ)本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、(ⅴ)本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1.基本方針 当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組み 当社は、2008年3月28日開催の当社第6期定時株主総会において、株主の皆様に、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」をご承認いただいてこれを導入し、その後、2017年3月30日開催の当社第15期定時株主総会において継続のご承認をいただきました。当社は、2020年2月12日開催の当社取締役会決議に基づき、これを更新することを決定し、2020年3月27日開催の当社第18期定時株主総会において、承認ご決議をいただいております。 詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2020年2月12日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご覧ください。 (参考URL https://www.pilot.co.jp/company/ir/news/)
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

伊 藤  秀

昭和31年10月31日生

昭和54年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

(注)3

9,100

平成17年7月

当社海外第一営業部長

平成19年3月

当社執行役員

平成21年3月

当社取締役

平成29年3月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

代表取締役

渡 辺 広 基

昭和23年8月13日生

昭和47年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

(注)3

22,100

平成15年7月

当社東北支社長

平成16年3月

当社執行役員

平成18年3月

当社取締役

平成21年3月

当社代表取締役社長

平成29年3月

当社代表取締役 会長執行役員(現任)

取締役

国内営業
本部長

堀 口 恭 男

昭和31年1月19日生

昭和54年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

(注)3

30,200

平成19年7月

当社九州支社長

平成21年3月

当社執行役員

平成23年3月

当社上席執行役員

平成25年3月

当社取締役

平成29年3月

当社取締役 専務執行役員国内営業本部長(現任)

取締役

経理部長

白 川 正 和

昭和31年8月15日生

昭和55年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

(注)3

1,800

平成16年4月

当社経理部長

平成23年3月

当社執行役員

平成29年3月

当社取締役 上席執行役員経理部長(現任)

取締役

平塚事業所
製造部長

木 村  勉

昭和34年1月20日生

昭和56年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

(注)3

5,800

平成24年7月

当社部長(伊勢崎工場副工場長)

平成27年3月

当社執行役員

平成29年3月

当社取締役 上席執行役員平塚事業所製造部長(現任)

取締役

田 中 早 苗

昭和37年7月15日生

平成元年4月

弁護士登録

(注)3

平成3年9月

田中早苗法律事務所開設・代表(現任)

平成23年3月

株式会社ノエビアホールディングス社外取締役(現任)

平成27年3月

当社社外取締役(現任)

平成27年5月

松竹株式会社社外取締役(現任)

平成27年6月

株式会社近鉄エクスプレス社外取締役(現任)

平成28年10月

第一生命保険株式会社社外監査役(現任)

取締役

升 田 晋 造

昭和29年10月4日生

昭和54年4月

株式会社電通入社

(注)3

平成8年1月

同社第16営業局部長

平成20年7月

同社第15営業局局長

平成25年7月

株式会社電通テック常勤監査役

平成28年4月

株式会社関広特別顧問(現任)

平成29年3月

当社社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

小久保 好 雄

昭和27年7月23日生

昭和50年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

(注)5

15,900

平成16年4月

当社経営企画室長

平成18年3月

当社常勤監査役

平成20年3月

当社取締役

平成23年3月

当社常務取締役

平成27年3月

当社専務取締役

平成29年3月

当社常勤監査役(現任)

常勤監査役

空 元 直 樹

昭和30年4月3日生

昭和54年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

(注)6

13,200

平成16年5月

当社総務部長兼秘書室長

平成21年3月

当社執行役員

平成30年3月

当社常勤監査役(現任)

監査役

丹 羽 宏 己

昭和22年3月5日生

昭和51年3月

公認会計士登録

(注)4

昭和51年6月

税理士登録

平成18年3月

当社社外監査役(現任)

平成23年1月

税理士法人茂木会計事務所代表社員(現任)

監査役

板 澤 幸 雄

昭和22年10月5日生

昭和60年4月

弁護士登録

(注)4

平成19年6月

株式会社メディパルホールディングス社外監査役(現任)

平成21年3月

当社社外監査役(現任)

98,100

 

 

(注) 1 取締役 田中早苗及び升田晋造は、社外取締役であります。

2 監査役 丹羽宏己及び板澤幸雄は、社外監査役であります。

3 平成29年12月期に関する定時株主総会の終結の時より平成30年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで

4 平成27年12月期に関する定時株主総会の終結の時より平成31年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで

5 平成28年12月期に関する定時株主総会の終結の時より平成31年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで

6 常勤監査役 空元直樹の任期は、辞任した監査役の任期を引き継いでいるため、平成29年12月期に関する定時株主総会の終結の時より平成31年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで

7 取締役 田中早苗の戸籍上の氏名は、菊川早苗であります。

8 当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は11名であります。

 

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

伊 藤  秀

1956年10月31日生

1979年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2005年7月

当社海外第一営業部長

2007年3月

当社執行役員

2009年3月

当社取締役

2017年3月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)3

9,400

代表取締役

渡 辺 広 基

1948年8月13日生

1972年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2003年7月

当社東北支社長

2004年3月

当社執行役員

2006年3月

当社取締役

2009年3月

当社代表取締役社長

2017年3月

当社代表取締役 会長執行役員(現任)

(注)3

22,300

取締役

国内営業
本部長

堀 口 恭 男

1956年1月19日生

1979年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2007年7月

当社九州支社長

2009年3月

当社執行役員

2011年3月

当社上席執行役員

2013年3月

当社取締役

2017年3月

当社取締役 専務執行役員国内営業本部長(現任)

(注)3

30,400

取締役

白 川 正 和

1956年8月15日生

1980年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2004年4月

当社経理部長

2011年3月

当社執行役員

2017年3月

当社取締役 上席執行役員

2019年3月

当社取締役 常務執行役員(現任)

(注)3

1,900

取締役

 ─

木 村  勉

1959年1月20日生

1981年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2012年7月

当社部長(伊勢崎工場副工場長)

2015年3月

当社執行役員

2017年3月

当社取締役 上席執行役員

2019年3月

当社取締役 常務執行役員(現任)

(注)3

5,900

取締役

田 中 早 苗

1962年7月15日生

1989年4月

弁護士登録

1991年9月

田中早苗法律事務所開設・代表(現任)

2011年3月

株式会社ノエビアホールディングス社外取締役(現任)

2015年3月

当社社外取締役(現任)

2015年5月

松竹株式会社社外取締役(現任)

2015年6月

株式会社近鉄エクスプレス社外取締役(現任)

2016年10月

第一生命保険株式会社社外監査役(現任)

(注)3

100

取締役

升 田 晋 造

1954年10月4日生

1979年4月

株式会社電通入社

1996年1月

同社第16営業局部長

2008年7月

同社第15営業局局長

2013年7月

株式会社電通テック常勤監査役

2016年4月

株式会社関広特別顧問

2017年3月

当社社外取締役(現任)

(注)3

100

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

小久保 好 雄

1952年7月23日生

1975年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2004年4月

当社経営企画室長

2006年3月

当社常勤監査役

2008年3月

当社取締役

2011年3月

当社常務取締役

2015年3月

当社専務取締役

2017年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

16,000

常勤監査役

空 元 直 樹

1955年4月3日生

1979年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2004年5月

当社総務部長兼秘書室長

2009年3月

当社執行役員

2018年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

13,300

監査役

丹 羽 宏 己

1947年3月5日生

1976年3月

公認会計士登録

1976年6月

税理士登録

2006年3月

当社社外監査役(現任)

2011年1月

税理士法人茂木会計事務所代表社員(現任)

(注)4

監査役

板 澤 幸 雄

1947年10月5日生

1985年4月

弁護士登録

2007年6月

株式会社メディパルホールディングス社外監査役(現任)

2009年3月

当社社外監査役(現任)

(注)4

99,400

 

 

(注) 1 取締役 田中早苗及び升田晋造は、社外取締役であります。

2 監査役 丹羽宏己及び板澤幸雄は、社外監査役であります。

3 2018年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2019年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

4 2015年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2019年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

5 2016年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2019年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

6 2017年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2019年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

7 取締役 田中早苗の戸籍上の氏名は、菊川早苗であります。

8 当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は12名であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

伊 藤  秀

1956年10月31日生

1979年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2005年7月

当社海外第一営業部長

2007年3月

当社執行役員

2009年3月

当社取締役

2017年3月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)3

9,700

代表取締役

渡 辺 広 基

1948年8月13日生

1972年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2003年7月

当社東北支社長

2004年3月

当社執行役員

2006年3月

当社取締役

2009年3月

当社代表取締役社長

2017年3月

当社代表取締役 会長執行役員(現任)

(注)3

22,700

取締役

堀 口 恭 男

1956年1月19日生

1979年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2007年7月

当社九州支社長

2009年3月

当社執行役員

2011年3月

当社上席執行役員

2013年3月

当社取締役

2017年3月

当社取締役 専務執行役員国内営業本部長(現任)

(注)3

30,600

取締役

白 川 正 和

1956年8月15日生

1980年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2004年4月

当社経理部長

2011年3月

当社執行役員

2017年3月

当社取締役 上席執行役員

2019年3月

当社取締役 常務執行役員(現任)

(注)3

2,100

取締役

木 村  勉

1959年1月20日生

1981年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2012年7月

当社部長(伊勢崎工場副工場長)

2015年3月

当社執行役員

2017年3月

当社取締役 上席執行役員

2019年3月

当社取締役 常務執行役員(現任)

(注)3

6,100

取締役

田 中 早 苗

1962年7月15日生

1989年4月

弁護士登録

1991年9月

田中早苗法律事務所開設・代表(現任)

2011年3月

株式会社ノエビアホールディングス社外取締役(現任)

2015年3月

当社社外取締役(現任)

2015年5月

松竹株式会社社外取締役(現任)

2015年6月

株式会社近鉄エクスプレス社外取締役(現任)

2016年10月

第一生命保険株式会社社外監査役(現任)

(注)3

200

取締役

升 田 晋 造

1954年10月4日生

1979年4月

株式会社電通入社

1996年1月

同社第16営業局部長

2008年7月

同社第15営業局局長

2013年7月

株式会社電通テック常勤監査役

2016年4月

株式会社関広特別顧問

2017年3月

当社社外取締役(現任)

(注)3

200

取締役

村 松 昌 信

1955年9月9日生

1983年3月

公認会計士登録

1989年11月

税理士登録

2012年11月

仰星税理士法人代表社員(現任)

2013年6月

八千代工業株式会社社外監査役(現任)

2020年3月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

空 元 直 樹

1955年4月3日生

1979年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2004年4月

当社総務部長兼秘書室長

2009年3月

当社執行役員

2018年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

13,400

常勤監査役

雜 村 吉 浩

1960年2月17日生

1983年4月

パイロット萬年筆株式会社入社

2011年7月

当社経理部長

2020年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

12,000

監査役

板 澤 幸 雄

1947年10月5日生

1985年4月

弁護士登録

2009年3月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

神 山 敏 蔵

1968年11月6日生

2001年4月

公認会計士登録

2010年11月

税理士登録

2010年11月

税理士法人神山会計代表社員(現任)

2013年7月

株式会社エーティーエルシステムズ監査役(現任)

2015年7月

神山敏蔵公認会計士事務所開設・代表(現任)

2015年10月

あると築地有限責任監査法人代表社員(現任)

2020年3月

当社社外監査役(現任)

(注)4

97,000

 

 

(注) 1 取締役 田中早苗、升田晋造及び村松昌信は、社外取締役であります。

2 監査役 板澤幸雄及び神山敏蔵は、社外監査役であります。

3 2019年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2020年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

4 2019年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2023年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

5 取締役 田中早苗の戸籍上の氏名は、菊川早苗であります。

6 当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は13名であります。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。

当社と当該社外取締役及び各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び各社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当社の社外取締役は、重要案件について担当取締役から事前に説明を受け、当社グループ経営の課題を掌握し、さらに、監査役と意見交換を諮り、定期的に取締役会及び監査役会に出席の上、適宜意見表明をしております。社外監査役は、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、その専門知識と豊富な経験により、取締役会の業務執行を監査するとともに、適宜意見表明をしております。

社外取締役田中早苗氏は、弁護士及び事業法人の社外取締役並びに各種団体の理事等として、豊富な知識と経験並びに幅広い見識を有しており、適切な助言を受けております。加えて取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

社外取締役升田晋造氏は、民間企業におけるマーケティング等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、2017年に当社社外取締役就任以来、適切な助言を受けております。加えて取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

社外取締役村松昌信氏は、公認会計士及び税理士並びに事業会社の監査役等としての専門知識に加え、海外における国際的な会計実務の経験も有しており、その幅広い見識をもって、当社の社外取締役としての職務の公正かつ適切な遂行を期待しております。

社外監査役板澤幸雄氏は、弁護士及び事業会社の社外監査役等として、豊富な知識と経験並びに幅広い見識を有しており、客観的、積極的かつ公正に職務を遂行しております。

社外監査役神山敏蔵氏は、公認会計士及び税理士並びに事業会社の監査役等としての専門知識に加え、国際的な会計実務の経験も有しており、その幅広い見識をもって、当社の監査役としての職務の公正かつ適切な遂行を期待しております。

 

なお、当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。

(社外役員の独立性基準)

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

(1) 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者

(2) 当社グループを主要な取引先とする者(当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%超に相当する金額となる取引先)又はその業務執行者

(3) 当社の主要な取引先(当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%超に相当する金額となる取引先)又はその業務執行者

(4) 当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、又は年間1億円以上を得ている法人に属する者

(5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に属する者

(6) 当社の大株主(総議決権の5%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(7) 当社グループが総議決権の5%以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者

(8) 最近5年間において、上記(1)~(7)のいずれかに該当していた者

(9) 上記(1)~(8)に該当する者(業務執行者については、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合に限る)の、配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の親族

(10)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)~(9)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外監査役は、会計監査人、内部統制室とも定期的に情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

さらに、当社の社外取締役は、監査役からの監査報告や内部統制室からの内部監査の報告、内部統制の整備、運用等に関する報告を受けることにより、監督の実効性の向上を図っております。

 

社外役員の選任

2017/4/72017/4/72017/7/252018/4/102018/12/142019/4/52020/4/2選任の理由
田中早苗(戸籍上の氏名:菊川早苗)---弁護士及び事業法人の社外取締役並びに各種団体の理事等として、豊富な知識と経験並びに幅広い見識を有しており、適切な助言を受けております。加えて取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。 また、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断して、独立役員に選任いたしました。
升田晋造民間企業におけるマーケティング等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社社外取締役就任以来、適切な助言を受けております。加えて取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。 また、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断して、独立役員に選任いたしました。
村松昌信------公認会計士及び税理士並びに事業会社の監査役等としての専門知識に加え、海外における国際的な会計実務の経験も有しており、その幅広い見識をもって、当社の社外取締役としての職務の公正かつ適切な遂行を期待しております 。 また、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断して、独立役員に選任いたしました。
田中早苗(本名:菊川早苗)----弁護士及び事業法人の社外取締役並びに各種団体の理事等としての豊富な知識と経験及び幅広い見識をもって、平成27年より当社の社外取締役として適切な助言を頂いており、引き続き、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に対する貢献を期待しております。  また、経営と業務執行の監督機能に必要とされる高度な専門性に加え、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断して、独立役員に指定しました。