タカラトミー【7867】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/1/52018/6/282018/12/192019/6/242020/6/29
外国人保有比率20%以上30%未満10%以上20%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数5人7人7人7人11人
社外役員数2人3人3人4人6人
役員数(定款)14人14人14人14人14人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の概要>  当社は、平成28年6月24日開催の当社第65回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針 (以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行う ことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。 1.本対応方針の概要 本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社ウェブサイト掲載の平成28年5月10日付けプレスリリ ース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。 (参考URL:http://www.takaratomy.co.jp/release/index.html) (1)当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)  は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。 (2)当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の  内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。 (3)特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付  行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長  60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を  行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付すること  ができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、  買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。 (4)当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社  取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、  原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、  当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。 (5)買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、  かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することが  できます。 (6)対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利  行使は認められない旨の行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の  取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する  当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。 2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」「チョロQ」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。   「すべての『夢』の実現のために こどもたちの『夢』の実現のために わたしたちの『夢』の実現のために 株主の『夢』の実現のために パートナーの『夢』の実現のために 社会の『夢』の実現のために わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。」 「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値 の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供た ちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実践により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進してお ります。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。 そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。  当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。 3. 基本方針の実現に資する特別な取組みおよび本対応方針についての取締役会の判断及びその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて  当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。  従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 (2)本対応方針について  本対応方針は、(イ)株主および投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(ハ)本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役および社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、(ニ)特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、(ホ)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の概要>  当社は、平成28年6月24日開催の当社第65回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針 (以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行う ことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。 1.本対応方針の概要 本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社ウェブサイト掲載の平成28年5月10日付けプレスリリ ース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。 (参考URL:http://www.takaratomy.co.jp/release/index.html) (1)当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)  は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。 (2)当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の  内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。 (3)特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付  行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長  60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を  行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付すること  ができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、  買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。 (4)当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社  取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、  原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、  当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。 (5)買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、  かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することが  できます。 (6)対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利  行使は認められない旨の行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の  取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する  当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。 2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」「チョロQ」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。   「すべての『夢』の実現のために こどもたちの『夢』の実現のために わたしたちの『夢』の実現のために 株主の『夢』の実現のために パートナーの『夢』の実現のために 社会の『夢』の実現のために わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。」 「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値 の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供た ちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実践により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進してお ります。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。 そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。  当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。 3. 基本方針の実現に資する特別な取組みおよび本対応方針についての取締役会の判断及びその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて  当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。  従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 (2)本対応方針について  本対応方針は、(イ)株主および投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(ハ)本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役および社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、(ニ)特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、(ホ)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の概要>  当社は、平成28年6月24日開催の当社第65回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針 (以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行う ことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。 1.本対応方針の概要 本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社ウェブサイト掲載の平成28年5月10日付けプレスリリ ース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。 (参考URL:http://www.takaratomy.co.jp/release/index.html) (1)当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)  は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。 (2)当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の  内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。 (3)特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付  行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長  60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を  行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付すること  ができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、  買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。 (4)当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社  取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、  原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、  当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。 (5)買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、  かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することが  できます。 (6)対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利  行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の  取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する  当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。 2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」「チョロQ」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。   「すべての『夢』の実現のために こどもたちの『夢』の実現のために わたしたちの『夢』の実現のために 株主の『夢』の実現のために パートナーの『夢』の実現のために 社会の『夢』の実現のために わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。」 「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値 の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供た ちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実践により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進してお ります。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。 そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。  当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。 3. 基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて  当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。  従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 (2)本対応方針について  本対応方針は、(イ)株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(ハ)本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、(ニ)特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、(ホ)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の概要>  当社は、2019年6月21日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針 (以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行う ことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。 1.本対応方針の概要 本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社ウェブサイト掲載の2019年5月10日付けプレスリリ ース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。 (参考URL:www.takaratomy.co.jp/release/index.html) (1)当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)  は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。 (2)当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の  内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。 (3)特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付  行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、最長90日(但し、  特別委員会が合理的に必要と認めた場合は、特別委員会の決議により、30日を上限として延長することができる)以内に、 買付内容の  評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、 特別委員会は、  その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。  特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、  株主に対する情報開示等を行います。 (4)当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社  取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、  原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、  当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。 (5)買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、  かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することが  できます。 (6)対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利  行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の  取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する  当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。 2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。   「すべての『夢』の実現のために こどもたちの『夢』の実現のために わたしたちの『夢』の実現のために 株主の『夢』の実現のために パートナーの『夢』の実現のために 社会の『夢』の実現のために わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。」 「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値 の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供た ちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実践により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進してお ります。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。 そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。  当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。 3. 基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて  当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。  従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 (2)本対応方針について  本対応方針は、(イ)株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(ハ)本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に独立役員として届け出た社外取締役により構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、(ニ)特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、(ホ)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の概要>  当社は、2019年6月21日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針 (以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行う ことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。 1.本対応方針の概要 本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社ウェブサイト掲載の2019年5月10日付けプレスリリ ース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。 (参考URL:www.takaratomy.co.jp/release/index.html) (1)当社が発行者である株券等が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)  は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。 (2)当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の  内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。 (3)特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付  行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、最長90日(但し、  特別委員会が合理的に必要と認めた場合は、特別委員会の決議により、30日を上限として延長することができる)以内に、 買付内容の  評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、 特別委員会は、  その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。  特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、  株主に対する情報開示等を行います。 (4)当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社  取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、  原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、  当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。 (5)買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、  かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することが  できます。 (6)対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利  行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の  取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する  当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。 2.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念として掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。   「すべての『夢』の実現のために こどもたちの『夢』の実現のために わたしたちの『夢』の実現のために 株主の『夢』の実現のために パートナーの『夢』の実現のために 社会の『夢』の実現のために わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。」 「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値 の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供た ちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実践により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進してお ります。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。 そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。  当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。 3. 基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由 (1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて  当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。  従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 (2)本対応方針について  本対応方針は、(イ)株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ロ)本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(ハ)本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に独立役員として届け出た社外取締役により構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、(ニ)特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、(ホ)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役会長

最高経営責任者

富山 幹太郎

1954年1月22日

 

1982年7月

当社入社

1983年5月

当社取締役

1985年5月

当社取締役副社長

1986年12月

当社代表取締役社長

2000年6月

当社代表取締役社長最高経営責任者

2015年6月

当社代表取締役会長

2017年6月

当社代表取締役会長最高経営責任者(現任)

 

(注)5

2,707

代表取締役

社長

最高執行責任者

小島 一洋

1961年1月4日

 

1983年4月

三菱商事株式会社入社

2008年4月

丸の内キャピタル株式会社執行役員

2009年6月

当社社外取締役

2012年4月

当社取締役常務執行役員連結戦略局副局長

2012年6月

当社常務取締役連結戦略局副局長

2013年4月

当社常務取締役連結管理本部副本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長兼内部統制・監査部担当

2014年10月

当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2017年4月

当社取締役専務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2017年6月

当社代表取締役副社長最高執行責任者兼最高財務責任者

2018年1月

当社代表取締役社長最高執行責任者(現任)

 

(注)5

116

取締役

副社長

鴻巣 崇

1958年1月14日

 

1976年4月

当社入社

1997年10月

当社エンターテイメント事業本部事業部長

2012年4月

株式会社タカラトミーアーツ代表取締役社長

2013年4月

当社常務執行役員キャラクター事業本部長

2014年4月

当社常務執行役員国内事業統括本部長

2014年6月

当社取締役常務執行役員国内事業統括本部長兼ニュートイ事業部長

2014年10月

当社取締役常務執行役員国内事業統括本部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員事業統括本部長

2017年4月

当社取締役専務執行役員事業統括本部長

2017年6月

当社専務取締役事業統括本部長

2018年6月

当社取締役副社長事業本部管掌(現任)

 

(注)5

36

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

宮城 覚映

1945年6月4日

 

1997年6月

株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)取締役秘書室長

2001年6月

株式会社三井住友銀行常務取締役兼常務執行役員東京第三法人営業本部長

2002年6月

株式会社陽栄ホールディング代表取締役社長兼株式会社陽栄ハウジング(現株式会社陽栄)取締役副社長

2004年6月

株式会社陽栄ホールディング代表取締役社長兼株式会社陽栄ハウジング(現株式会社陽栄)代表取締役社長

2008年6月

三井鉱山株式会社(現日本コークス工業株式会社)社外監査役

2009年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)5

32

社外取締役

水戸 重之

1957年5月9日

 

1989年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

1990年10月

TMI総合法律事務所の創設に参画

1999年4月

同事務所パートナー弁護士(現任)

2002年6月

株式会社タカラ社外監査役

2002年12月

株式会社ティー・ワイ・オー社外監査役

2006年3月

当社社外監査役

2006年4月

早稲田大学スポーツ科学研究科(大学院)講師(現任)

2006年5月

株式会社ブロッコリー社外監査役(現任)

2006年6月

吉本興業株式会社社外監査役

2010年1月

株式会社湘南ベルマーレ取締役(現任)

2013年12月

筑波大学ビジネス科学研究科(企業法学専攻)講師(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

2016年6月

吉本興業株式会社社外取締役(現任)

2016年6月

日本コロムビア株式会社社外監査役

2018年4月

武蔵野大学法学研究科客員教授(現任)

2018年6月

株式会社フェイス社外取締役(現任)

 

(注)5

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

三村 まり子

1957年3月22日

 

1992年4月

ブラウン・守屋・帆足・窪田法律事務所入所

1993年9月

高石法律事務所入所

1995年4月

西村真田法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2005年1月

ジーイー横河メディカルシステム株式会社(現GEヘルスケア・ジャパン株式会社)入社

2006年6月

同社執行役員

2010年1月

ノバルティスホールディングジャパン株式会社取締役

2015年7月

グラクソ・スミスクライン株式会社取締役

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2018年8月

西村あさひ法律事務所入所、同事務所オブカウンセル(現任)

 

(注)5

-

社外取締役

佐藤 文俊

1954年2月16日

 

1976年4月

日本銀行入行

1998年4月

同行青森支店長

2001年5月

同行福岡支店長

2004年4月

株式会社堀場製作所入社常務執行役員

2005年6月

同社常務取締役

2017年3月

同社顧問

2018年5月

一般社団法人東京科学機器協会監事(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)5

2

常勤監査役

松木 元

1955年7月27日

 

1980年4月

当社入社

2012年4月

株式会社タカラトミーアーツ管理本部長

2012年6月

同社取締役管理本部長

2014年6月

同社常務取締役管理本部長

2017年4月

同社常務取締役管理部長

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

2

社外監査役

梅田 常和

1945年8月22日

 

1974年3月

公認会計士登録

1987年9月

アーサーアンダーセンパートナー及び英和監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

1995年4月

公認会計士梅田会計事務所開設(現任)

1995年6月

日本開閉器工業株式会社(現NKKスイッチズ株式会社)取締役副社長

1999年1月

株式会社エイチ・アイ・エス社外監査役

2000年6月

株式会社ハーバー研究所社外監査役

 同  上

当社社外監査役(現任)

2007年6月

澤田ホールディングス株式会社社外監査役(現任)

2010年6月

スズデン株式会社社外取締役

2015年6月

株式会社ハーバー研究所社外取締役監査等委員(現任)

2016年1月

株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)6

73

社外監査役

吉成 外史

1950年2月19日

 

1988年4月

東京弁護士会弁護士登録

1988年4月

山本栄則法律事務所入所

1991年4月

吉成・城内法律事務所(現あかつき総合法律事務所)開設(現任)

1992年6月

当社社外監査役(現任)

2006年12月

株式会社フーマイスターエレクトロニクス社外監査役(現任)

2017年3月

株式会社バリューHR社外取締役監査等委員(現任)

2018年6月

アドソル日進株式会社社外監査役(現任)

 

(注)6

85

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外監査役

渡邊 浩一郎

1956年1月11日

 

1978年4月

アーサー・アンダーセン会計事務所入所

1989年9月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

2003年5月

同監査法人シニアパートナー

2011年1月

同監査法人監査7部部長

2017年6月

同監査法人退職

2017年7月

渡邊浩一郎公認会計士事務所開設(現任)

2018年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

0

3,068

 

(注1)1.所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

2.所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

3.取締役宮城覚映、水戸重之、三村まり子、佐藤文俊は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

4.監査役梅田常和、吉成外史、渡邊浩一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

5.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社では、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の6名であります。

役職名

氏名

専務執行役員最高財務責任者 兼 連結管理本部長

沓澤 浩也

常務執行役員デジタル企画本部長

   中野 哲

執行役員マーケティング本部長

沢田 雅也

執行役員企画開発本部長 兼 欧米戦略室長

阿部 芳和

執行役員営業本部長 兼 アジア営業戦略室長 兼 アジア営業戦略部長

本多 秀光

執行役員経営企画室長 兼 法務部長

尾﨑 美和

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役の宮城覚映氏は、金融機関等における経営者としての豊富な知識・経験を生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式32千株を保有しております。

 社外取締役の水戸重之氏は、弁護士としての高い専門性や豊富な経験を生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式10千株を保有しております。なお、当社は、同氏が所属するTMI総合法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係があり、それに基づき報酬の支払いを行っておりますが、その報酬支払額は過去か年においていずれも1,000万円未満であり、また、当該年間支払額が同事務所の売上高に占める割合は、過去か年においていずれも0.5%未満です。

 社外取締役の三村まり子氏は、弁護士及び企業経営者としての豊富な知識と経験を有し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は当社株式を保有しておりません。なお、当社は、同氏が所属する西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係があり、それに基づき報酬の支払いを行っておりますが、その報酬支払額は過去3か年においていずれも1,000万円未満であり、また、当該年間支払額が同事務所の売上高に占める割合は、過去3か年においていずれも0.5%未満です。

 社外取締役の佐藤文俊氏は、企業経営者及び金融機関出身者としての豊富な知識と経験を有し、リスクマネジメント体制の強化等に生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式2千株を保有しております。

 社外監査役の梅田常和氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式73千株を保有しております。

 社外監査役の吉成外史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式85千株を保有しております。

 社外監査役の渡邊浩一郎氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式0千株を保有しております。

 上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方

 社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者として優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と高い倫理観を有するとともに、当社のよき理解者であるために、当社の創業理念及び企業理念について共感していただける方を選任しております。

 尚、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定されている基準)を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。

 社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締役会において内部統制担当部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

 監査役及び監査役会は、会計監査人、内部監査担当部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。財務報告に係る内部統制は内部統制担当部門及び経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役会長

最高経営責任者

富山 幹太郎

1954年1月22日

 

1982年7月

当社入社

1983年5月

当社取締役

1985年5月

当社取締役副社長

1986年12月

当社代表取締役社長

2000年6月

当社代表取締役社長最高経営責任者

2015年6月

当社代表取締役会長

2017年6月

当社代表取締役会長最高経営責任者(現任)

 

(注)5

2,707

代表取締役

社長

最高執行責任者

小島 一洋

1961年1月4日

 

1983年4月

三菱商事株式会社入社

2008年4月

丸の内キャピタル株式会社執行役員

2009年6月

当社社外取締役

2012年4月

当社取締役常務執行役員連結戦略局副局長

2012年6月

当社常務取締役連結戦略局副局長

2013年4月

当社常務取締役連結管理本部副本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長兼内部統制・監査部担当

2014年10月

当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2017年4月

当社取締役専務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2017年6月

当社代表取締役副社長最高執行責任者兼最高財務責任者

2018年1月

当社代表取締役社長最高執行責任者(現任)

 

(注)5

116

取締役

副社長

鴻巣 崇

1958年1月14日

 

1976年4月

当社入社

1997年10月

当社エンターテイメント事業本部事業部長

2012年4月

株式会社タカラトミーアーツ代表取締役社長

2013年4月

当社常務執行役員キャラクター事業本部長

2014年4月

当社常務執行役員国内事業統括本部長

2014年6月

当社取締役常務執行役員国内事業統括本部長兼ニュートイ事業部長

2014年10月

当社取締役常務執行役員国内事業統括本部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員事業統括本部長

2017年4月

当社取締役専務執行役員事業統括本部長

2017年6月

当社専務取締役事業統括本部長

2018年6月

当社取締役副社長事業本部管掌(現任)

 

(注)5

36

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

宮城 覚映

1945年6月4日

 

1997年6月

株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)取締役秘書室長

2001年6月

株式会社三井住友銀行常務取締役兼常務執行役員東京第三法人営業本部長

2002年6月

株式会社陽栄ホールディング代表取締役社長兼株式会社陽栄ハウジング(現株式会社陽栄)取締役副社長

2004年6月

株式会社陽栄ホールディング代表取締役社長兼株式会社陽栄ハウジング(現株式会社陽栄)代表取締役社長

2008年6月

三井鉱山株式会社(現日本コークス工業株式会社)社外監査役

2009年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)5

32

社外取締役

水戸 重之

1957年5月9日

 

1989年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

1990年10月

TMI総合法律事務所の創設に参画

1999年4月

同事務所パートナー弁護士(現任)

2002年6月

株式会社タカラ社外監査役

2002年12月

株式会社ティー・ワイ・オー社外監査役

2006年3月

当社社外監査役

2006年4月

早稲田大学スポーツ科学研究科(大学院)講師(現任)

2006年5月

株式会社ブロッコリー社外監査役(現任)

2006年6月

吉本興業株式会社社外監査役

2010年1月

株式会社湘南ベルマーレ取締役(現任)

2013年12月

筑波大学ビジネス科学研究科(企業法学専攻)講師(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

2016年6月

吉本興業株式会社社外取締役(現任)

2016年6月

日本コロムビア株式会社社外監査役

2018年4月

武蔵野大学法学研究科客員教授(現任)

2018年6月

株式会社フェイス社外取締役(現任)

 

(注)5

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

三村 まり子

1957年3月22日

 

1992年4月

ブラウン・守屋・帆足・窪田法律事務所入所

1993年9月

高石法律事務所入所

1995年4月

西村真田法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2005年1月

ジーイー横河メディカルシステム株式会社(現GEヘルスケア・ジャパン株式会社)入社

2006年6月

同社執行役員

2010年1月

ノバルティスホールディングジャパン株式会社取締役

2015年7月

グラクソ・スミスクライン株式会社取締役

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2018年8月

西村あさひ法律事務所入所、同事務所オブカウンセル(現任)

 

(注)5

-

社外取締役

佐藤 文俊

1954年2月16日

 

1976年4月

日本銀行入行

1998年4月

同行青森支店長

2001年5月

同行福岡支店長

2004年4月

株式会社堀場製作所入社常務執行役員

2005年6月

同社常務取締役

2017年3月

同社顧問

2018年5月

一般社団法人東京科学機器協会監事(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)5

2

常勤監査役

松木 元

1955年7月27日

 

1980年4月

当社入社

2012年4月

株式会社タカラトミーアーツ管理本部長

2012年6月

同社取締役管理本部長

2014年6月

同社常務取締役管理本部長

2017年4月

同社常務取締役管理部長

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

2

社外監査役

梅田 常和

1945年8月22日

 

1974年3月

公認会計士登録

1987年9月

アーサーアンダーセンパートナー及び英和監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

1995年4月

公認会計士梅田会計事務所開設(現任)

1995年6月

日本開閉器工業株式会社(現NKKスイッチズ株式会社)取締役副社長

1999年1月

株式会社エイチ・アイ・エス社外監査役

2000年6月

株式会社ハーバー研究所社外監査役

 同  上

当社社外監査役(現任)

2007年6月

澤田ホールディングス株式会社社外監査役(現任)

2010年6月

スズデン株式会社社外取締役

2015年6月

株式会社ハーバー研究所社外取締役監査等委員(現任)

2016年1月

株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)6

73

社外監査役

吉成 外史

1950年2月19日

 

1988年4月

東京弁護士会弁護士登録

1988年4月

山本栄則法律事務所入所

1991年4月

吉成・城内法律事務所(現あかつき総合法律事務所)開設(現任)

1992年6月

当社社外監査役(現任)

2006年12月

株式会社フーマイスターエレクトロニクス社外監査役(現任)

2017年3月

株式会社バリューHR社外取締役監査等委員(現任)

2018年6月

アドソル日進株式会社社外監査役(現任)

 

(注)6

85

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外監査役

渡邊 浩一郎

1956年1月11日

 

1978年4月

アーサー・アンダーセン会計事務所入所

1989年9月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

2003年5月

同監査法人シニアパートナー

2011年1月

同監査法人監査7部部長

2017年6月

同監査法人退職

2017年7月

渡邊浩一郎公認会計士事務所開設(現任)

2018年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

0

3,068

 

(注1)1.所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

2.所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

3.取締役宮城覚映、水戸重之、三村まり子、佐藤文俊は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

4.監査役梅田常和、吉成外史、渡邊浩一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

5.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社では、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の6名であります。

役職名

氏名

専務執行役員最高財務責任者 兼 連結管理本部長

沓澤 浩也

常務執行役員デジタル企画本部長

   中野 哲

執行役員マーケティング本部長

沢田 雅也

執行役員企画開発本部長 兼 欧米戦略室長

阿部 芳和

執行役員営業本部長 兼 アジア営業戦略室長 兼 アジア営業戦略部長

本多 秀光

執行役員経営企画室長 兼 法務部長

尾﨑 美和

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役の宮城覚映氏は、金融機関等における経営者としての豊富な知識・経験を生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式32千株を保有しております。

 社外取締役の水戸重之氏は、弁護士としての高い専門性や豊富な経験を生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式10千株を保有しております。なお、当社は、同氏が所属するTMI総合法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係があり、それに基づき報酬の支払いを行っておりますが、その報酬支払額は過去か年においていずれも1,000万円未満であり、また、当該年間支払額が同事務所の売上高に占める割合は、過去か年においていずれも0.5%未満です。

 社外取締役の三村まり子氏は、弁護士及び企業経営者としての豊富な知識と経験を有し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は当社株式を保有しておりません。なお、当社は、同氏が所属する西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係があり、それに基づき報酬の支払いを行っておりますが、その報酬支払額は過去3か年においていずれも1,000万円未満であり、また、当該年間支払額が同事務所の売上高に占める割合は、過去3か年においていずれも0.5%未満です。

 社外取締役の佐藤文俊氏は、企業経営者及び金融機関出身者としての豊富な知識と経験を有し、リスクマネジメント体制の強化等に生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式2千株を保有しております。

 社外監査役の梅田常和氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式73千株を保有しております。

 社外監査役の吉成外史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式85千株を保有しております。

 社外監査役の渡邊浩一郎氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式0千株を保有しております。

 上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方

 社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者として優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と高い倫理観を有するとともに、当社のよき理解者であるために、当社の創業理念及び企業理念について共感していただける方を選任しております。

 尚、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定されている基準)を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。

 社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締役会において内部統制担当部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

 監査役及び監査役会は、会計監査人、内部監査担当部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。財務報告に係る内部統制は内部統制担当部門及び経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性3名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役会長

最高経営責任者

富山 幹太郎

1954年1月22日

 

1982年7月

当社入社

1983年5月

当社取締役

1985年5月

当社取締役副社長

1986年12月

当社代表取締役社長

2000年6月

当社代表取締役社長最高経営責任者

2015年6月

当社代表取締役会長

2017年6月

当社代表取締役会長最高経営責任者(現任)

 

(注)6

2,708

代表取締役社長

最高執行責任者

小島 一洋

1961年1月4日

 

1983年4月

三菱商事株式会社入社

2008年4月

丸の内キャピタル株式会社執行役員

2009年6月

当社社外取締役

2012年4月

当社取締役常務執行役員連結戦略局副局長

2012年6月

当社常務取締役連結戦略局副局長

2013年4月

当社常務取締役連結管理本部副本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長兼内部統制・監査部担当

2014年10月

当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2017年4月

当社取締役専務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2017年6月

当社代表取締役副社長最高執行責任者兼最高財務責任者

2018年1月

当社代表取締役社長最高執行責任者(現任)

 

(注)6

116

取締役

副社長

鴻巣 崇

1958年1月14日

 

1976年4月

当社入社

1997年10月

当社エンターテイメント事業本部事業部長

2012年4月

株式会社タカラトミーアーツ代表取締役社長

2013年4月

当社常務執行役員キャラクター事業本部長

2014年4月

当社常務執行役員国内事業統括本部長

2014年6月

当社取締役常務執行役員国内事業統括本部長兼ニュートイ事業部長

2014年10月

当社取締役常務執行役員国内事業統括本部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員事業統括本部長

2017年4月

当社取締役専務執行役員事業統括本部長

2017年6月

当社専務取締役事業統括本部長

2018年6月

当社取締役副社長事業統括管掌(現任)

 

(注)6

37

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

専務取締役

最高財務責任者

沓澤 浩也

1959年1月27日

 

2000年1月

当社入社

2006年6月

株式会社ティンカーベル代表取締役社長

2012年10月

当社経営企画室長兼関係会社管理部長

2014年7月

当社執行役員経営企画室長兼関係会社管理部長

2017年6月

当社常務執行役員兼連結管理本部長

2018年1月

当社常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2019年4月

当社取締役専務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2019年6月

当社専務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長

2020年4月

当社専務執行役員最高財務責任者

2020年6月

当社専務取締役最高財務責任者(現任)

 

(注)6

1

取締役

常務執行役員

富山 彰夫

1984年8月17日

 

2010年11月

当社入社

2015年11月

当社欧米戦略室

2017年1月

TOMY International,Inc.駐在

2018年4月

TOMY International,Inc.入社

最高戦略責任者

2018年7月

当社企画開発本部グローバルR&D室長兼任

2020年1月

当社常務執行役員

2020年4月

2020年6月

当社常務執行役員事業統括本部長

当社取締役常務執行役員事業統括本部長(現任)

 

(注)6

781

社外取締役

水戸 重之

1957年5月9日

 

1989年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

1990年10月

TMI総合法律事務所の創設に参画

1999年4月

同事務所パートナー弁護士(現任)

2002年6月

株式会社タカラ社外監査役

2002年12月

株式会社ティー・ワイ・オー社外監査役

2006年3月

当社社外監査役

2006年4月

早稲田大学スポーツ科学研究科(大学院)講師(現任)

2006年5月

株式会社ブロッコリー社外監査役(現任)

2006年6月

吉本興業株式会社(現吉本興業ホールディングス株式会社)社外監査役

2010年1月

 

株式会社湘南ベルマーレ取締役(現任)

2013年12月

筑波大学ビジネス科学研究科(企業法学専攻)講師(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

2016年6月

吉本興業株式会社(現吉本興業ホールディングス株式会社)社外取締役(現任)

2016年6月

日本コロムビア株式会社社外監査役

2018年4月

武蔵野大学法学研究科客員教授(現任)

2018年6月

株式会社フェイス社外取締役(現任)

 

(注)6

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

三村 まり子

1957年3月22日

 

1992年4月

ブラウン・守屋・帆足・窪田法律事務所入所

1993年9月

高石法律事務所入所

1995年4月

西村真田法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2005年1月

ジーイー横河メディカルシステム株式会社(現GEヘルスケア・ジャパン株式会社)入社

2006年6月

同社執行役員

2010年1月

ノバルティスホールディングジャパン株式会社取締役

2015年7月

グラクソ・スミスクライン株式会社取締役

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2018年8月

西村あさひ法律事務所入所、同事務所オブカウンセル(現任)

2020年6月

TANAKAホールディングス株式会社社外取締役(現任)

 

(注)6

-

社外取締役

佐藤 文俊

1954年2月16日

 

1976年4月

日本銀行入行

1998年4月

同行青森支店長

2001年5月

同行福岡支店長

2004年4月

株式会社堀場製作所入社常務執行役員

2005年6月

同社常務取締役

2017年3月

同社顧問

2018年5月

一般社団法人東京科学機器協会監事(退任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 同  上

アズビル株式会社社外監査役(現任)

 

(注)6

3

社外取締役

殿村 真一

1963年4月29日

 

1987年4月

新日本製鉄株式会社入社

1996年6月

米国スタンフォード大学経営大学院修了

1999年6月

ジェームスマーチン&カンパニー・ジャパン入社

2001年7月

同社代表取締役社長

2012年7月

キャップジェミニ入社 アジア金融サービス部門代表

2013年2月

キャップジェミニ株式会社設立 代表取締役社長(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)6

-

社外取締役

伊能 美和子

1964年10月11日

 

1987年4月

日本電信電話株式会社入社

1999年7月

株式会社NTTコミュニケーションズ入社(分社化)

2004年4月

日本電信電話株式会社(NTT持株会社)転籍

2010年6月

ピーディーシー株式会社取締役兼任

2012年7月

株式会社NTTドコモ転籍

2015年8月

株式会社ドコモgacco代表取締役社長

2017年7月

タワーレコード株式会社代表取締役副社長

2020年1月

東京電力ベンチャーズ株式会社入社

 同  上

TEPCOライフサービス株式会社取締役兼任(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

  同  上

株式会社ヤマノホールディングス社外取締役(現任)

 

(注)6

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

安江 令子

1968年1月26日

 

1991年4月

株式会社松下電器情報システム名古屋研究所(現パナソニック アドバンストテクノロジー)入社

1999年12月

モトローラ株式会社入社

2004年6月

Seven Networks,Inc.入社

2005年9月

Qualcomm,Inc.入社

2009年7月

富士ソフト株式会社入社

2015年4月

同社常務執行役員

2018年1月

サイバネットシステム株式会社入社 副社長執行役員

2019年3月

同社代表取締役社長執行役員(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)6

-

常勤監査役

松木 元

1955年7月27日

 

1980年4月

当社入社

2012年4月

株式会社タカラトミーアーツ管理本部長

2012年6月

同社取締役管理本部長

2014年6月

同社常務取締役管理本部長

2017年4月

同社常務取締役管理部長

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)7

2

社外監査役

梅田 常和

1945年8月22日

 

1974年3月

公認会計士登録

1987年9月

アーサーアンダーセンパートナー及び英和監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

1995年4月

公認会計士梅田会計事務所開設(現任)

1995年6月

日本開閉器工業株式会社(現NKKスイッチズ株式会社)取締役副社長

1999年1月

株式会社エイチ・アイ・エス社外監査役

2000年6月

株式会社ハーバー研究所社外監査役

 同  上

当社社外監査役(現任)

2007年6月

澤田ホールディングス株式会社社外監査役

2010年6月

スズデン株式会社社外取締役

2015年6月

株式会社ハーバー研究所社外取締役監査等委員(現任)

2016年1月

株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役監査等委員(現任)

2019年6月

エステールホールディングス株式会社社外取締役(現任)

 

(注)7

73

社外監査役

吉成 外史

1950年2月19日

 

1988年4月

東京弁護士会弁護士登録

1988年4月

山本栄則法律事務所入所

1991年4月

吉成・城内法律事務所(現あかつき総合法律事務所)開設(現任)

1992年6月

当社社外監査役(現任)

2006年12月

株式会社フーマイスターエレクトロニクス社外監査役(退任)

2017年3月

株式会社バリューHR社外取締役監査等委員(現任)

2018年6月

アドソル日進株式会社社外監査役(現任)

 

(注)7

87

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外監査役

渡邊 浩一郎

1956年1月11日

 

1978年4月

アーサー・アンダーセン会計事務所入所

1989年9月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

2003年5月

同監査法人シニアパートナー

2011年1月

同監査法人第Ⅱ事業部副事業部長兼監査7部部長

2014年1月

同監査法人PCM室副室長

2017年6月

同監査法人退職

2017年7月

渡邊浩一郎公認会計士事務所開設(現任)

2018年6月

当社社外監査役(現任)

2019年6月

株式会社ジャムコ社外監査役(現任)

 同  上

UiPath株式会社社外監査役(退任)

2020年5月

株式会社バロックジャパンリミテッド社外監査役(現任)

 

(注)7

0

3,824

 

(注)1.所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

2.所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

3.取締役水戸重之、三村まり子、佐藤文俊、殿村真一、伊能美和子、安江令子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

4.監査役梅田常和、吉成外史、渡邊浩一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

5.取締役常務執行役員富山彰夫氏は代表取締役会長富山幹太郎氏の長男であります。

6.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

7.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社では、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の6名であります。

役職名

氏名

 取締役常務執行役員事業統括本部長

富山 彰夫

常務執行役員デジタル企画本部長

   中野 哲

執行役員マーケティング本部長

沢田 雅也

執行役員企画開発本部長 兼 グローバルR&D室長 兼 欧米戦略室長

阿部 芳和

執行役員営業本部長 兼 アジア営業戦略室長

本多 秀光

執行役員経営企画室長

尾﨑 美和

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役の水戸重之氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。当社は同事務所と弁護士報酬取引がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません

 社外取締役の三村まり子氏は、弁護士及び企業経営者としての豊富な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、平成16年に退職されるまで西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士でありました。

 社外取締役の佐藤文俊氏は、企業経営者及び金融機関出身者としての豊富な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

 社外取締役の殿村真一氏は、事業運営及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
 社外取締役の伊能美和子氏は、企業内起業家及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

 社外取締役の安江令子氏は、国際ビジネス及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、サイバネットシステム株式会社の代表取締役社長執行役員であります。当社は同社と取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。

 社外監査役の梅田常和氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験を生かし監査の実効性を高めるため、社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

 社外監査役の吉成外史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験を生かし監査の実効性を高めるため、社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、あかつき総合法律事務所の所長であります。当社は過去同事務所と弁護士報酬取引がありましたが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありませんでした。

 社外監査役の渡邊浩一郎氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験を生かし監査の実効性を高めるため、社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

 上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方

 社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者として優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と高い倫理観を有するとともに、当社のよき理解者であるために、当社の創業理念及び企業理念について共感していただける方を選任しております。

 尚、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定されている基準)を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。

 社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締役会において内部統制担当部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

 監査役及び監査役会は、会計監査人、内部監査担当部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。財務報告に係る内部統制は内部統制担当部門及び経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。

 

社外役員の選任

2018/1/52018/6/282018/12/192019/6/242020/6/29選任の理由
水戸 重之弁護士としての専門的な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
三村 まり子-弁護士及び企業経営者としての豊富な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
佐藤 文俊---企業経営者及び金融機関出身者としての豊富な知識と経験を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
殿村 真一----事業運営及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
伊能 美和子----企業内起業家及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準の照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
安江 令子----国際ビジネス及び企業経営者としての豊富な経験と知識を活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
宮城 覚映-金融機関等における経営者としての豊富な知識・経験を生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。なお、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員として届出をしております。