プロネクサス【7893】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/11/142019/6/272020/6/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人10人10人
社外役員数2人2人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
(1)導入に当たっての考え方(基本方針) 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模 買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもの ではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。 ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社 グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、 あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、 株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 こうした観点に立ち、企業価値・株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付提案に対する適切な検討、判断を行うための 手続き、ルールを定めることが必要と考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年4月30日開催の取締役会において導入し、直近では2014年6月27日開催の当社定時株主総会において承認をいただいた 「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」につき、2017年4月28日開催の取締役会決議に基づき、継続することを決定いたしました。また、2017年6月28日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。 詳細につきましては、下記アドレスから2017年4月28日付開示資料をご参照ください。 (当社ホームページ)http://www.pronexus.co.jp/home/news/kessan.html
(1)導入に当たっての考え方(基本方針) 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模 買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもの ではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。 ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社 グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、 あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、 株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 こうした観点に立ち、企業価値・株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付提案に対する適切な検討、判断を行うための 手続き、ルールを定めることが必要と考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年4月30日開催の取締役会において導入し、直近では2014年6月27日開催の当社定時株主総会において承認をいただいた 「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」につき、2017年4月28日開催の取締役会決議に基づき、継続することを決定いたしました。また、2017年6月28日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。 詳細につきましては、下記アドレスから2017年4月28日付開示資料をご参照ください。 (当社ホームページ)https://www.pronexus.co.jp/home/news/kessan.html
(1)導入に当たっての考え方(基本方針) 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模 買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもの ではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。 ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社 グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、 あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、 株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 こうした観点に立ち、企業価値・株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付提案に対する適切な検討、判断を行うための 手続き、ルールを定めることが必要と考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年4月30日開催の取締役会において導入し、直近では2014年6月27日開催の当社定時株主総会において承認をいただいた 「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」につき、2017年4月28日開催の取締役会決議に基づき、継続することを決定いたしました。また、2017年6月28日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。 詳細につきましては、下記アドレスから2017年4月28日付開示資料をご参照ください。 (当社ホームページ)https://www.pronexus.co.jp/news/disclose.html
(1)導入に当たっての考え方(基本方針) 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模 買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもの ではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。 ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社 グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、 あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、 株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 こうした観点に立ち、企業価値・株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付提案に対する適切な検討、判断を行うための 手続き、ルールを定めることが必要と考えております。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年4月30日開催の取締役会において導入し、直近では2017年6月28日開催の当社定時株主総会において承認をいただいた 「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」につき、2020年5月14日開催の取締役会決議にもとづき、継続することを決定いたしました。また、2020年6月24日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。 詳細につきましては、下記アドレスから2020年5月14日付開示資料をご参照ください。 (当社ホームページ)https://www.pronexus.co.jp/news/disclose.html
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

上野  守生

1939年11月5日

 

1966年1月

当社入社

当社常務取締役

1976年1月

当社代表取締役社長

2008年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)

2010年6月

当社代表取締役会長

2013年4月

 

2015年6月

日本財務翻訳株式会社代表取締役会長(現任)

当社取締役会長(現任)

 

(注)4

7,264

代表取締役社長

上野  剛史

1970年1月30日

 

1997年6月

当社入社

1999年10月

当社営業本部電子開示推進室長

2000年6月

当社取締役

2004年4月

当社常務取締役

2005年6月

当社専務取締役

2007年6月

当社取締役副社長

2008年6月

当社代表取締役副社長兼COO(最高執行責任者)

2010年5月

株式会社アスプコミュニケーションズ代表取締役社長(現任)

2010年6月

当社代表取締役社長(現任)

2014年7月

 

台湾普羅納克廈斯股份有限公司董事長(現任)

2018年11月

 

株式会社アイ・エヌ情報センター代表取締役会長(現任)

 

(注)4

731

取締役

専務執行役員

営業本部長

渡辺  八男

1953年1月21日

 

1973年3月

当社入社

1999年4月

当社営業本部カスタマサービス部長

2000年6月

当社取締役

2003年6月

当社常務取締役

2008年4月

当社常務取締役

ディスクロージャー営業本部長

2008年6月

当社取締役専務執行役員

営業本部長(現任)

 

(注)4

104

取締役

常務執行役員

製造本部長兼品質管理部、

NAPS推進室担当

川口  誠

1956年3月2日

 

1976年4月

当社入社

2006年6月

当社取締役

ディスクロージャー営業本部DTP制作部長

2008年6月

当社取締役常務執行役員

カスタマサービス本部長

2011年4月

当社取締役常務執行役員

制作本部長兼制作部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員

製造本部長兼品質管理部、NAPS推進室担当(現任)

 

(注)4

64

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

業務改革システム本部長

瀧  正英

1959年5月9日

 

1997年12月

当社入社

営業本部情報システム部長

2006年6月

当社取締役

情報システム室長

2008年6月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長兼ISO推進室(ISMS)担当

2012年4月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長兼品質管理部担当

2014年6月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長

2017年4月

当社取締役常務執行役員

業務改革システム本部長(現任)

 

(注)4

37

取締役

常務執行役員

管理本部長兼

法務・コンプライアンス室長

藤澤  賢二

1958年7月18日

 

2011年4月

株式会社タイトー

総務人事本部長

2014年4月

当社入社

管理本部副本部長

2014年10月

当社管理本部副本部長兼法務・コンプライアンス室長

2015年6月

当社取締役常務執行役員

管理本部長兼法務・コンプライアンス室長(現任)

 

(注)4

10

取締役

執行役員

社長室長兼グループ企業担当

大和田  雅博

1952年9月22日

 

2001年2月

当社入社

2002年4月

当社営業本部総合企画室長

2003年5月

当社社長室長

2006年6月

当社取締役

社長室長

2007年7月

当社取締役

社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室担当

2008年6月

当社取締役執行役員

社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室担当、内部統制推進室担当

2010年4月

当社取締役執行役員

社長室長兼グループ企業担当(現任)

 

(注)4

29

取締役

長妻  貴嗣

1965年5月21日

 

1992年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1994年1月

三協フロンテア株式会社入社

1995年6月

同社取締役経営企画部長兼営業本部地方ブロック統括

1996年6月

同社専務取締役経営企画部長

2001年6月

同社代表取締役専務営業推進本部長

2002年6月

同社代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

清水  謙

1968年6月23日

 

1992年4月

株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1998年5月

株式会社ダブリュー・ディー・アイホールディング(現株式会社WDI)入社

同社取締役

2003年4月

同社代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

酒井 一郎

1961年12月6日

 

1990年7月

酒井重工業株式会社入社

1991年6月

同社取締役経営企画室副室長

1993年7月

同社常務取締役業務推進室長

1995年3月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

林田  英美

1954年3月14日

 

2006年1月

当社入社

2006年6月

当社経理部長

2008年6月

当社執行役員管理本部経理部長

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

10

常勤監査役

中川  幸三

1951年3月5日

 

1980年11月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年2月

公認会計士登録(現任)

2011年10月

中川幸三公認会計士事務所所長(現任)

2011年12月

税理士登録(現任)

中川幸三税理士事務所所長(現任)

2012年6月

当社常勤社外監査役(現任)

2015年6月

キーコーヒー株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)6

6

監査役

竹内  洋

1949年7月14日

 

1973年4月

大蔵省(現財務省)入省

2002年7月

同省関東財務局長

2005年8月

同省関税局長

2006年8月

日本政策投資銀行理事

2008年10月

株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員

2014年6月

当社社外監査役(現任)

2016年2月

オールニッポン・アセットマネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)6

監査役

須藤  修

1952年1月24日

 

1980年4月

弁護士登録(現任)

1999年6月

須藤・髙井法律事務所パートナー

2005年9月

株式会社バンダイナムコホールディングス社外監査役(現任)

2011年6月

三井倉庫株式会社(現三井倉庫ホールディングス株式会社)社外監査役(現任)

2016年5月

須藤綜合法律事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

京浜急行電鉄株式会社社外監査役(現任)

 

(注)6

8,259

 

 

 

0104010_003.jpg

 

0104010_004.jpg

 

(注)1.代表取締役社長上野剛史は、取締役会長上野守生の長男であります。

2.取締役長妻貴嗣、清水謙及び酒井一郎は、社外取締役であります。

3.監査役中川幸三、竹内洋及び須藤修は、社外監査役であります。

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

7.当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、2008年6月24日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

 

(所属本部順)

氏  名

職  名

杉原  信好

常務執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部長兼金融ディスクロージャー営業部長兼IRコンサルティング部長

松浦  茂樹

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部営業第1部、営業第3部、営業第5部、業務推進第1部、業務推進第2部担当

林   清隆

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部営業第6部、営業開発第2部担当

堀内  英男

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部営業開発第1部長

鹿倉  一志

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部名古屋支店長

石橋  正明

常務執行役員  営業本部大阪支店長

塩津  裕一

常務執行役員  営業本部ファイナンシャル事業部長

松本 英也

執行役員 営業本部ファイナンシャル事業部不動産投信営業部長

小澤  則夫

執行役員  営業本部ファイナンシャル事業部金融ソリューション営業部長

安藤    誠

執行役員  営業本部開示・教育支援事業部担当

森貞  裕文

常務執行役員  営業本部システムコンサルティング事業部長兼システム開発・運用部長

佐藤  信寿

常務執行役員  製造本部ドキュメントサポートセンター長

髙久    清

執行役員  製造本部戸田工場長

水沼  久雄

常務執行役員  ディスクロージャー制度調査室長兼プロネクサス総合研究所理事長

酒井 哲也

執行役員 業務改革システム本部情報システム部長

水野  秀雄

執行役員  業務改革システム本部データベース事業部長

黒岩  浩明

執行役員  管理本部人事部担当兼総務部長

千野  忠俊

執行役員  管理本部経理部長

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の長妻貴嗣氏は、現在三協フロンテア株式会社の代表取締役社長を務めており、企業経営における豊富な経験や見識を客観的立場から当社経営に活かしていただくことにより、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の清水謙氏は、現在株式会社WDIの代表取締役社長を務めており、北米やアジア諸国など幅広い地域でのマネジメントに関する豊富な経験を有しております。そうした経営者としての経験とグローバルな視点から、当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、グループガバナンスのさらなる強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の酒井一郎氏は、現在酒井重工業株式会社の代表取締役社長を務めており、長年にわたり経営全般に携わっております。そうした企業経営に係る豊富な知識と経験により培った中長期的かつ大局的な視点から、当社の企業価値及びサステナビリティ向上に資する適切なご助言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

なお、三協フロンテア株式会社、株式会社WDI及び酒井重工業株式会社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、長妻貴嗣氏、清水謙氏及び酒井一郎氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断していることから、各氏を社外取締役として選任しております。

社外監査役の中川幸三氏は、30年以上にわたる公認会計士及び監査法人代表社員としての経験のなかで多数の企業の会計監査を行い、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役の竹内洋氏は、財務省関東財務局長、株式会社日本政策投資銀行取締役など、当社事業と関連性の高い分野での経験を有しており、その専門的な経験や幅広い見識から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

 

社外監査役の須藤修氏は、会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しています。これらの専門的知識・経験等を活かし、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役3名及び社外監査役3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当事業年度は、定例取締役会を12回、臨時取締役会を3回開催し、社外取締役の出席率は88%、社外監査役の出席率は91%となっております。監査役会は14回開催し、社外監査役の出席率は90%となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

上野  守生

1939年11月5日

 

1966年1月

当社入社

当社常務取締役

1976年1月

当社代表取締役社長

2008年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)

2010年6月

当社代表取締役会長

2013年4月

 

2015年6月

日本財務翻訳株式会社代表取締役会長(現任)

当社取締役会長(現任)

 

(注)4

7,264

代表取締役社長

上野  剛史

1970年1月30日

 

1997年6月

当社入社

1999年10月

当社営業本部電子開示推進室長

2000年6月

当社取締役

2004年4月

当社常務取締役

2005年6月

当社専務取締役

2007年6月

当社取締役副社長

2008年6月

当社代表取締役副社長兼COO(最高執行責任者)

2010年5月

株式会社アスプコミュニケーションズ代表取締役社長(現任)

2010年6月

当社代表取締役社長(現任)

2014年7月

 

台湾普羅納克廈斯股份有限公司董事長(現任)

2018年11月

 

株式会社アイ・エヌ情報センター代表取締役会長(現任)

 

(注)4

731

取締役

専務執行役員

営業本部長

渡辺  八男

1953年1月21日

 

1973年3月

当社入社

1999年4月

当社営業本部カスタマサービス部長

2000年6月

当社取締役

2003年6月

当社常務取締役

2008年4月

当社常務取締役

ディスクロージャー営業本部長

2008年6月

当社取締役専務執行役員

営業本部長(現任)

 

(注)4

104

取締役

常務執行役員

製造本部長兼品質管理部、

NAPS推進室担当

川口  誠

1956年3月2日

 

1976年4月

当社入社

2006年6月

当社取締役

ディスクロージャー営業本部DTP制作部長

2008年6月

当社取締役常務執行役員

カスタマサービス本部長

2011年4月

当社取締役常務執行役員

制作本部長兼制作部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員

製造本部長兼品質管理部、NAPS推進室担当(現任)

 

(注)4

64

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

業務改革システム本部長

瀧  正英

1959年5月9日

 

1997年12月

当社入社

営業本部情報システム部長

2006年6月

当社取締役

情報システム室長

2008年6月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長兼ISO推進室(ISMS)担当

2012年4月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長兼品質管理部担当

2014年6月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長

2017年4月

当社取締役常務執行役員

業務改革システム本部長(現任)

 

(注)4

37

取締役

常務執行役員

管理本部長兼

法務・コンプライアンス室長

藤澤  賢二

1958年7月18日

 

2011年4月

株式会社タイトー

総務人事本部長

2014年4月

当社入社

管理本部副本部長

2014年10月

当社管理本部副本部長兼法務・コンプライアンス室長

2015年6月

当社取締役常務執行役員

管理本部長兼法務・コンプライアンス室長(現任)

 

(注)4

10

取締役

執行役員

社長室長兼グループ企業担当

大和田  雅博

1952年9月22日

 

2001年2月

当社入社

2002年4月

当社営業本部総合企画室長

2003年5月

当社社長室長

2006年6月

当社取締役

社長室長

2007年7月

当社取締役

社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室担当

2008年6月

当社取締役執行役員

社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室担当、内部統制推進室担当

2010年4月

当社取締役執行役員

社長室長兼グループ企業担当(現任)

 

(注)4

29

取締役

長妻  貴嗣

1965年5月21日

 

1992年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1994年1月

三協フロンテア株式会社入社

1995年6月

同社取締役経営企画部長兼営業本部地方ブロック統括

1996年6月

同社専務取締役経営企画部長

2001年6月

同社代表取締役専務営業推進本部長

2002年6月

同社代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

清水  謙

1968年6月23日

 

1992年4月

株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1998年5月

株式会社ダブリュー・ディー・アイホールディング(現株式会社WDI)入社

同社取締役

2003年4月

同社代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

酒井 一郎

1961年12月4日

 

1990年7月

酒井重工業株式会社入社

1991年6月

同社取締役経営企画室副室長

1993年7月

同社常務取締役業務推進室長

1995年3月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

林田  英美

1954年3月14日

 

2006年1月

当社入社

2006年6月

当社経理部長

2008年6月

当社執行役員管理本部経理部長

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

10

常勤監査役

中川  幸三

1951年3月5日

 

1980年11月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年2月

公認会計士登録(現任)

2011年10月

中川幸三公認会計士事務所所長(現任)

2011年12月

税理士登録(現任)

中川幸三税理士事務所所長(現任)

2012年6月

当社常勤社外監査役(現任)

2015年6月

キーコーヒー株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)6

6

監査役

竹内  洋

1949年7月14日

 

1973年4月

大蔵省(現財務省)入省

2002年7月

同省関東財務局長

2005年8月

同省関税局長

2006年8月

日本政策投資銀行理事

2008年10月

株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員

2014年6月

当社社外監査役(現任)

2016年2月

オールニッポン・アセットマネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)6

監査役

須藤  修

1952年1月24日

 

1980年4月

弁護士登録(現任)

1999年6月

須藤・髙井法律事務所パートナー

2005年9月

株式会社バンダイナムコホールディングス社外監査役(現任)

2011年6月

三井倉庫株式会社(現三井倉庫ホールディングス株式会社)社外監査役(現任)

2016年5月

須藤綜合法律事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

京浜急行電鉄株式会社社外監査役(現任)

 

(注)6

8,259

 

 

 

0104010_003.jpg

 

0104010_004.jpg

 

(注)1.代表取締役社長上野剛史は、取締役会長上野守生の長男であります。

2.取締役長妻貴嗣、清水謙及び酒井一郎は、社外取締役であります。

3.監査役中川幸三、竹内洋及び須藤修は、社外監査役であります。

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

7.当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、2008年6月24日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

 

(所属本部順)

氏  名

職  名

杉原  信好

常務執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部長兼金融ディスクロージャー営業部長兼IRコンサルティング部長

松浦  茂樹

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部営業第1部、営業第3部、営業第5部、業務推進第1部、業務推進第2部担当

林   清隆

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部営業第6部、営業開発第2部担当

堀内  英男

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部営業開発第1部長

鹿倉  一志

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部名古屋支店長

石橋  正明

常務執行役員  営業本部大阪支店長

塩津  裕一

常務執行役員  営業本部ファイナンシャル事業部長

松本 英也

執行役員 営業本部ファイナンシャル事業部不動産投信営業部長

小澤  則夫

執行役員  営業本部ファイナンシャル事業部金融ソリューション営業部長

安藤    誠

執行役員  営業本部開示・教育支援事業部担当

森貞  裕文

常務執行役員  営業本部システムコンサルティング事業部長兼システム開発・運用部長

佐藤  信寿

常務執行役員  製造本部ドキュメントサポートセンター長

髙久    清

執行役員  製造本部戸田工場長

水沼  久雄

常務執行役員  ディスクロージャー制度調査室長兼プロネクサス総合研究所理事長

酒井 哲也

執行役員 業務改革システム本部情報システム部長

水野  秀雄

執行役員  業務改革システム本部データベース事業部長

黒岩  浩明

執行役員  管理本部人事部担当兼総務部長

千野  忠俊

執行役員  管理本部経理部長

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の長妻貴嗣氏は、現在三協フロンテア株式会社の代表取締役社長を務めており、企業経営における豊富な経験や見識を客観的立場から当社経営に活かしていただくことにより、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の清水謙氏は、現在株式会社WDIの代表取締役社長を務めており、北米やアジア諸国など幅広い地域でのマネジメントに関する豊富な経験を有しております。そうした経営者としての経験とグローバルな視点から、当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、グループガバナンスのさらなる強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の酒井一郎氏は、現在酒井重工業株式会社の代表取締役社長を務めており、長年にわたり経営全般に携わっております。そうした企業経営に係る豊富な知識と経験により培った中長期的かつ大局的な視点から、当社の企業価値及びサステナビリティ向上に資する適切なご助言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

なお、三協フロンテア株式会社、株式会社WDI及び酒井重工業株式会社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、長妻貴嗣氏、清水謙氏及び酒井一郎氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断していることから、各氏を社外取締役として選任しております。

社外監査役の中川幸三氏は、30年以上にわたる公認会計士及び監査法人代表社員としての経験のなかで多数の企業の会計監査を行い、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役の竹内洋氏は、財務省関東財務局長、株式会社日本政策投資銀行取締役など、当社事業と関連性の高い分野での経験を有しており、その専門的な経験や幅広い見識から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

 

社外監査役の須藤修氏は、会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しています。これらの専門的知識・経験等を活かし、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役3名及び社外監査役3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当事業年度は、定例取締役会を12回、臨時取締役会を3回開催し、社外取締役の出席率は88%、社外監査役の出席率は91%となっております。監査役会は14回開催し、社外監査役の出席率は90%となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

上野  守生

1939年11月5日

1966年1月

当社入社

当社常務取締役

1976年1月

当社代表取締役社長

2008年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)

2010年6月

当社代表取締役会長

2013年4月

 

2015年6月

日本財務翻訳株式会社代表取締役会長(現任)

当社取締役会長(現任)

 

(注)4

7,267

代表取締役社長

上野  剛史

1970年1月30日

1997年6月

当社入社

1999年10月

当社営業本部電子開示推進室長

2000年6月

当社取締役

2004年4月

当社常務取締役

2005年6月

当社専務取締役

2007年6月

当社取締役副社長

2008年6月

当社代表取締役副社長兼COO(最高執行責任者)

2010年5月

株式会社アスプコミュニケーションズ代表取締役社長(現任)

2010年6月

当社代表取締役社長(現任)

2014年7月

 

台湾普羅納克廈斯股份有限公司董事長(現任)

2018年11月

 

株式会社アイ・エヌ情報センター代表取締役会長(現任)

2019年10月

PRONEXUS VIETNAM CO.,LTD

Chairman (現任)

 

(注)4

733

取締役

専務執行役員

営業本部長

渡辺  八男

1953年1月21日

1973年3月

当社入社

1999年4月

当社営業本部カスタマサービス部長

2000年6月

当社取締役

2003年6月

当社常務取締役

2008年4月

当社常務取締役

ディスクロージャー営業本部長

2008年6月

当社取締役専務執行役員

営業本部長(現任)

 

(注)4

105

取締役

常務執行役員

製造本部長兼

NAPS推進室担当

 

川口  誠

1956年3月2日

1976年4月

当社入社

2006年6月

当社取締役

ディスクロージャー営業本部DTP制作部長

2008年6月

当社取締役常務執行役員

カスタマサービス本部長

2011年4月

当社取締役常務執行役員

制作本部長兼制作部長

2020年4月

 

当社取締役常務執行役員

製造本部長兼NAPS推進室担当(現任)

 

(注)4

65

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

業務改革システム本部長

瀧  正英

1959年5月9日

1997年12月

当社入社

営業本部情報システム部長

2006年6月

当社取締役

情報システム室長

2008年6月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長兼ISO推進室(ISMS)担当

2012年4月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長兼品質管理部担当

2017年4月

当社取締役常務執行役員

業務改革システム本部長(現任)

 

(注)4

38

取締役

常務執行役員

管理本部長兼

コンプライアンス推進室長兼

品質管理部担当

 

藤澤  賢二

1958年7月18日

2011年4月

株式会社タイトー

総務人事本部長

2014年4月

当社入社

管理本部副本部長

2014年10月

当社管理本部副本部長兼法務・コンプライアンス室長

2015年6月

当社取締役常務執行役員

管理本部長兼法務・コンプライアンス室長

2020年4月

当社取締役常務執行役員

管理本部長兼コンプライアンス推進室長兼品質管理部担当(現任)

 

(注)4

13

取締役

執行役員

社長室長兼グループ企業担当

 

大和田  雅博

1952年9月22日

2001年2月

当社入社

2002年4月

当社営業本部総合企画室長

2003年5月

当社社長室長

2006年6月

当社取締役

社長室長

2007年7月

当社取締役

社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室担当

2008年6月

当社取締役執行役員

社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室担当、内部統制推進室担当

2010年4月

当社取締役執行役員

社長室長兼グループ企業担当(現任)

 

(注)4

31

取締役

長妻  貴嗣

1965年5月21日

1992年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1994年1月

三協フロンテア株式会社入社

1995年6月

同社取締役経営企画部長兼営業本部地方ブロック統括

1996年6月

同社専務取締役経営企画部長

2001年6月

同社代表取締役専務営業推進本部長

2002年6月

同社代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

清水  謙

1968年6月23日

1992年4月

株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1998年5月

株式会社ダブリュー・ディー・アイホールディング(現株式会社WDI)入社

同社取締役

2003年4月

同社代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

酒井 一郎

1961年12月4日

1990年7月

酒井重工業株式会社入社

1991年6月

同社取締役経営企画室副室長

1993年7月

同社常務取締役業務推進室長

1995年3月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

佐瀬 あかね

1962年12月28日

1985年4月

当社入社

2012年6月

当社監査室長

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

53

常勤監査役

中川  幸三

1951年3月5日

1980年11月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年2月

公認会計士登録(現任)

2011年10月

中川幸三公認会計士事務所所長(現任)

2011年12月

税理士登録(現任)

中川幸三税理士事務所所長(現任)

2012年6月

当社常勤社外監査役(現任)

2015年6月

キーコーヒー株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

8

監査役

須藤  修

1952年1月24日

1980年4月

弁護士登録(現任)

1999年6月

須藤・髙井法律事務所パートナー

2005年9月

株式会社バンダイナムコホールディングス社外監査役(現任)

2011年6月

三井倉庫株式会社(現三井倉庫ホールディングス株式会社)社外監査役(現任)

2016年5月

須藤綜合法律事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

京浜急行電鉄株式会社社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

忍田 卓也

1970年3月15日

1995年4月

弁護士登録(現任)

1999年9月

ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所(テキサス州ヒューストン)入所

2000年1月

 

米国ニューヨーク州弁護士登録(現任)

2000年7月

あさひ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2003年1月

 

あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー(現任)

2020年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

8,314

 

 

 

 

0104010_003.jpg

 

 

0104010_004.jpg

(注)1.代表取締役社長上野剛史は、取締役会長上野守生の長男であります。

2.取締役長妻貴嗣、清水謙及び酒井一郎は、社外取締役であります。

3.監査役中川幸三、須藤修及び忍田卓也は、社外監査役であります。

4.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、2008年6月24日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

 

 

 

(所属本部順)

氏  名

職  名

杉原  信好

常務執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部長

松浦  茂樹

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部営業第2部、営業第3部、営業第4部、営業第5部、業務推進第1部、業務推進第2部 管掌

天川 泰一

執行役員 営業本部ディスクロージャー事業部営業第1部、営業第6部、営業開発第2部、金融ディスクロージャー営業部 管掌

兼営業開発第1部長

鹿倉  一志

執行役員  営業本部ディスクロージャー事業部名古屋支店長

石橋  正明

常務執行役員  営業本部大阪支店長

塩津  裕一

常務執行役員  営業本部ファイナンシャル事業部長

新川  昇

執行役員 営業本部ファイナンシャル事業部営業部長

松本 英也

執行役員 営業本部ファイナンシャル事業部不動産投信営業部長

小澤  則夫

執行役員  営業本部ファイナンシャル事業部金融ソリューション営業部長

林   清隆

常務執行役員  営業本部ソリューション事業部長

安藤    誠

常務執行役員  営業本部開示・教育支援事業部担当

森貞  裕文

常務執行役員  営業本部システムコンサルティング事業部長兼コンサルティング営業部長

佐藤  信寿

常務執行役員  製造本部ドキュメントサポートセンター長

小野 博之

執行役員 製造本部ドキュメントサポートセンター副センター長

西山 健児

執行役員 製造本部戸田工場長兼生産管理部長兼物流管理部長

髙久    清

執行役員  製造本部戸田工場担当

高橋 義明

執行役員 ディスクロージャー制度調査室長兼プロネクサス総合研究所理事長

酒井 哲也

執行役員 業務改革システム本部情報システム部長

水野  秀雄

執行役員  業務改革システム本部データベース事業部担当

黒岩  浩明

執行役員  管理本部人事部担当兼総務部長

千野  忠俊

執行役員  管理本部経理部担当

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の長妻貴嗣氏は、現在三協フロンテア株式会社の代表取締役社長を務めており、企業経営における豊富な経験や見識を客観的立場から当社経営に活かしていただくことにより、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の清水謙氏は、現在株式会社WDIの代表取締役社長を務めており、北米やアジア諸国など幅広い地域でのマネジメントに関する豊富な経験を有しております。そうした経営者としての経験とグローバルな視点から、当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、グループガバナンスのさらなる強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の酒井一郎氏は、現在酒井重工業株式会社の代表取締役社長を務めており、長年にわたり経営全般に携わっております。そうした企業経営に係る豊富な知識と経験により培った中長期的かつ大局的な視点から、当社の企業価値及びサステナビリティ向上に資する適切なご助言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

なお、三協フロンテア株式会社、株式会社WDI及び酒井重工業株式会社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、長妻貴嗣氏、清水謙氏及び酒井一郎氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断していることから、各氏を社外取締役として選任しております。

社外監査役の中川幸三氏は、30年以上にわたる公認会計士及び監査法人代表社員としての経験のなかで多数の企業の会計監査を行い、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、同氏は2020年3月31日現在、当社の株式を8,400株保有しております。

社外監査役の須藤修氏は、会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しています。これらの専門的知識・経験等を活かし、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の忍田卓也氏は、弁護士としての専門的な知識に基づき、M&A等企業組織再編や国際取引全般に精通しており、当社の経営全般の監視に活かしていただくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役長妻貴嗣氏、社外取締役清水謙氏、社外取締役酒井一郎氏、社外監査役中川幸三氏及び社外監査役須藤修氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。各氏はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、同取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。

社外監査役忍田卓也氏についても、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、同取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として届け出ておりません。

なお、当事業年度は、定例取締役会を12回、臨時取締役会を2回開催し、社外取締役の出席率は90%、社外監査役の出席率は95%となっております。監査役会は13回開催し、社外監査役の出席率は92%となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/11/142019/6/272020/6/25選任の理由
長妻貴嗣長妻貴嗣氏は、現在企業の代表取締役社長を務めており、企業経営における豊富な経験や見識を客観的立場から当社経営に活かしていただくことで、コーポレートガバナンスの一層の充実が期待できることから、社外取締役として選任しております。 また、当社は三協フロンテア株式会社との間に営業上の取引関係がありますが、当該取引に係る受取額は、当社連結売上高の0.1%未満であり、当社から同社への支払実績はないことから、当社の経営に影響を与える金額ではありません。よって、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として選任しております。
清水謙清水謙氏は、現在企業の代表取締役社長を務めており、北米やアジア諸国など幅広い地域でのマネジメントに関する豊富な経験を有しております。そうした経営者としての経験とグローバルな視点から、当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、グループガバナンスのさらなる強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。 また、当社は株式会社WDIとの間に営業上の取引関係がありますが、当該取引に係る受取額は、当社連結売上高の0.1%未満であり、当社から同社への支払実績はないことから、当社の経営に影響を与える金額ではありません。よって、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として選任しております。
酒井一郎--酒井一郎氏は、現在創業から100年以上続くグローバルな建機メーカーにおいて代表取締役社長を務めており、長年にわたり経営全般に携わっております。そうした企業経営に係る豊富な知識と経験により培った中長期的かつ大局的な視点から、当社の企業価値およびサステナビリティ向上に資する適切なご助言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。 また、当社は酒井重工業株式会社との間に営業上の取引関係がありますが、当該取引に係る受取額は、当社連結売上高の0.1%未満であり、当社から同社への支払実績はないことから、当社の経営に影響を与える金額ではありません。よって、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として選任しております。