キングジム【7962】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/10/42018/12/182019/10/22020/10/2
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人12人8人
社外役員数2人2人4人4人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期2年2年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
株式会社の支配に関する基本方針 (1)基本方針の概要  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を 継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、1.情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、2.安心のブランド力、3.広い販売力と顧客サポート力、さらには4.全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための具体的取組みの概要 1.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、中長期的に成長できる強固な経営基盤を確立するため、「大胆な市場開拓」、「堅固な収益構造の確立」を目指し、変化する経済環境に対応しつつ、便利で快適な商品とサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。 「大胆な市場開拓」 ・「ポメラ」に代表されるデジタル文具市場においては、当社の持つ商品企画力を発揮した新製品の投入により、新たな顧客・市場の創造を目指してまいります。 ・テプラ事業においては、新しい機能性テープなどの投入や東京オリンピックに向けた新たな表示需要を取り込むことにより、「テプラ」が使用されるシーンを増やすことで、テープ需要を拡大してまいります。 ・ファイル事業においては、「キングファイル」を中心とするステーショナリーは、すでに成熟市場ではあるものの、新領域を開拓することで売上の拡大に努めてまいります。また、当社の海外生産拠点(ベトナム・インドネシア・マレーシア)の競争優位性を活かして、カテゴリー別にターゲットを定めた新製品の投入などによるシェアアップ施策を推進してまいります。 ・海外市場においては、東南アジアに生産拠点があることを活かして、アジア市場に相応しい機能・デザイン・価格を実現した新製品の投入を図る一方、海外販売拠点(上海・香港・ジャカルタ・ホーチミン)を活かした営業活動の強化により、アジアでの当社ブランドを確固たるものにしてまいります。 ・インテリアライフスタイル事業においては、既存の生活雑貨品の新製品開発とその販売に加え、株式会社ぼん家具のネット通販のノウハウをグループ会社で相互に活用することによるシナジー効果の強化を目指してまいります。 ・「こはる」や「ガーリーテプラ」で獲得した女子文具市場に、女性開発・営業プロジェクトチームによる斬新なアイデアの新製品を投入し、当社にとって新しい顧客の獲得に注力してまいります。 ・新規事業にも積極的に取り組み、M&Aについても常に検討を重ねてまいります。 「堅固な収益構造の確立」 ・ステーショナリー事業の海外生産拠点が自社工場であることを活用し、新たな設備投資による合理化、新工場建設による生産能力の拡大、新製品を生産できる新規技術の獲得といった戦略の方向性を海外生産拠点・本社とで一致させることで無駄のないコストの実現を目指してまいります。 ・人事・財務管理では、グローバル人材の育成、海外現地子会社スタッフの育成を図ると共に、グループ会社を含めた連結ベースでの資金管理の効率化、持ち合い株の一部解消等により、さらなる財務体質の強化にも取り組んでまいります。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、平成28年8月1日開催の取締役会において、株主総会の承認を条件に、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新することを決議し(以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)、同年9月15日開催の第68回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。  本プランの概要は以下のとおりであります。  本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。 (a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得 (b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け  本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。  当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役(過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第2条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。)〕、又は社外の有識者(現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役2名および社外監査役1名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。  独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。  また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。  この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、1円(を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。  本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。  本プランの有効期間は、平成28年9月15日開催の第68回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。  本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。)。  なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている平成28年8月1日付プレスリリースをご覧下さい。(https://www.kingjim.co.jp/) (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、前記(2)2記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をも って更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役(もしくはこれに準ずる監査役)、又は社外の有識者によ って構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
株式会社の支配に関する基本方針 (1)基本方針の概要  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を 継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、1.情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、2.安心のブランド力、3.広い販売力と顧客サポート力、さらには4.全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための具体的取組みの概要 1.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 <基本施策>  当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、変化する経済環境に対応しつつ、持続的な成長を目指していくと共に、便利で快適な商品とサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。 <コーポレート・ガバナンスの強化>  当社は、当社から独立した社外取締役2名を選任しており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役1名のほか当社から独立した社外監査役3名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。 また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、2016年8月1日開催の取締役会において、株主総会の承認を条件に、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新することを決議し(以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)、同年9月15日開催の第68回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。  本プランの概要は以下のとおりであります。  本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。 (a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得 (b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け  本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。  当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役(過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第2条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。)〕、又は社外の有識者(現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役2名および社外監査役1名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。  独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。  また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。  この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、1円(を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。  本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。  本プランの有効期間は、2016年9月15日開催の第68回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。  本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。)。  なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2016年8月1日付プレスリリースをご覧下さい。(https://www.kingjim.co.jp/) (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、前記(2)2記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をも って更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役(もしくはこれに準ずる監査役)、又は社外の有識者によ って構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1)基本方針の概要 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、1.情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、2.安心のブランド力、3.広い販売力と顧客サポート力、さらには4.全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための具体的取組みの概要 1.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 <基本施策> 当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、中期経営計画の達成を図ってまいります。また、変化する経済環境に対応しつつ、便利で快適な商品やサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。 <コーポレート・ガバナンスの強化> 当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。また、当社から独立した社外取締役4名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を3分の1まで高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役1名のほか当社から独立した社外監査役2名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。 また、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名および社内取締役2名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、2019年8月1日開催の取締役会において、株主総会の承認を条件に、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新することを決議し(以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)、同年9月19日開催の第71回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。 本プランの概要は以下のとおりであります。 本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社 取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。 (a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得 (b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以 上となる公開買付け 本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役(過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第2条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。)〕、又は社外の有識者(現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。 独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。 また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。 この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、1円(を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。 本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。 本プランの有効期間は、2019年9月19日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。 本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。)。 なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2019年8月1日付プレスリリースをご覧下さい。(https://www.kingjim.co.jp/) (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、前記(2)2記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役(もしくはこれに準ずる監査役)、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1)基本方針の概要 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、1.情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、2.安心のブランド力、3.広い販売力と顧客サポート力、さらには4.全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための具体的取組みの概要 1.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 <基本施策> 当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、中期経営計画の達成を図ってまいります。また、変化する経済環境に対応しつつ、便利で快適な商品やサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。 <コーポレート・ガバナンスの強化> 当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。また、当社から独立した社外取締役4名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役1名のほか当社から独立した社外監査役2名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。 また、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名および社内取締役2名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、2019年8月1日開催の取締役会において、株主総会の承認を条件に、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新することを決議し(以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)、同年9月19日開催の第71回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。 本プランの概要は以下のとおりであります。 本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社 取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。 (a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得 (b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以 上となる公開買付け 本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役(過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第2条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。)〕、又は社外の有識者(現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。 独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。 また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。 この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、1円(を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。 本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。 本プランの有効期間は、2019年9月19日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。 本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。)。 なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2019年8月1日付プレスリリースをご覧下さい。(https://www.kingjim.co.jp/) (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、前記(2)2記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役(もしくはこれに準ずる監査役)、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性 11名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 21.4%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役社長
(代表取締役)

 

宮本 彰

昭和29年
8月11日生

昭和52年3月

当社入社

昭和59年9月

常務取締役総合企画室長

昭和61年9月

専務取締役

平成4年4月

代表取締役社長(現任)

(注)3

955

専務取締役

 

萩田 直道

昭和35年
5月25日生

昭和58年3月

当社入社

平成14年5月

経営企画室長

平成18年6月

経営企画室長兼国内子会社担当

平成19年3月
 

経営企画室長兼知的財産部担当
兼監査室担当

平成21年3月

営業本部副本部長

平成22年9月

取締役営業本部副本部長

平成24年9月

常務取締役営業本部担当兼国内子会社担当

平成30年9月

専務取締役(現任)

(注)3

3


常務取締役

経営管理本部長

原田 伸一

昭和36年
9月19日生

昭和59年4月

㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

平成23年4月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)ドイツ総支配人
兼デュッセルドルフ支店長

平成26年8月

当社顧問

平成26年9月

取締役管理本部長兼経営企画部担当

平成27年9月

常務取締役経営管理本部長(現任)

(注)3

3


常務取締役

開発本部長
兼広報室担当

亀田 登信

昭和38年
1月24日生

昭和60年4月

当社入社

平成18年11月

電子文具事業推進部長

平成19年6月

電子文具開発部長

平成21年6月

電子文具開発部長兼一般文具開発部長

平成23年6月

開発本部副本部長

平成26年9月

取締役開発本部長兼広報室担当

平成28年9月

常務取締役開発本部長兼広報室担当(現任)

(注)3

6


取締役

調達物流本部長
兼品質管理部担当兼国内子会社担当

高野 真

昭和36年
7月14日生

昭和59年3月

当社入社

平成18年2月

P.T.KINGJIM INDONESIA取締役社長

平成24年5月

調達本部副本部長

平成24年9月

調達部長兼品質管理部担当
兼海外事業推進部副担当

平成26年9月

取締役調達部長兼品質管理部担当
兼海外事業推進部副担当

平成27年9月

取締役調達物流本部長兼品質管理部担当
兼海外事業推進部担当

平成28年9月

取締役調達物流本部長兼海外事業本部担当
兼品質管理部担当

平成29年6月

取締役調達物流本部長兼品質管理部担当

平成30年9月

取締役調達物流本部長兼品質管理部担当
兼国内子会社担当(現任)

(注)3

7


取締役

人事総務部長
兼監査室担当

古野 康弘

昭和34年
6月23日生

昭和58年3月

当社入社

平成18年11月

人事部長

平成23年6月

人事総務部長

平成27年9月

取締役人事総務部長兼監査室担当(現任)

(注)3

3


取締役

営業本部長
兼営業統括部長
兼CS部担当

岩田 健

昭和36年
12月25日生

昭和60年4月

当社入社

平成20年12月

通販部長

平成26年6月

営業本部副本部長兼営業統括部長

平成28年3月

営業本部長兼営業統括部長兼CS部担当

平成28年9月

取締役営業本部長兼営業統括部長
兼CS部担当(現任)

(注)3

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)


取締役

海外事業本部長
兼海外子会社担当

井上 拓人

昭和43年
11月22日生

平成4年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

平成15年11月

当社入社

平成20年6月

㈱Gクラッセ(現㈱ラドンナ)代表取締役社長

平成22年6月

㈱アスカ商会代表取締役社長

平成28年1月

海外事業推進部副担当

平成28年9月

取締役海外事業本部長

平成29年6月

取締役海外事業本部長
兼海外子会社担当(現任)

(注)3

1

取締役

 

恩藏 直人

昭和34年
1月29日生

昭和62年4月

早稲田大学商学部助手

平成8年4月

同大学商学部教授

平成16年9月

同大学商学学術院教授(現任)

平成20年9月

同大学商学学術院長兼商学部長

平成22年6月

エステー㈱社外取締役(現任)

平成25年4月

早稲田大学理事(現任)

平成27年9月

当社社外取締役(現任)

平成30年6月

㈱ロッテ社外取締役(現任)

(注)3

1

取締役

 

髙木 暁子

昭和50年
10月9日生

平成11年4月

トヨタ自動車㈱入社

平成14年6月

日本ロレアル㈱入社

平成18年8月

London Business School入学

平成20年4月

学校法人 高木学園入職

平成20年7月

London Business School卒業

平成21年4月

学校法人 高木学園理事長(現任)

平成27年9月

当社社外取締役(現任)

(注)3

1

常勤監査役

 

清水 和人

昭和33年
1月2日生

昭和56年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

平成20年4月

㈱三井住友銀行監査部上席考査役

平成22年9月

当社顧問

平成22年9月

常勤監査役(現任)

(注)4

5

監査役

 

太田 美奈

昭和47年
5月6日生

平成11年12月

税理士登録

平成16年2月

税理士法人タクトコンサルティング入社
(現任)

平成27年9月

当社社外監査役(現任)

(注)5

1

監査役

 

垣内 惠子

昭和37年
1月25日生

平成10年4月

弁護士登録

平成10年4月

宮原・須田・石川法律事務所入所

平成15年10月

笠原総合法律事務所入所

平成24年8月

涼和綜合法律事務所開設(現任)

平成27年9月

当社社外監査役(現任)

平成28年6月

凸版印刷㈱社外監査役(現任)

平成30年3月

ヤノホールディングス㈱監査役(現任)

平成30年3月

㈱矢野経済研究所監査役(現任)

(注)5

1

監査役

 

丹羽 武司

昭和40年
2月28日生

平成2年4月

味の素㈱入社

平成15年9月

秀和特許事務所入所

平成15年12月

弁理士登録

平成21年11月

秀和特許事務所副所長(現任)

平成27年5月

秀和知財㈱代表取締役(現任)

平成27年9月

当社社外監査役(現任)

(注)5

1

994

 

(注)1.取締役 恩藏直人および髙木暁子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

   2.監査役 太田美奈、垣内惠子および丹羽武司は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

   3.平成30年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   4.平成30年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   5.平成27年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   6.当社は意思決定の迅速化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上表において※印を付した取締役6名は執行役員を兼務しております。この他執行役員5名・金子英俊、神崎司、河村広、田村淳也、立石幸士で構成されております。

   7.上表における役員の所有株式数は、平成30年6月20日現在の所有株式数であります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長

宮本 彰

1954年8月11日生

1977年3月

当社入社

1984年9月

常務取締役総合企画室長

1986年9月

専務取締役

1992年4月

代表取締役社長(現任)

(注)3

956

専務取締役

萩田 直道

1960年5月25日生

1983年3月

当社入社

2002年5月

経営企画室長

2006年6月

経営企画室長兼国内子会社担当

2007年3月

経営企画室長兼知的財産部担当兼監査室担当

2009年3月

営業本部副本部長

2010年9月

取締役営業本部副本部長

2012年9月

常務取締役営業本部担当兼国内子会社担当

2018年9月

専務取締役(現任)

(注)3

3


常務取締役
経営管理本部長

原田 伸一

1961年9月19日生

1984年4月

㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2011年4月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)
 ドイツ総支配人兼デュッセルドルフ支店長

2014年8月

当社顧問

2014年9月

取締役管理本部長兼経営企画部担当

2015年9月

常務取締役経営管理本部長(現任)

(注)3

4


常務取締役
開発本部長
兼広報室担当

亀田 登信

1963年1月24日生

1985年4月

当社入社

2006年11月

電子文具事業推進部長

2007年6月

電子文具開発部長

2009年6月

電子文具開発部長兼一般文具開発部長

2011年6月

開発本部副本部長

2014年9月

取締役開発本部長兼広報室担当

2016年9月

常務取締役開発本部長兼広報室担当(現任)

(注)3

6


取締役
調達物流本部長
兼品質管理部担当
兼国内子会社担当
兼EC事業部担当

高野 真

1961年7月14日生

1984年3月

当社入社

2006年2月

P.T.KINGJIM INDONESIA取締役社長

2012年5月

調達本部副本部長

2012年9月

調達部長兼品質管理部担当兼海外事業推進部副担当

2014年9月

取締役調達部長兼品質管理部担当
兼海外事業推進部副担当

2015年9月

取締役調達物流本部長兼品質管理部担当
兼海外事業推進部担当

2016年9月

取締役調達物流本部長兼海外事業本部担当
兼品質管理部担当

2017年6月

取締役調達物流本部長兼品質管理部担当

2018年9月

取締役調達物流本部長兼品質管理部担当
兼国内子会社担当

2019年6月

取締役調達物流本部長兼品質管理部担当
兼国内子会社担当兼EC事業部担当(現任)

(注)3

7


取締役
人事総務部長
兼監査室担当

古野 康弘

1959年6月23日生

1983年3月

当社入社

2006年11月

人事部長

2011年6月

人事総務部長

2015年9月

取締役人事総務部長兼監査室担当(現任)

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)


取締役
営業本部長
兼営業統括部長
兼CS部担当

岩田 健

1961年12月25日生

1985年4月

当社入社

2008年12月

通販部長

2014年6月

営業本部副本部長兼営業統括部長

2016年3月

営業本部長兼営業統括部長兼CS部担当

2016年9月

取締役営業本部長兼営業統括部長
兼CS部担当(現任)

(注)3

3


取締役
海外事業本部長
兼海外販売系子会社担当

井上 拓人

1968年11月22日生

1992年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2003年11月

当社入社

2008年6月

㈱Gクラッセ(現㈱ラドンナ)代表取締役社長

2010年6月

㈱アスカ商会代表取締役社長

2016年1月

海外事業推進部副担当

2016年9月

取締役海外事業本部長

2017年6月

取締役海外事業本部長兼海外子会社担当

2019年6月

取締役海外事業本部長
兼海外販売系子会社担当(現任)

(注)3

2

取締役

恩藏 直人

1959年1月29日生

1987年4月

早稲田大学商学部助手

1996年4月

同大学商学部教授

2004年9月

同大学商学学術院教授(現任)

2008年9月

同大学商学学術院長兼商学部長

2010年6月

エステー㈱社外取締役(現任)

2013年4月

早稲田大学理事

2015年9月

当社社外取締役(現任)

2018年6月

㈱ロッテ社外取締役(現任)

2019年4月

早稲田大学常任理事(現任)

(注)3

1

取締役

髙木 暁子

1975年10月9日生

1999年4月

トヨタ自動車㈱入社

2002年6月

日本ロレアル㈱入社

2006年8月

London Business School入学

2008年4月

学校法人 高木学園入職

2008年7月

London Business School卒業

2009年4月

学校法人 高木学園理事長(現任)

2015年9月

当社社外取締役(現任)

(注)3

1

取締役

垣内 惠子

1962年1月25日生

1998年4月

弁護士登録

1998年4月

宮原・須田・石川法律事務所入所

2003年10月

笠原総合法律事務所入所

2012年8月

涼和綜合法律事務所開設(現任)

2015年9月

当社社外監査役

2016年6月

凸版印刷㈱社外監査役(現任)

2018年3月

ヤノホールディングス㈱監査役

2018年3月

㈱矢野経済研究所監査役(現任)

2019年9月

当社社外取締役(現任)

(注)3

2

取締役

廣川 克也

1970年1月14日生

1993年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2005年12月

慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス
  インキュベーションマネージャー

2012年4月

一般財団法人SFCフォーラム事務局長(現任)

2017年7月

SFCフォーラムファンド
 ファンドマネージャー(現任)

2018年4月

㈱シュアール社外取締役(現任)

2019年9月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤監査役

清水 和人

1958年1月2日生

1981年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2008年4月

㈱三井住友銀行監査部上席考査役

2010年9月

当社顧問

2010年9月

常勤監査役(現任)

(注)4

5

監査役

太田 美奈

1972年5月6日生

1999年12月

税理士登録

2004年2月

税理士法人タクトコンサルティング入社(現任)

2015年9月

当社社外監査役(現任)

(注)5

1

監査役

丹羽 武司

1965年2月28日生

1990年4月

味の素㈱入社

2003年9月

秀和特許事務所(現特許業務法人秀和特許事務所)
入所

2003年12月

弁理士登録

2009年11月

秀和特許事務所(現特許業務法人秀和特許事務所)
 副所長(現任)

2015年5月

秀和知財㈱代表取締役(現任)

2015年9月

当社社外監査役(現任)

(注)5

2

1,001

 

(注)1.取締役 恩藏直人、髙木暁子、垣内惠子および廣川克也は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

   2.監査役 太田美奈および丹羽武司は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

   3.2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2020年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   4.2018年6月期に係る定時株主総会終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   5.2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   6.当社は意思決定の迅速化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、
上表において※印を付した取締役6名は執行役員を兼務しております。
この他執行役員5名・金子英俊、神崎司、河村広、田村淳也、立石幸士で構成されております。

   7.上表における役員の所有株式数は、2019年6月20日現在の所有株式数であります。

   8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役
1名を選任しております。

           補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

 所有
株式数
(千株)

津田 宏明

1977年4月4日生

2002年10月

弁護士登録

(注)

2002年10月

あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2004年10月

近藤丸人法律事務所入所

2009年1月

Robertsons Solicitors(香港)勤務

2009年9月

上海市協力律師事務所・広東君信律師事務所勤務

2010年9月

近藤丸人法律事務所復帰

2014年3月

熊谷・田中・津田法律事務所参画(現任)

2016年6月

㈱ユビニティー社外取締役(現任)

 

        (注)2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 ② 社外役員の状況
イ.社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役恩藏直人氏は、早稲田大学商学学術院教授、早稲田大学常任理事、エステー株式会社の社外取締役および株式会社ロッテの社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、マーケティング戦略の第一人者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役髙木暁子氏は、学校法人高木学園理事長を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、MBAの資格を有し、様々な企業での経験と学校経営者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役垣内惠子氏は、涼和綜合法律事務所に所属する弁護士、凸版印刷株式会社の社外監査役および株式会社矢野経済研究所の監査役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役廣川克也氏は、一般財団法人SFCフォーラム事務局長、SFCフォーラムファンド ファンドマネージャーおよび株式会社シュアールの社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、金融機関およびファンドマネージャーとしての業務経験を通じて金融分野に関する幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督が期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外監査役太田美奈氏は、税理士法人タクトコンサルティングに所属する税理士を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、税理士としての財務および会計に関しての専門的立場から、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

社外監査役丹羽武司氏は、特許業務法人秀和特許事務所に所属する弁理士、同事務所副所長、および秀和知財株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁理士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

 

ロ.独立性に関する基準

当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。

 

    ・当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が、以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

   ⅰ.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

   ⅱ.当社の主要な取引先またはその業務執行者

   ⅲ.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)

   ⅳ.最近1年間において、上記ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者

   ⅴ.次のaからcまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等内の親族

  a.上記ⅰからⅳまでに掲げる者

  b.当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役)

  c.最近1年間においてbまたは当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役)に該当していた者

(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者をいいます。

2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社に行った者をいいます。

3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外の報酬が当該コンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に過去に所属していた者をいう)の売上(総報酬額)の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社または当社の子会社から得ていることをいいます。

 

なお、当社は、上記の基準を満たしていると判断し、社外取締役4名、社外監査役2名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況ならびに監査役監査および会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、監査室、会計監査人からの報告内容を含め監査に必要な情報を共有しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 27.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長

宮本 彰

1954年8月11日生

1977年3月

当社入社

1984年9月

常務取締役総合企画室長

1986年9月

専務取締役

1992年4月

代表取締役社長(現任)

(注)3

958


取締役
専務執行役員
経営企画部担当
兼監査室担当
兼ウインセス株式会社担当

萩田 直道

1960年5月25日生

1983年3月

当社入社

2002年5月

経営企画室長

2006年6月

経営企画室長兼国内子会社担当

2007年3月

経営企画室長兼知的財産部担当兼監査室担当

2009年3月

営業本部副本部長

2010年9月

取締役営業本部副本部長

2012年9月

常務取締役営業本部担当兼国内子会社担当

2018年9月

専務取締役

2020年1月

ウインセス㈱担当

2020年9月

取締役専務執行役員経営企画部担当兼監査室担当

兼ウインセス㈱担当(現任)

(注)3

3


取締役
常務執行役員
管理本部長

原田 伸一

1961年9月19日生

1984年4月

㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2011年4月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)
ドイツ総支配人兼デュッセルドルフ支店長

2014年8月

当社顧問

2014年9月

取締役管理本部長兼経営企画部担当

2015年9月

常務取締役経営管理本部長

2020年9月

取締役常務執行役員管理本部長(現任)

(注)3

5


取締役
常務執行役員
開発本部長
兼広報室担当

亀田 登信

1963年1月24日生

1985年4月

当社入社

2006年11月

電子文具事業推進部長

2007年6月

電子文具開発部長

2009年6月

電子文具開発部長兼一般文具開発部長

2011年6月

開発本部副本部長

2014年9月

取締役開発本部長兼広報室担当

2016年9月

常務取締役開発本部長兼広報室担当

2020年9月

取締役常務執行役員開発本部長兼広報室担当(現任)

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

恩藏 直人

1959年1月29日生

1987年4月

早稲田大学商学部助手

1996年4月

同大学商学部教授

2004年9月

同大学商学学術院教授(現任)

2008年9月

同大学商学学術院長兼商学部長

2010年6月

エステー㈱社外取締役(現任)

2013年4月

早稲田大学理事

2015年9月

当社社外取締役(現任)

2018年6月

㈱ロッテ社外取締役(現任)

2019年4月

早稲田大学常任理事(現任)

(注)3

1

取締役

髙木 暁子

1975年10月9日生

1999年4月

トヨタ自動車㈱入社

2002年6月

日本ロレアル㈱入社

2006年8月

London Business School入学

2008年4月

学校法人 高木学園入職

2008年7月

London Business School卒業

2009年4月

学校法人 高木学園理事長(現任)

2015年9月

当社社外取締役(現任)

(注)3

1

取締役

垣内 惠子

1962年1月25日生

1998年4月

弁護士登録

1998年4月

宮原・須田・石川法律事務所入所

2003年10月

笠原総合法律事務所入所

2012年8月

涼和綜合法律事務所開設(現任)

2015年9月

当社社外監査役

2016年6月

凸版印刷㈱社外監査役(現任)

2018年3月

㈱矢野経済研究所監査役(現任)

2019年9月

当社社外取締役(現任)

(注)3

3

取締役

廣川 克也

1970年1月14日生

1993年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2005年12月

慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス
インキュベーションマネージャー

2012年4月

一般財団法人SFCフォーラム事務局長(現任)

2017年7月

SFCフォーラムファンド
ファンドマネージャー(現任)

2018年4月

㈱シュアール社外取締役(現任)

2019年9月

当社社外取締役(現任)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤監査役

清水 和人

1958年1月2日生

1981年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2008年4月

㈱三井住友銀行監査部上席考査役

2010年9月

当社顧問

2010年9月

常勤監査役(現任)

(注)4

6

監査役

太田 美奈

1972年5月6日生

1999年12月

税理士登録

2004年2月

税理士法人タクトコンサルティング入社(現任)

2015年9月

当社社外監査役(現任)

(注)5

1

監査役

丹羽 武司

1965年2月28日生

1990年4月

味の素㈱入社

2003年9月

秀和特許事務所(現特許業務法人秀和特許事務所)
入所

2003年12月

弁理士登録

2009年11月

秀和特許事務所(現特許業務法人秀和特許事務所)
副所長(現任)

2015年5月

秀和知財㈱代表取締役(現任)

2015年9月

当社社外監査役(現任)

(注)5

3

991

 

(注)1.取締役 恩藏直人、髙木暁子、垣内惠子および廣川克也は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

   2.監査役 太田美奈および丹羽武司は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

   3.2020年6月期に係る定時株主総会終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   4.2018年6月期に係る定時株主総会終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   5.2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   6.当社は意思決定の迅速化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
上表において※印を付した取締役3名は執行役員を兼務しております。
執行役員は11名で、この他上席執行役員・高野真、岩田健、井上拓人の3名、執行役員・金子英俊、神崎司、河村広、田村淳也、立石幸士の5名で構成されております。

   7.上表における役員の所有株式数は、2020年6月20日現在の所有株式数であります。

   8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役
1名を選任しております。

           補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

 所有
株式数
(千株)

津田 宏明

1977年4月4日生

2002年10月

弁護士登録

(注)

2002年10月

あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2004年10月

近藤丸人法律事務所入所

2009年1月

Robertsons Solicitors(香港)勤務

2009年9月

上海市協力律師事務所・広東君信律師事務所勤務

2010年9月

近藤丸人法律事務所復帰

2014年3月

熊谷・田中・津田法律事務所参画(現任)

2016年6月

㈱ユビニティー社外取締役(現任)

 

        (注)2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 ② 社外役員の状況
イ.社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役恩藏直人氏は、早稲田大学商学学術院教授、早稲田大学常任理事、エステー株式会社の社外取締役および株式会社ロッテの社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、マーケティング戦略の第一人者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役髙木暁子氏は、学校法人高木学園理事長を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、MBAの資格を有し、様々な企業での経験と学校経営者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役垣内惠子氏は、涼和綜合法律事務所に所属する弁護士、凸版印刷株式会社の社外監査役および株式会社矢野経済研究所の監査役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役廣川克也氏は、一般財団法人SFCフォーラム事務局長、SFCフォーラムファンドのファンドマネージャーおよび株式会社シュアールの社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、金融機関およびファンドマネージャーとしての業務経験を通じて金融分野に関する幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督が期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外監査役太田美奈氏は、税理士法人タクトコンサルティングに所属する税理士を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、税理士としての財務および会計に関しての専門的立場から、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

社外監査役丹羽武司氏は、特許業務法人秀和特許事務所に所属する弁理士、同事務所副所長、および秀和知財株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁理士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

 

ロ.独立性に関する基準

当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。

 

    ・当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が、以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

   ⅰ.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

   ⅱ.当社の主要な取引先またはその業務執行者

   ⅲ.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)

   ⅳ.最近1年間において、上記ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者

   ⅴ.次のaからcまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等内の親族

  a.上記ⅰからⅳまでに掲げる者

  b.当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役)

  c.最近1年間においてbまたは当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役)に該当していた者

(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者をいいます。

2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社に行った者をいいます。

3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外の報酬が当該コンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に過去に所属していた者をいう)の売上(総報酬額)の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社または当社の子会社から得ていることをいいます。

 

なお、当社は、上記の基準を満たしていると判断し、社外取締役4名、社外監査役2名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況ならびに監査役監査および会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、監査室、会計監査人からの報告内容を含め監査に必要な情報を共有しております。

社外役員の選任

2018/10/42018/12/182019/10/22020/10/2選任の理由
恩藏 直人当社に対して独立性を有しており、また、マーケティング戦略の第一人者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断したため。
高木 暁子当社に対して独立性を有しており、また、MBAの資格を有し、様々な企業での経験と学校経営者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断したため。
垣内 惠子--当社に対して独立性を有しており、また、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断したため。
廣川 克也--当社に対して独立性を有しており、また、金融機関およびファンドマネージャーとしての業務経験を通じて金融分野に関する幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督が期待できる人物であると判断したため。