バルカー【7995】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/212018/12/202019/6/212020/6/19
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数6人5人7人7人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)7人7人7人7人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
当社は、平成29年6月21日開催の第117期定時株主総会において、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続につき株主の皆さまに ご承認をいただきました。本対応方針は以下のとおりです。 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社取締役会は、大規模買付者により、財務および事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合に、当社の株式の売却に応ずるか否かは、最終的には株主の皆さまがこれを判断されるべきものと考えております。しかしながら、当該買付行為が真に当社の企業価値の向上に資するものであるかどうか、さらには、多くの株主の利益向上に繋がるものであるかを多数の株主の皆さまが判断されるためには、当該大規模買付者から当該買付行為について十分な情報が提供されるとともに、これを評価・検討するための一定の時間を確保することが大切であると認識し、「大規模買付行為への対応方針」を定めておくことが必要不可欠であると判断しております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、社名の由来でもある「Value & Quality」(価値と品質)をスローガンとして、創業以来、価値ある製品の研究・開発、信頼を生む品質の高い製品の提供に努力してまいりました。また、経営の基本方針である「THE VALQUA WAY」を制定するとともに、「価値の創造と品質の向上」を基本理念として、それを具現化する中期経営計画「New Valqua Stage One」(NV・S1)を平成12年度にスタートさせ、「New Valqua Stage Six」(NV・S6)まで、経営計画に掲げられた経営目標に向けての積極果敢な挑戦を行うとともに、変化する事業環境に機敏に対応することで、競争力強化を図ってまいりました。そして、平成27年度からは新たな3か年計画「New Valqua Stage Seven」(NV・S7)を策定し、リスクマネジメントを強化しつつ、当社の強みである技術力を核とした収益の極大化に向けた、新たな挑戦を試みております。 これまでの歴史に裏打ちされた技術力やブランド力は、多くの需要家をはじめとする関係者の間で高く評価されてまいりました。これら技術力やブランド力は、当社グループの重要な強みであるとともに、相互に有機的に関連した不可分のものであり、当社グループの企業価値の源泉となっているものであります。 3.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、3.(2)で定義される大規模買付行為が行われる場合には、一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合およびしなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。 (1)大規模買付ルールの概要 当社取締役会が定める大規模買付ルールとは、 ① 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、 ② 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、 というものであります。 (2)対象とする大規模買付行為 本基本方針における「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付等、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付等をいいます。いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また、大規模買付行為をする者を「大規模買付者」といいます。 注1:特定株主グループ 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。)または当社の株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)および特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注2:議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。   (3)大規模買付者に対する情報提供の要請 大規模買付者が、大規模買付行為を行おうとする場合には、当社代表取締役宛てに、下記情報を含む大規模買付行為の概要を事前に通知し、大規模買付ルールに従いこれを行うことを要請するものであります。大規模買付者からの情報に不足がある場合には、当社取締役会は、当社株主の判断および当社取締役会の意見形成のために、大規模買付者から情報を受け取った日から10営業日以内に、不足する情報の提供を求めることがあります。なお、大規模買付者からの情報の提供は日本語で行うものとします。 ① 大規模買付者の概要 ② 大規模買付行為の目的等 ③ 買付にかかわる対価および算定根拠 ④ 買付資金の裏付け等概要 ⑤ 買付完了後の経営方針および事業計画の詳細 ⑥ 従業員への処遇方針 ⑦ その他 当社取締役会は、これら情報を検討するとともに、必要に応じて追加情報の提供を求め、また代替案の提示のために必要な時間を提供するよう求めることといたします。また、大規模買付行為があった事実、当社取締役会に提供された情報等は、当社株主の判断に供する必要があると認められる場合には、適切な手段・方法によりその全部または一部を開示するものといたします。 (4)大規模買付行為の評価・検討 当社取締役会は、公正な外部専門家の助言・答申を受け、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、当該買付行為が当社株主全体の利益に与える影響などを評価・検討し、大規模買付者が必要な情報の提供を行った日より60日以内(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日以内(その他の買付行為の場合)に、取締役会としての意見を取りまとめて開示することといたします。なお、助言・答申を受ける外部専門家は、それぞれ当社とは利害関係を有しない独立した金融機関、弁護士、公認会計士、学者その他の有識者の中から、必要に応じて複数の専門家を選定するものといたします。 4.対抗措置発動の条件 (1)大規模買付ルールが遵守された場合の対応方針 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行った場合には、当社取締役会は、原則として当該買付行為に対する対抗措置はとらないものといたします。ただし、当該買付行為に反対の場合には、反対意見を表明する、代替案を提示する等の方法を講ずることはあり得るものとし、特に当社の企業価値を著しく損なうと取締役会が判断する場合(下記①から⑤に該当する場合)には、多数の株主の利益を守るために必要な措置を講ずることがあります。この場合、当社取締役会は当該判断に至った理由等を開示するものといたします。 なお、大規模買付行為が当社の企業価値を著しく損なうか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。なお、大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、株主総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付行為を開始することはできないものとします。 ① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式を買い占め、その株式について当社またはその関係者に対して高値で買取りを要求することを目的とすることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 ② 当社を一時的に支配して、知的財産権、ノウハウ、その他の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲のもとに大規模買付者の利益を実現することを目的とすることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 ③ 当社を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをするなど、当社の継続的発展を犠牲にして高いリターンを得ることを目的とすることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 ④ 当社の資産を大規模買付者の債務の担保や弁済原資として流用することを目的とすることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 ⑤ その他、当社の利害関係者の利益を著しく不当に害することで大規模買付者が不当に利益を上げるスキームであることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 (2)大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることがあります。具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。 なお、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合の概要は後記のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の大規模買付者およびその共同保有者などに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。 (3)対抗措置発動の中止または撤回について 当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、対抗措置を発動するか否かの前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上の観点から、発動した対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、対抗措置の発動に係る決議の中止もしくは撤回を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど、対抗措置をとることが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。 ① 当該新株予約権の効力発生日までの間は、外部専門家の意見を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。 ② 新株予約権の効力発生日以後においては、行使期間開始までの間は、外部専門家の意見を最大限尊重したうえで、当該新株予約権を無償取得する。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。 5.株主および投資家の皆さまに与える影響 (1)大規模買付ルールが株主および投資家の皆さまに与える影響等 大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社の企業価値および当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆さまが適切な投資判断をされるうえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。 なお、上記4.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 (2)対抗措置発動時に株主および投資家の皆さまに与える影響等 大規模買付ルールの目的は、当社の経営に影響するような大規模買付行為に対して、当社の企業価値および当社株主全体の利益を保護するという観点から、多数の株主の皆さまに対して、当該買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要十分な情報を提供するとともに、他方、現に経営を担っている当社取締役会の意見を提供しようとするものでありますことから、大規模買付者に対して対抗措置を講ずる場合には、大規模買付者以外の株主および投資家の皆さまに不利益を与えることのないよう慎重に対応するものといたします。 なお、当社取締役会が4.(3)の当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生ずることを前提に売買を行った株主および投資家の皆さまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (3)当社取締役会が対抗措置の発動を決定した場合に株主の皆さまに必要となる手続 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権の無償割当てを行う場合、株主の皆さまには、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、別途公告する基準日までに株主名簿への記録等の手続きを完了していただく必要があります。 6.本対応方針の有効期間 本対応方針の有効期限は原則として取締役の任期に合わせるものとし、平成31年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。その後については取締役選任議案が上程される2年毎の定時株主総会において改めて定時株主総会の承認を得るものといたします。 当然のことながら、有効期間中といえども、当社の企業価値および当社株主全体の利益保護の観点から、必要がある場合には、本対応方針の内容を随時見直すことができるものとし、廃止および変更等についてその都度株主総会の承認を得ることといたします。 なお、法律の改正が実施される等、本対応方針の内容について緊急に改定する必要が生ずる場合および事務手続に係る詳細部分の改定を必要とする場合には、取締役会において合理的な範囲内に限り必要事項の改定を行うことができるものとします。その場合、取締役会は当該改定内容および理由について遅滞なく開示するものとし、改定後最初に開催される株主総会において報告を行うものとします。 7.本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 当社のこれまでの諸施策ならびに中期経営計画である“NV・S7”は、当社の企業価値・株主共同の利益を組織的かつ持続的に向上させるための具体的施策として策定されたものであります。また、大規模買付ルールは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入され、その内容において客観性・透明性が担保される工夫がなされたものであります。したがいまして、いずれも当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、1.に記載する基本方針に沿うものであります。 ------------------------------------------------------          記 新株予約権の無償割当ての概要 1.新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。 2.新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。 3.発行する新株予約権の総数 新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。 4.新株予約権の払込金額 無償とする。 5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。 6.新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 7.新株予約権の行使条件 当社取締役会において別途定めるものとする。なお、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者などが実質的に保有する本新株予約権については、行使を認めないこととする。 8.新株予約権の行使期間等 新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。 以 上
当社は、平成29年6月21日開催の第117期定時株主総会において、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続につき株主の皆さまに ご承認をいただきました。本対応方針は以下のとおりです。 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社取締役会は、大規模買付者により、財務および事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合に、当社の株式の売却に応ずるか否かは、最終的には株主の皆さまがこれを判断されるべきものと考えております。しかしながら、当該買付行為が真に当社の企業価値の向上に資するものであるかどうか、さらには、多くの株主の利益向上に繋がるものであるかを多数の株主の皆さまが判断されるためには、当該大規模買付者から当該買付行為について十分な情報が提供されるとともに、これを評価・検討するための一定の時間を確保することが大切であると認識し、「大規模買付行為への対応方針」を定めておくことが必要不可欠であると判断しております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、社名の由来でもある「Value & Quality」(価値と品質)をスローガンとして、創業以来、価値ある製品の研究・開発、信頼を生む品質の高い製品の提供に努力してまいりました。また、経営の基本方針である「THE VALQUA WAY」を制定するとともに、「価値の創造と品質の向上」を基本理念として、それを具現化する中期経営計画「New Valqua Stage One」(NV・S1)を平成12年度にスタートさせ、「New Valqua Stage Six」(NV・S6)まで、経営計画に掲げられた経営目標に向けての積極果敢な挑戦を行うとともに、変化する事業環境に機敏に対応することで、競争力強化を図ってまいりました。そして、平成27年度からは新たな3か年計画「New Valqua Stage Seven」(NV・S7)を策定し、リスクマネジメントを強化しつつ、当社の強みである技術力を核とした収益の極大化に向けた、新たな挑戦を試みております。 これまでの歴史に裏打ちされた技術力やブランド力は、多くの需要家をはじめとする関係者の間で高く評価されてまいりました。これら技術力やブランド力は、当社グループの重要な強みであるとともに、相互に有機的に関連した不可分のものであり、当社グループの企業価値の源泉となっているものであります。 3.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、3.(2)で定義される大規模買付行為が行われる場合には、一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合およびしなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。 (1)大規模買付ルールの概要 当社取締役会が定める大規模買付ルールとは、 ① 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、 ② 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、 というものであります。 (2)対象とする大規模買付行為 本基本方針における「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付等、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付等をいいます。いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また、大規模買付行為をする者を「大規模買付者」といいます。 注1:特定株主グループ 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。)または当社の株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)および特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注2:議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。   (3)大規模買付者に対する情報提供の要請 大規模買付者が、大規模買付行為を行おうとする場合には、当社代表取締役宛てに、下記情報を含む大規模買付行為の概要を事前に通知し、大規模買付ルールに従いこれを行うことを要請するものであります。大規模買付者からの情報に不足がある場合には、当社取締役会は、当社株主の判断および当社取締役会の意見形成のために、大規模買付者から情報を受け取った日から10営業日以内に、不足する情報の提供を求めることがあります。なお、大規模買付者からの情報の提供は日本語で行うものとします。 ① 大規模買付者の概要 ② 大規模買付行為の目的等 ③ 買付にかかわる対価および算定根拠 ④ 買付資金の裏付け等概要 ⑤ 買付完了後の経営方針および事業計画の詳細 ⑥ 従業員への処遇方針 ⑦ その他 当社取締役会は、これら情報を検討するとともに、必要に応じて追加情報の提供を求め、また代替案の提示のために必要な時間を提供するよう求めることといたします。また、大規模買付行為があった事実、当社取締役会に提供された情報等は、当社株主の判断に供する必要があると認められる場合には、適切な手段・方法によりその全部または一部を開示するものといたします。 (4)大規模買付行為の評価・検討 当社取締役会は、公正な外部専門家の助言・答申を受け、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、当該買付行為が当社株主全体の利益に与える影響などを評価・検討し、大規模買付者が必要な情報の提供を行った日より60日以内(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日以内(その他の買付行為の場合)に、取締役会としての意見を取りまとめて開示することといたします。なお、助言・答申を受ける外部専門家は、それぞれ当社とは利害関係を有しない独立した金融機関、弁護士、公認会計士、学者その他の有識者の中から、必要に応じて複数の専門家を選定するものといたします。 4.対抗措置発動の条件 (1)大規模買付ルールが遵守された場合の対応方針 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行った場合には、当社取締役会は、原則として当該買付行為に対する対抗措置はとらないものといたします。ただし、当該買付行為に反対の場合には、反対意見を表明する、代替案を提示する等の方法を講ずることはあり得るものとし、特に当社の企業価値を著しく損なうと取締役会が判断する場合(下記①から⑤に該当する場合)には、多数の株主の利益を守るために必要な措置を講ずることがあります。この場合、当社取締役会は当該判断に至った理由等を開示するものといたします。 なお、大規模買付行為が当社の企業価値を著しく損なうか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。なお、大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、株主総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付行為を開始することはできないものとします。 ① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式を買い占め、その株式について当社またはその関係者に対して高値で買取りを要求することを目的とすることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 ② 当社を一時的に支配して、知的財産権、ノウハウ、その他の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲のもとに大規模買付者の利益を実現することを目的とすることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 ③ 当社を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをするなど、当社の継続的発展を犠牲にして高いリターンを得ることを目的とすることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 ④ 当社の資産を大規模買付者の債務の担保や弁済原資として流用することを目的とすることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 ⑤ その他、当社の利害関係者の利益を著しく不当に害することで大規模買付者が不当に利益を上げるスキームであることが、客観的かつ合理的に推認される場合。 (2)大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることがあります。具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。 なお、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合の概要は後記のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の大規模買付者およびその共同保有者などに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。 (3)対抗措置発動の中止または撤回について 当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、対抗措置を発動するか否かの前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上の観点から、発動した対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、対抗措置の発動に係る決議の中止もしくは撤回を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど、対抗措置をとることが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。 ① 当該新株予約権の効力発生日までの間は、外部専門家の意見を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。 ② 新株予約権の効力発生日以後においては、行使期間開始までの間は、外部専門家の意見を最大限尊重したうえで、当該新株予約権を無償取得する。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。 5.株主および投資家の皆さまに与える影響 (1)大規模買付ルールが株主および投資家の皆さまに与える影響等 大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社の企業価値および当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆さまが適切な投資判断をされるうえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。 なお、上記4.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 (2)対抗措置発動時に株主および投資家の皆さまに与える影響等 大規模買付ルールの目的は、当社の経営に影響するような大規模買付行為に対して、当社の企業価値および当社株主全体の利益を保護するという観点から、多数の株主の皆さまに対して、当該買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要十分な情報を提供するとともに、他方、現に経営を担っている当社取締役会の意見を提供しようとするものでありますことから、大規模買付者に対して対抗措置を講ずる場合には、大規模買付者以外の株主および投資家の皆さまに不利益を与えることのないよう慎重に対応するものといたします。 なお、当社取締役会が4.(3)の当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生ずることを前提に売買を行った株主および投資家の皆さまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (3)当社取締役会が対抗措置の発動を決定した場合に株主の皆さまに必要となる手続 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権の無償割当てを行う場合、株主の皆さまには、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、別途公告する基準日までに株主名簿への記録等の手続きを完了していただく必要があります。 6.本対応方針の有効期間 本対応方針の有効期限は原則として取締役の任期に合わせるものとし、平成31年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。その後については取締役選任議案が上程される2年毎の定時株主総会において改めて定時株主総会の承認を得るものといたします。 当然のことながら、有効期間中といえども、当社の企業価値および当社株主全体の利益保護の観点から、必要がある場合には、本対応方針の内容を随時見直すことができるものとし、廃止および変更等についてその都度株主総会の承認を得ることといたします。 なお、法律の改正が実施される等、本対応方針の内容について緊急に改定する必要が生ずる場合および事務手続に係る詳細部分の改定を必要とする場合には、取締役会において合理的な範囲内に限り必要事項の改定を行うことができるものとします。その場合、取締役会は当該改定内容および理由について遅滞なく開示するものとし、改定後最初に開催される株主総会において報告を行うものとします。 7.本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 当社のこれまでの諸施策ならびに中期経営計画である“NV・S7”は、当社の企業価値・株主共同の利益を組織的かつ持続的に向上させるための具体的施策として策定されたものであります。また、大規模買付ルールは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入され、その内容において客観性・透明性が担保される工夫がなされたものであります。したがいまして、いずれも当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、1.に記載する基本方針に沿うものであります。 ------------------------------------------------------          記 新株予約権の無償割当ての概要 1.新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。 2.新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。 3.発行する新株予約権の総数 新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。 4.新株予約権の払込金額 無償とする。 5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。 6.新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 7.新株予約権の行使条件 当社取締役会において別途定めるものとする。なお、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者などが実質的に保有する本新株予約権については、行使を認めないこととする。 8.新株予約権の行使期間等 新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。 以 上
役員の状況

5【役員の状況】

男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

瀧 澤 利 一

昭和35年10月24日生

昭和59年4月

大成建設株式会社入社

注3

342

昭和62年4月

当社入社

平成3年4月

伊藤忠商事株式会社出向

平成6年10月

当社海外事業部副事業部長兼業務部長

平成7年6月

当社取締役海外事業部長兼同業務部長

平成8年6月

当社常務取締役社長室担当兼海外事業部長兼同業務部長

平成8年10月

当社取締役副社長〔代表取締役〕、社長補佐兼社長室担当兼海外事業部長

平成8年11月

当社取締役社長〔代表取締役〕

平成15年6月

当社取締役社長兼CEO〔代表取締役〕(現任)

専務取締役

 

黒 川 清 敬

昭和22年2月17日生

昭和44年4月

株式会社住友銀行入行

注3

66

平成10年4月

同行本店支配人

平成11年5月

当社顧問

平成11年6月

当社常務取締役財務担当

平成12年4月

当社常務取締役

平成13年6月

当社専務取締役(現任)

取締役

 

山 根   啓

昭和34年11月20日生

昭和58年4月

通商産業省入省

注3

1

平成21年10月

大臣官房政策評価広報課長

平成24年8月

内閣官房知的財産戦略推進事務局次長

平成26年10月

当社入社

平成27年1月

当社常務執行役員経営企画担当

平成29年4月

 

平成29年6月

当社専務執行役員経営管理・IR室担当

当社取締役専務執行役員兼CCO兼管理部門管掌・貿易管理室担当(現任)

取締役

 

関   忠 行

昭和24年12月7日生

平成21年6月

伊藤忠商事株式会社代表取締役常務取締役

注3

0

平成26年4月

同社代表取締役副社長執行役員兼社長補佐兼CFO兼CAO

平成28年5月

株式会社パルコ社外取締役(現任)

平成28年6月

平成29年3月

平成29年6月

平成29年7月

当社社外取締役(現任)

伊藤忠商事株式会社理事(現任)

JSR株式会社社外取締役(現任)

朝日生命保険相互会社社外監査役(現任)

取締役

 

三 木   緑

昭和29年5月7日生

昭和51年4月

平成3年6月

平成12年6月

平成27年3月

 

平成29年6月

BASFジャパン株式会社入社

三木産業株式会社取締役

同社代表取締役社長(現任)

公益社団法人三木文庫理事長(現任)

当社社外取締役(現任)

注3

取締役

 

関 根 近 子

昭和28年12月16日生

昭和47年4月

平成24年4月

平成26年4月

平成28年2月

 

平成30年2月

 

平成30年6月

資生堂山形販売株式会社入社

株式会社資生堂執行役員

同社執行役員常務

イーサポートリンク株式会社社外取締役(現任)

株式会社Bマインド代表取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

注4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

林      遙

昭和18年10月10日生

昭和43年3月

当社入社

注5

6

平成13年6月

当社常務執行役員

平成22年8月

飯田パッキン工業株式会社代表取締役副社長

平成24年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

 

中 根 堅次郎

昭和22年7月9日生

昭和50年10月

公認会計士登録

注5

6

昭和52年7月

税理士登録

昭和63年4月

至誠清新監査法人代表社員(現任)

平成15年7月

至誠清新税理士法人代表社員(現任)

平成18年6月

当社社外監査役(現任)

監査役

 

八 戸 孝 彦

昭和22年6月5日生

昭和48年4月

東京弁護士会弁護士登録

注5

 

渡部喜十郎法律事務所入所

昭和62年5月

八戸法律事務所代表(現任)

平成28年6月

当社社外監査役(現任)

監査役

 

高 橋 秀 法

昭和26年8月26日生

昭和57年8月

公認会計士登録

注6

平成3年8月

センチュリー監査法人代表社員

平成20年8月

新日本有限責任監査法人経営専務理事

平成22年7月

平成29年6月

 

平成30年6月

日本公認会計士協会常務理事

五洋建設株式会社社外取締役(現任)

当社社外監査役(現任)

422

 (注) 1 取締役 関 忠行、三木 緑および関根 近子は、社外取締役であります。

2 監査役 中根 堅次郎、八戸 孝彦および高橋 秀法は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は15名で、専務執行役員2名、常務執行役員5名および執行役員7名(この他、代表取締役社長瀧澤利一がCEOを兼務しております)で構成されております。

8 当社では、法令で定める監査役の人数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監

  査役を2名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

中 神 啓四郎

昭和12年2月20日生

昭和48年4月

東京弁護士会弁護士登録

田平宏法律事務所入所

 11

平成7年6月

当社社外監査役

平成23年6月

当社社外監査役退任

平成24年6月

当社社外監査役

平成24年7月

中神法律事務所代表(現任)

平成28年6月

当社社外監査役退任

髙   昭 夫

昭和31年6月6日生

平成11年10月

当社入社

  1

平成21年4月

当社管理本部財務部長

平成22年4月

平成30年4月

当社執行役員財務部長

当社常務執行役員兼財務経営管理部長・IR室担当(現任)

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

瀧 澤 利 一

1960年10月24日

 

1984年4月

大成建設株式会社入社

1987年4月

当社入社

1991年4月

伊藤忠商事株式会社出向

1994年10月

当社海外事業部副事業部長兼業務部長

1995年6月

当社取締役海外事業部長兼同業務部長

1996年6月

当社常務取締役社長室担当兼海外事業部長兼同業務部長

1996年10月

当社代表取締役副社長

社長補佐兼社長室担当兼海外事業部長

1996年11月

当社代表取締役社長

2003年6月

当社代表取締役社長兼CEO

2019年6月

当社代表取締役会長CEO(現任)

 

注4

343

代表取締役

社長

本 坊 吉 博

1957年3月19日

 

1979年4月

三井物産株式会社入社

2017年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2018年4月

同社取締役

2019年4月

当社副社長執行役員

2019年6月

当社代表取締役社長COO(現任)

 

注4

-

取締役

黒 川 清 敬

1947年2月17日

 

1969年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

1998年4月

同行本店支配人

1999年5月

当社顧問

1999年6月

当社常務取締役財務担当

2000年4月

当社常務取締役

2001年6月

当社専務取締役

2018年7月

当社専務取締役

専務執行役員CCO

2019年6月

当社取締役

上席専務執行役員CCO(現任)

 

注4

67

取締役

青 木 睦 郎

1955年8月23日

 

1981年4月

東亜燃料工業株式会社(現 JXTGエネルギー株式会社)入社

1999年5月

General Electric International, Inc.

自動車用樹脂外板ビジネスグローバル統括本部長

2005年5月

BASF Coatings

アジア地域事業統括本部長

2010年9月

メタネックス・ジャパン株式会社代表取締役社長

2011年6月

株式会社パーキンエルマージャパン代表取締役社長

2015年5月

当社顧問

2015年6月

当社常務執行役員特命担当

2019年4月

当社専務執行役員研究開発本部長兼知的財産・品質保証・リサイクルウエハー事業担当

2019年6月

当社取締役

専務執行役員CTO兼CQO(現任)

 

注4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

関   忠 行

1949年12月7日

 

2009年6月

伊藤忠商事株式会社代表取締役常務取締役

2014年4月

同社代表取締役副社長執行役員兼社長補佐兼CFO兼CAO

2016年5月

株式会社パルコ社外取締役(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2017年3月

伊藤忠商事株式会社理事(現任)

2017年6月

JSR株式会社社外取締役(現任)

2017年7月

朝日生命保険相互会社社外監査役(現任)

 

注4

0

取締役

三 木   緑

1954年5月7日

 

1976年4月

BASFジャパン株式会社入社

1991年6月

三木産業株式会社取締役

2000年6月

同社代表取締役社長(現任)

2015年3月

公益社団法人三木文庫理事長(現任)

2017年6月

当社社外取締役(現任)

 

注4

-

取締役

関 根 近 子

1953年12月16日

 

1972年4月

資生堂山形販売株式会社入社

2012年4月

株式会社資生堂執行役員

2014年4月

同社執行役員常務

2016年2月

イーサポートリンク株式会社社外取締役(現任)

2018年2月

株式会社Bマインド代表取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2019年5月

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社社外取締役(現任)

 

注4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

林      遙

1943年10月10日

 

1968年3月

当社入社

2001年6月

当社常務執行役員

2010年8月

飯田パッキン工業株式会社(現 株式会社バルカーメタルテクノロジー)代表取締役副社長

2012年6月

当社常勤監査役(現任)

 

注6

6

監査役

中 根 堅次郎

1947年7月9日

 

1975年10月

公認会計士登録

1977年7月

税理士登録

1988年4月

至誠清新監査法人代表社員(現任)

2003年7月

至誠清新税理士法人代表社員(現任)

2006年6月

当社社外監査役(現任)

 

注6

6

監査役

八 戸 孝 彦

1947年6月5日

 

1973年4月

東京弁護士会弁護士登録

 

渡部喜十郎法律事務所入所

1987年5月

八戸法律事務所代表(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

 

注6

0

監査役

高 橋 秀 法

1951年8月26日

 

1982年8月

公認会計士登録

1991年8月

センチュリー監査法人代表社員

2008年8月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)経営専務理事

2010年7月

日本公認会計士協会常務理事

2017年6月

五洋建設株式会社社外取締役(現任)

2018年6月

当社社外監査役(現任)

 

注7

0

425

 (注) 1 所有株式数は、2019年3月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

2 取締役 関 忠行、三木 緑および関根 近子は、社外取締役であります。

3 監査役 中根 堅次郎、八戸 孝彦および高橋 秀法は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 山根 啓は、2018年7月20日に取締役を退任しております。

6 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は17名で、上席専務執行役員1名、専務執行役員2名、常務執行役員4名および執行役員8名(この他、代表取締役会長瀧澤利一がCEOを、代表取締役社長本坊吉博がCOOを兼務しております)で構成されております。

 当社では、法令で定める監査役の人数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監

  査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

髙   昭 夫

1956年6月6日生

1999年10月

当社入社

  1

2009年4月

当社管理本部財務部長

2010年4月

2018年4月

当社執行役員財務部長

当社常務執行役員兼財務経営管理部長・IR室担当(現任)

 (注)補欠監査役 中神 啓四郎は、2018年8月7日に退任しております。

 

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役および社外監査役各氏の選任理由は次のとおりであり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役関忠行は、伊藤忠商事株式会社においての豊富なビジネス経験と企業経営に関する高い見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は2019年3月末時点において、当社の株式7百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。伊藤忠商事株式会社の理事、株式会社パルコおよびJSR株式会社の社外取締役、ならびに朝日生命保険相互会社の社外監査役を兼任しております。当社は伊藤忠商事株式会社およびJSR株式会社との間には取引関係がありますが、その取引金額は僅少であります。また、株式会社パルコおよび朝日生命保険相互会社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外取締役三木緑は、三木産業株式会社において長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。三木産業株式会社の代表取締役社長および公益社団法人三木文庫の理事長を兼任しておりますが、当社と三木産業株式会社および公益社団法人三木文庫との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外取締役関根近子は、株式会社資生堂において執行役員としての豊富なビジネス経験を有していることにより選任しております。同氏は2019年3月末時点において、当社の株式4百株を所有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。株式会社Bマインドの代表取締役およびイーサポートリンク株式会社の社外取締役、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社とこの3社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外監査役中根堅次郎は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。なお、同氏は2019年3月末時点において、当社の株式6千5百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。至誠清新監査法人および至誠清新税理士法人の代表社員でありますが、当社とこの2法人との間には取引関係はありません。

社外監査役八戸孝彦は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は2019年3月末時点において、当社の株式8百株を所有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。八戸法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には取引関係はありません。

社外監査役高橋秀法は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は2019年3月末時点において、当社の株式2百株を所有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。五洋建設株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間には取引関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

  当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割として、社外取締役は、取締役会の監督機能強化を図り、社外監査役は、経営および業務執行の監視を独立および中立の立場で行っております。

 なお、社外取締役および社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席し、情報交換を行い連携を図っております。また、必要に応じて随時、監査法人との情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長CEO

瀧 澤 利 一

1960年10月24日

 

1984年4月

大成建設株式会社入社

1987年4月

当社入社

1991年4月

伊藤忠商事株式会社出向

1994年10月

当社海外事業部副事業部長兼業務部長

1995年6月

当社取締役海外事業部長兼同業務部長

1996年6月

当社常務取締役社長室担当兼海外事業部長兼同業務部長

1996年10月

当社代表取締役副社長

社長補佐兼社長室担当兼海外事業部長

1996年11月

当社代表取締役社長

2003年6月

当社代表取締役社長兼CEO

2019年6月

当社代表取締役会長CEO(現任)

 

注4

354

代表取締役

社長COO

本 坊 吉 博

1957年3月19日

 

1979年4月

三井物産株式会社入社

2017年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2018年4月

同社取締役

2019年4月

当社副社長執行役員

2019年6月

当社代表取締役社長COO(現任)

 

注4

13

取締役

上席専務執行役員

CCO

 

黒 川 清 敬

1947年2月17日

 

1969年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

1998年4月

同行本店支配人

1999年5月

当社顧問

1999年6月

当社常務取締役財務担当

2000年4月

当社常務取締役

2001年6月

当社専務取締役

2018年7月

当社専務取締役

専務執行役員CCO

2019年6月

当社取締役

上席専務執行役員CCO(現任)

 

注4

72

取締役

専務執行役員

CTO兼CQO

青 木 睦 郎

1955年8月23日

 

1981年4月

東亜燃料工業株式会社(現 JXTGエネルギー株式会社)入社

1999年5月

General Electric International, Inc.

自動車用樹脂外板ビジネスグローバル統括本部長

2005年5月

BASF Coatings

アジア地域事業統括本部長

2010年9月

メタネックス・ジャパン株式会社代表取締役社長

2011年6月

株式会社パーキンエルマージャパン代表取締役社長

2015年5月

当社顧問

2015年6月

当社常務執行役員特命担当

2019年4月

当社専務執行役員研究開発本部長兼知的財産・品質保証・リサイクルウエハー事業担当

2019年6月

当社取締役

専務執行役員CTO兼CQO(現任)

 

注4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

関   忠 行

1949年12月7日

 

2009年6月

伊藤忠商事株式会社代表取締役常務取締役

2014年4月

同社代表取締役副社長執行役員兼社長補佐兼CFO兼CAO

2016年5月

株式会社パルコ取締役(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2017年3月

伊藤忠商事株式会社理事(現任)

2017年6月

JSR株式会社社外取締役(現任)

2017年7月

朝日生命保険相互会社社外監査役(現任)

2020年5月

J.フロント リテイリング株式会社社外取締役(現任)

 

注4

1

取締役

三 木   緑

1954年5月7日

 

1976年4月

BASFジャパン株式会社入社

1991年6月

三木産業株式会社取締役

2000年6月

同社代表取締役社長(現任)

2015年3月

公益社団法人三木文庫理事長(現任)

2017年6月

当社社外取締役(現任)

 

注4

-

取締役

関 根 近 子

1953年12月16日

 

1972年4月

資生堂山形販売株式会社入社

2012年4月

株式会社資生堂執行役員

2014年4月

同社執行役員常務

2016年2月

イーサポートリンク株式会社社外取締役

2018年2月

株式会社Bマインド代表取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2019年5月

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(現 株式会社ファミリーマート)社外取締役(現任)

2019年8月

宝印刷株式会社(現 株式会社TAKARA&COMPANY)社外取締役(現任)

 

注4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

髙   昭 夫

1956年6月6日

 

1999年10月

当社入社

2009年4月

当社管理本部財務部長

2010年4月

当社執行役員財務部長

2018年4月

当社常務執行役員財務経営管理部長兼IR室担当

 

注6

2

監査役

八 戸 孝 彦

1947年6月5日

 

1973年4月

東京弁護士会弁護士登録

 

渡部喜十郎法律事務所入所

1987年5月

八戸法律事務所代表(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

 

注6

2

監査役

高 橋 秀 法

1951年8月26日

 

1982年8月

公認会計士登録

1991年8月

センチュリー監査法人代表社員

2008年8月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)経営専務理事

2010年7月

日本公認会計士協会常務理事

2017年6月

五洋建設株式会社社外取締役(現任)

2018年6月

当社社外監査役(現任)

 

注7

0

451

 (注) 1 所有株式数は、2020年3月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

2 取締役 関 忠行、三木 緑および関根 近子は、社外取締役であります。

3 監査役 八戸 孝彦および高橋 秀法は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 林 遙、中根 堅次郎は、2020年6月18日の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

6 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は18名で、上席専務執行役員1名、専務執行役員3名、常務執行役員4名および執行役員8名(この他、代表取締役会長瀧澤利一がCEOを、代表取締役社長本坊吉博がCOOを兼務しております)で構成されております。

 当社では、法令で定める監査役の人数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監

  査役を2名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

中 根 堅次郎

1947年7月9日生

1975年10月

公認会計士登録

  6

1977年7月

税理士登録

1988年4月

 

2003年7月

 

2006年6月

2012年6月

至誠清新監査法人(現 Moore至誠監査法人)代表社員(現任)

至誠清新税理士法人(現 Moore至誠税理士法人)代表社員(現任)

当社社外監査役

日機装株式会社社外取締役

植 木   聡

1963年8月5日生

1987年4月

 

2017年5月

2018年4月

2020年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

当社入社 財務部副部長

当社執行役員財務経営管理部副部長

当社執行役員財務部長兼IR室担当(現任)

  1

 

 

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役および社外監査役各氏の選任理由は次のとおりであり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役関忠行は、伊藤忠商事株式会社においての豊富なビジネス経験と企業経営に関する高い見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は2020年3月末時点において、当社の株式14百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。伊藤忠商事株式会社の理事、JSR株式会社およびJ.フロント リテイリング株式会社の社外取締役、ならびに株式会社パルコの取締役を兼任しております。また、朝日生命保険相互会社の社外監査役を兼任しております。当社は伊藤忠商事株式会社およびJSR株式会社との間に特記すべき事項はありません。また、株式会社パルコ、朝日生命保険相互会社およびJ.フロント リテイリング株式会社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外取締役三木緑は、三木産業株式会社において長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。三木産業株式会社の代表取締役社長および公益社団法人三木文庫の理事長を兼任しておりますが、当社と三木産業株式会社および公益社団法人三木文庫との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外取締役関根近子は、株式会社資生堂において執行役員としての豊富なビジネス経験を有していることにより選任しております。同氏は2020年3月末時点において、当社の株式14百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。株式会社Bマインドの代表取締役、株式会社ファミリーマートおよび株式会社TAKARA&COMPANYの社外取締役を兼任しております。当社は株式会社Bマインドおよび株式会社ファミリーマートとの間に特記すべき事項はありません。また、株式会社TAKARA&COMPANYとの間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外監査役八戸孝彦は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は2020年3月末時点において、当社の株式28百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。八戸法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には取引関係はありません。

社外監査役高橋秀法は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は2020年3月末時点において、当社の株式7百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。五洋建設株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間には取引関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

  当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割として、社外取締役は、取締役会の監督機能強化を図り、社外監査役は、経営および業務執行の監視を独立および中立の立場で行っております。

 なお、社外取締役および社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席し、情報交換を行い連携を図っております。また、必要に応じて随時、監査法人との情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。

 

 

社外役員の選任

2018/6/212018/12/202019/6/212020/6/19選任の理由
関 忠行同氏は豊富なビジネス経験と企業経営に関する高い見識をもとに、当社の経営全般について的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 また、一般株主との間に利益相反の生ずるおそれはない独立した立場にあると判断し、独立役員に指定しております。
三木 緑同氏は三木産業株式会社の代表取締役社長を務めており、長年にわたる経営のトップとしての豊富な経験から、当社の経営全般について的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 また、一般株主との間に利益相反の生ずるおそれはない独立した立場にあると判断し、独立役員に指定しております。
関根 近子同氏は株式会社資生堂の執行役員としての豊富なビジネス経験をもとに、多角的視点から当社の経営全般について的確な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 また、一般株主との間に利益相反の生ずるおそれはない独立した立場にあると判断し、独立役員に指定しております。