スクロール【8005】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2016/5/272018/5/312018/7/42018/12/142019/5/31
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人9人9人9人10人
社外役員数4人4人4人4人4人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、平成26年5月30日開催の第73期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件」について、その有効期間を3年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。 1.基本方針の内容(会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。当社は平成29年3月期を初年度とし、平成31年3月期を終了年度とする中期経営計画「みらい2018」をスタートさせております。平成28年3月期の経営成績は過去の先行投資が結実し、一定の成果を上げることができました。今後も中期経営計画完遂に向け、グループ一丸となって課題解決、事業推進に取り組んでまいります。 3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めてい   ます。 (1) 大規模買付ルールの概要  (a) 意向表明書の提出  大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。  (b) 大規模買付者による情報提供  次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。  (c) 取締役会による評価  次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。  (d) 独立委員会への情報提供と勧告  当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記(a)~(c)に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。 (2) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  (a) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合  当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、 大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。  (b) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。  (c) 対抗措置を発動する手続き  当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。 4.本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこ との説明   本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするもの  ではないことの理由は以下に掲げるとおりです。 (1)経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会  が公表した平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。 (2)本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。 (3)継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。 (4)本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し 株主の皆様の意思を確認する場合があります。 (5)取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情 報開示を取締役会に義務づけております。 (6)デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)・スローハンド型(取締役会の構成員の交代 を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)の買収防衛策ではありません。 なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ(http://www.scroll.jp/ir/governance/)において開示しております。
 当社は、平成29年5月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件」について、その有効期間を3年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。 1.基本方針の内容(会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。当社は平成29年3月期を初年度とし、平成31年3月期を終了年度とする中期経営計画「みらい2018」をスタートさせております。「みらい2018」では、「事業ポートフォリオの構築と収益基盤の確立」と銘打ち、通販事業、健粧品事業、eコマース事業、ソリューション事業の各事業をしっかりと稼げる安定収益事業に育ててまいります。 3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。 (1) 大規模買付ルールの概要  (a) 意向表明書の提出  大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。  (b) 大規模買付者による情報提供  次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。  (c) 取締役会による評価  次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。  (d) 独立委員会への情報提供と勧告  当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記(a)~(c)に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。 (2) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  (a) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合  当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、 大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。  (b) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。  (c) 対抗措置を発動する手続き  当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。 4.本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明   本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。 (1)経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。 (2)本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。 (3)継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。 (4)本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。 (5)取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。 (6)デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)・スローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)の買収防衛策ではありません。 なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ(https://www.scroll.jp/ir/governance/)において開示しております。
 当社は、平成29年5月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件」について、その有効期間を3年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。 1.基本方針の内容(会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。当社は平成29年3月期を初年度とし、平成31年3月期を終了年度とする中期経営計画「みらい2018」をスタートさせております。「みらい2018」では、「事業ポートフォリオの構築と収益基盤の確立」と銘打ち、通販事業、健粧品事業、eコマース事業、ソリューション事業の各事業をしっかりと稼げる安定収益事業に育ててまいります。 3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。 (1) 大規模買付ルールの概要  (a) 意向表明書の提出  大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。  (b) 大規模買付者による情報提供  次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。  (c) 取締役会による評価  次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。  (d) 独立委員会への情報提供と勧告  当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記(a)~(c)に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。 (2) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  (a) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合  当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、 大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。  (b) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。  (c) 対抗措置を発動する手続き  当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。 4.本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明   本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。 (1)経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。 (2)本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。 (3)継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。 (4)本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。 (5)取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。 (6)デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)・スローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)の買収防衛策ではありません。 なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ(https://www.scroll.jp/ir/governance/)において開示しております。
 当社は、平成29年5月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件」について、その有効期間を3年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。 1.基本方針の内容(会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。  当社グループは創業以来、「安心」と「信頼」に基づいた通信販売事業を通じ、時代の歩みとともに一歩先をゆくビジネスにチャレンジしてまいりました。  カタログ通販からECへの変革、ファッションから化粧品や健康食品等の商材拡充、スマートシニアや海外のお客様に向けた「お客様起点」のサービス向上、国内市場からアジアを中心としたグローバル市場への挑戦など、当社はグループの多様な商材・サービスを駆使して、「Direct Marketing Conglomerate(DMC)複合通販企業」へと脱皮してまいります。  それは、スクロールグループの新しい時代「みらい」を築くための成長戦略です。 3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。 (1) 大規模買付ルールの概要  (a) 意向表明書の提出  大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。  (b) 大規模買付者による情報提供  次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。  (c) 取締役会による評価  次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。  (d) 独立委員会への情報提供と勧告  当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記(a)~(c)に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。 (2) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  (a) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合  当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、 大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。  (b) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。  (c) 対抗措置を発動する手続き  当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。 4.本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明   本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。 (1)経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有しています。 (2)本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。 (3)継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。 (4)本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。 (5)取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。 (6)本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としており、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ(https://www.scroll.jp/ir/governance/)において開示しております。
 当社は、2017年5月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件」について、その有効期間を3年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その概略は次のとおりであります。 1.基本方針の内容(会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方)  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。  当社グループは創業以来、「安心」と「信頼」に基づいた通信販売事業を通じ、時代の歩みとともに一歩先をゆくビジネスにチャレンジしてまいりました。  カタログ通販からECへの変革、ファッションから化粧品や健康食品等の商材拡充、スマートシニアや海外のお客様に向けた「お客様起点」のサービス向上、国内市場からアジアを中心としたグローバル市場への挑戦など、当社はグループの多様な商材・サービスを駆使して、「Direct Marketing Conglomerate(DMC)複合通販企業」戦略を推進してまいります。 3.不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。 (1) 大規模買付ルールの概要  (a) 意向表明書の提出  大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。  (b) 大規模買付者による情報提供  次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。  (c) 取締役会による評価  次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。  (d) 独立委員会への情報提供と勧告  当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記(a)~(c)に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。 (2) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  (a) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合  当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、 大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。  (b) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。  (c) 対抗措置を発動する手続き  当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。 4.本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明   本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。 (1)経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有しています。 (2)本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。 (3)継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。 (4)本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。 (5)取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。 (6)本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としており、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ(https://www.scroll.jp/ir/governance/)において開示しております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

堀田 守

昭和25年

12月18日生

 

昭和49年4月

伊藤忠商事㈱入社

平成13年1月

Prominent Apparel Ltd.社長

(MANAGING DIRECTOR)

平成16年4月

同社社長 兼務 伊藤忠商事㈱中国繊維グループ長代行

平成17年5月

当社常勤顧問生協事業部副事業部長

平成17年6月

当社取締役生協事業部長

平成19年4月

当社代表取締役社長

平成21年1月

武藤商貿(上海)有限公司(現 詩克楽商貿(上海)有限公司)董事長(現任)

平成22年2月

㈱スクロール360代表取締役会長(現任)

平成22年4月

㈱イノベート代表取締役会長(現任)

平成24年3月

㈱ハイマックス(現 ㈱豆腐の盛田屋)代表取締役会長(現任)

平成24年5月

㈱AXES代表取締役会長(現任)

平成25年2月

 

㈱エイチエーシー(現 北海道アンソロポロジー㈱)代表取締役会長(現任)

平成25年6月

㈱キャッチボール代表取締役会長(現任)

平成25年7月

㈱スクロールR&D代表取締役会長(現任)

平成27年5月

当社代表取締役会長(現任)

平成28年7月

SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.Director(現任)

平成28年8月

㈱スクロールロジスティクス代表取締役会長(現任)

平成29年1月

㈱ナチュラピュリファイ研究所代表取締役会長(現任)

平成29年5月

㈱T&M代表取締役会長(現任)

平成29年7月

㈱キナリ代表取締役会長(現任)

平成29年12月

㈱スクロールインターナショナル代表取締役会長(現任)

平成30年1月

ミネルヴァ・ホールディングス㈱(現 ㈱ナチュラム)代表取締役会長(現任)

平成30年1月

イーシー・ユニオン㈱代表取締役会長(現任)

平成30年1月

成都音和娜網絡服務有限公司董事長(現任)

平成30年1月

㈱トラベックスツアーズ代表取締役会長(現任)

 

(注)3

275

取締役社長

ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

鶴見 知久

昭和41年

5月11日生

 

平成元年4月

当社入社

平成24年4月

当社執行役員ダイレクト事業本部通販インナー統括部長 兼務 インターネットマーケティング部長

平成25年5月

当社取締役執行役員ダイレクト事業本部通販H&B統括副部長

平成27年4月

 

平成27年5月

 

平成28年4月

当社取締役執行役員ダイレクト事業本部通販H&B統括部長

当社取締役社長執行役員ダイレクト事業本部通販H&B統括部長

当社取締役社長 海外戦略室長 兼務 Yパック100戦略室長

平成29年4月

当社取締役社長 ダイレクト事業本部eコマース事業統括部長 兼務 海外戦略室長 兼務 健粧品戦略室長

平成30年4月

当社取締役社長 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長(現任)

 

(注)3

49

取締役

eコマース事業統括

佐藤 浩明

昭和46年

10月10日生

 

平成7年4月

当社入社

平成25年1月

当社退社

平成25年4月

㈱キノスラ代表取締役社長(現任)

平成26年3月

㈱スクロールR&D取締役社長(現任)

平成27年5月

当社取締役

平成30年4月

当社取締役執行役員 eコマース事業統括(現任

 

(注)3

11

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

システム統括部長

小山 優雄

昭和40年

9月10日生

 

 

平成2年4月

 

平成10年4月

平成22年11月

平成23年4月

平成25年4月

平成28年5月

 

千代田生命(相)(現 ジブラルタ生命保険㈱)入社

㈱セゾン情報システムズ入社

当社入社

当社システム統括部長

当社執行役員システム統括部長

当社取締役執行役員 システム統括部長(現任

 

(注)3

21

取締役

ソリューション事業統括 兼務 M&A戦略室長

山崎 正之

昭和38年

6月11日生

 

昭和63年4月

大和証券入社

平成13年2月

㈱ギフティギフティ入社

平成13年8月

㈱グルメン入社

平成14年4月

平成22年2月

平成24年4月

フロレゾン㈱代表取締役兼CEO

㈱レーサム入社

㈱エイチエーシー(現 北海道アンソロポロジー㈱)代表取締役社長

平成25年4月

当社執行役員ダイレクト事業本部通販H&B統括副部長

平成27年9月

当社執行役員ダイレクト事業本部通販H&B統括副部長(生協担当)

平成28年4月

当社執行役員海外戦略室長代行 兼務 M&A戦略室長

平成28年7月

北海道アンソロポロジー㈱取締役副会長(現任)

平成28年11月

㈱スクロール360取締役社長(現任)

平成29年4月

当社執行役員ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 M&A戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長

平成29年5月

当社取締役執行役員ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 M&A戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長

平成30年1月

イーシー・ユニオン㈱取締役(現任)

平成30年1月

成都音和娜網絡服務有限公司董事(現任)

平成30年4月

当社取締役執行役員 ソリューション事業統括 兼務 M&A戦略室長(現任)

 

 

(注)3

18

取締役

(監査等委員)

 

村瀨 司

昭和40年

6月26日生

 

 

平成2年4月

アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア㈱)入社

平成7年7月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

平成10年1月

朝日アーサーアンダーセン㈱入社

平成14年8月

KPMGコンサルティング㈱(現 PwCコンサルティング(同))マネージングディレクター

平成18年11月

アテイナー㈱取締役

平成21年3月

㈱KPMG FASディレクター

平成21年9月

 

㈱KPMG BPA(現 ㈱KPMG FAS)マネージングディレクター

平成23年3月

㈱ビズイット代表取締役

平成24年5月

当社社外監査役

平成25年2月

㈱フュージョンズ代表取締役社長

平成25年4月

シナジェティック・コンサルティング㈱プリンシパル

平成28年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

平成29年6月

フォーサイト・コンサルティング㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)4

9

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

 

越淵 堅志

昭和25年

12月26日生

 

 

昭和45年4月

 

平成2年6月

横浜生活協同組合(現 生活協同組合ユーコープ)入職

生活協同組合コープしずおか理事 兼務 生活協同組合ユーコープ理事

平成3年6月

平成8年6月

静岡県生活協同組合連合会理事

生活協同組合コープしずおか専務理事 兼務 静岡県生活協同組合連合会専務理事

平成12年6月

生活協同組合コープしずおか理事長 兼務 生活協同組合ユーコープ理事長

平成13年6月

平成15年6月

日本生活協同組合連合会監事

静岡県生活協同組合連合会会長 兼務 日本生活協同組合連合会常任監事

平成17年6月

日本生活協同組合連合会理事

平成21年6月

日本生活協同組合連合会常勤監事

平成28年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

10

取締役

(監査等委員)

 

宮部 貴之

昭和26年

8月22日生

 

昭和50年4月

住友商事㈱入社

昭和61年9月

住商オットー㈱(現 オットージャパン㈱)出向

平成12年5月

同社取締役(商品部門担当)

平成13年5月

エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役社長

平成19年2月

 

 

住商オットー㈱代表取締役会長兼社長 兼務 エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役会長

平成24年11月

㈱L&Sコーポレーション代表取締役社長

平成28年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

 

鈴木 一雄

昭和29年

3月11日生

 

昭和51年4月

㈱静岡銀行入行

平成12年6月

同行理事経営企画部東京事務所長

平成13年6月

同行理事清水支店長

平成15年6月

同行執行役員東京支店長

平成16年10月

同行常務執行役員西部カンパニー長

平成19年4月

同行常務執行役員中部カンパニー長

平成22年6月

同行専務執行役員中部カンパニー長

平成23年6月

一般財団法人静岡経済研究所理事長

平成28年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

平成29年6月

㈱ユニックス顧問(現任)

 

(注)4

0

396

(注)1.取締役村瀨、越淵堅志、宮部貴之及び鈴木一雄は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

   委員長 村瀨司、委員 越淵堅志、委員 宮部貴之、委員 鈴木一雄

3.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

4.当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

5.当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

 

役名及び職名

氏名

会長兼

CEO&COO

 

堀田 守

社長

ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

鶴見 知久

常務執行役員

健粧品事業統括 兼務 福岡支店長

北嶋 敬二

常務執行役員

eコマース事業統括

西田 耕三

 

 

役名及び職名

氏名

常務執行役員

通販事業統括 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長

勝田 圭三

執行役員

システム統括部長

小山 優雄

執行役員

ソリューション事業統括 兼務 M&A戦略室長

山崎 正之

執行役員

管理部門担当 兼務 経営統括部長

杉本 泰宣

執行役員

健粧品事業統括

乗松 伸一

執行役員

eコマース事業統括

佐藤 浩明

執行役員

eコマース事業統括

大下 公宝

執行役員

通販事業統括

音羽 裕之

執行役員

海外事業統括 兼務 海外戦略部長

池田 訓清

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

堀田 守

1950年12月18日

 

1974年4月

伊藤忠商事㈱入社

2000年10月

Prominent Apparel Ltd.出向同社副社長

(VICE PRESIDENT)

2001年1月

同社社長(MANAGING DIRECTOR)

2005年5月

当社常勤顧問 生協事業部副事業部長

2005年6月

当社取締役 生協事業部長

2007年4月

当社代表取締役社長

2010年2月

㈱スクロール360代表取締役会長(現任)

2012年5月

㈱AXES代表取締役会長(現任)

2015年5月

当社代表取締役会長(現任)

2018年1月

ミネルヴァ・ホールディングス㈱(現 ㈱ナチュラム)代表取締役会長(現任)

 

(注)3

293

取締役社長

健粧品事業PRS 兼務

ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

鶴見 知久

1966年5月11日

 

1989年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員 ダイレクト事業本部通販インナー統括部長 兼務 インターネットマーケティング部長

2013年5月

当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販H&B統括副部長

2015年5月

当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部通販H&B統括部長

2018年4月

当社取締役社長 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

2019年4月

当社取締役社長 健粧品事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長(現任)

 

(注)3

57

取締役

eコマース事業PRS

佐藤 浩明

1971年10月10日

 

1995年4月

当社入社

2013年1月

当社退社

2013年4月

㈱キノスラ代表取締役社長(現任)

2014年3月

㈱スクロールR&D取締役社長(現任)

2015年5月

当社取締役

2018年4月

当社取締役執行役員 eコマース事業統括

2019年4月

当社取締役執行役員 eコマース事業PRS(現任

 

(注)3

12

取締役

システム統括部長

小山 優雄

1965年9月10日

 

1990年4月

 

1998年4月

2010年11月

2011年4月

2013年4月

2016年5月

 

千代田生命(相)(現 ジブラルタ生命保険㈱)入社

㈱セゾン情報システムズ入社

当社入社

当社システム統括部長

当社執行役員システム統括部長

当社取締役執行役員 システム統括部長(現任

 

(注)3

25

取締役

ソリューション事業PRS

兼務 M&A戦略室長

山崎 正之

1963年6月11日

 

1988年4月

大和証券入社

2002年4月

フロレゾン㈱代表取締役

2012年4月

㈱エイチエーシー(現 北海道アンソロポロジー㈱)代表取締役社長

2013年4月

当社執行役員 ダイレクト事業本部通販H&B統括副部長

2016年11月

㈱スクロール360取締役社長(現任)

2017年5月

当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 M&A戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長

2018年4月

当社取締役執行役員 ソリューション事業統括 兼務 M&A戦略室長

2019年4月

当社取締役執行役員 ソリューション事業PRS 兼務 M&A戦略室長(現任)

 

(注)3

22

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

グループ管轄事業PRS

兼務 経営統括部長

杉本 泰宣

1965年6月16日

 

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員 ソリューション事業担当

2013年5月

当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長

2016年5月

当社執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長

2016年11月

当社執行役員 経営統括部長

2018年2月

㈱スクロールロジスティクス取締役副社長(現任)

2019年4月

当社執行役員 グループ管轄事業PRS 兼務 経営統括部長

2019年5月

当社取締役執行役員 グループ管轄事業PRS 兼務 経営統括部長(現任)

 

(注)3

34

取締役

(監査等委員)

村瀨 司

1965年6月26日

 

1990年4月

アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア㈱)入社

1995年7月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1998年1月

朝日アーサーアンダーセン㈱入社

2002年8月

KPMGコンサルティング㈱(現 PwCコンサルティング(同))マネージングディレクター

2006年11月

アテイナー㈱取締役

2009年3月

㈱KPMG FASディレクター

2009年9月

 

㈱KPMG BPA(現 ㈱KPMG FAS)マネージングディレクター

2011年3月

㈱ビズイット代表取締役

2012年5月

当社社外監査役

2013年2月

㈱フュージョンズ代表取締役社長

2013年4月

シナジェティック・コンサルティング㈱プリンシパル

2016年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

フォーサイト・コンサルティング㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)4

10

取締役

(監査等委員)

越淵 堅志

1950年12月26日

 

1970年4月

 

1990年6月

横浜生活協同組合(現 生活協同組合ユーコープ)入職

生活協同組合コープしずおか理事 兼務 生活協同組合ユーコープ理事

1991年6月

1996年6月

静岡県生活協同組合連合会理事

生活協同組合コープしずおか専務理事 兼務 静岡県生活協同組合連合会専務理事

2000年6月

生活協同組合コープしずおか理事長 兼務 生活協同組合ユーコープ理事長

2001年6月

2003年6月

日本生活協同組合連合会監事

静岡県生活協同組合連合会会長 兼務 日本生活協同組合連合会常任監事

2005年6月

日本生活協同組合連合会理事

2009年6月

日本生活協同組合連合会常勤監事

2016年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

12

取締役

(監査等委員)

宮部 貴之

1951年8月22日

 

1975年4月

住友商事㈱入社

1986年9月

住商オットー㈱(現 オットージャパン㈱)出向

2000年5月

同社取締役(商品部門担当)

2001年5月

エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役社長

2007年2月

 

 

住商オットー㈱代表取締役会長兼社長 兼務 エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役会長

2012年11月

㈱L&Sコーポレーション代表取締役社長

2016年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

鈴木 一雄

1954年3月11日

 

1976年4月

㈱静岡銀行入行

2000年6月

同行理事経営企画部東京事務所長

2001年6月

同行理事清水支店長

2003年6月

同行執行役員東京支店長

2004年10月

同行常務執行役員西部カンパニー長

2007年4月

同行常務執行役員中部カンパニー長

2010年6月

同行専務執行役員中部カンパニー長

2011年6月

一般財団法人静岡経済研究所理事長

2016年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

㈱ユニックス顧問

2018年8月

㈱ユニックス監査役(現任)

 

(注)4

1

469

(注)1.取締役村瀨、越淵堅志、宮部貴之及び鈴木一雄は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

   委員長 村瀨司、委員 越淵堅志、委員 宮部貴之、委員 鈴木一雄

3.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

4.当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

5.当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

 

役職名

氏名

会長兼

CEO&COO

 

堀田 守

社長

健粧品事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

鶴見 知久

常務執行役員

福岡支店長

北嶋 敬二

常務執行役員

大阪支店長

西田 耕三

常務執行役員

通販事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長

勝田 圭三

執行役員

システム統括部長

小山 優雄

執行役員

ソリューション事業PRS 兼務 M&A戦略室長

山崎 正之

執行役員

グループ管轄事業PRS 兼務 経営統括部長

杉本 泰宣

執行役員

 

乗松 伸一

執行役員

eコマース事業PRS

佐藤 浩明

執行役員

 

大下 公宝

執行役員

ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長代行 兼務 海外統括部長

音羽 裕之

執行役員

海外事業PRS 兼務 海外戦略部長

池田 訓清

執行役員

ダイレクト事業本部ダイレクト事業部商品部長

馬淵 雅美

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役 村瀨司氏は、当社株式10千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 越淵堅志氏は、当社株式12千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、当社の主要取引先である日本生活協同組合連合会で2005年6月から2009年6月まで業務執行者である理事に就任しており、その後、2015年6月まで業務執行に携わらない常勤監事に就任しておりました。なお、当社と同組合は継続して日常的な営業取引があります。

社外取締役 宮部貴之氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 鈴木一雄氏は、当社株式1千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、2003年6月から2011年6月まで株式会社静岡銀行の業務執行者でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。なお、同行と当社間には、継続して定常的な銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

当社は、当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役4名は、全員、独立社外取締役であります。

 

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ)現在又は過去において、当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者であった者

ⅱ)当社の主要な取引先の過去3事業年度における業務執行者であった者

ⅲ)当社の主要株主(※)又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10%を超える者をいう。

ⅳ)当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ)当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益(※)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去3事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ)当社から多額の寄付もしくは助成(※)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者

※過去3事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30%を超える場合を指す。

ⅶ)近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記ⅰ)からⅵ)までのいずれかに該当する者

ⅷ)前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

堀田 守

1950年12月18日

 

1974年4月

伊藤忠商事㈱入社

2000年10月

Prominent Apparel Ltd.出向同社副社長

(VICE PRESIDENT)

2001年1月

同社社長(MANAGING DIRECTOR)

2005年5月

当社常勤顧問 生協事業部副事業部長

2005年6月

当社取締役 生協事業部長

2007年4月

当社代表取締役社長

2015年5月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

318

代表取締役社長

健粧品事業PRS 兼務

ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

鶴見 知久

1966年5月11日

 

1989年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員 ダイレクト事業本部通販インナー統括部長 兼務 インターネットマーケティング部長

2013年5月

当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販H&B統括副部長

2015年5月

当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部通販H&B統括部長

2018年4月

当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

2019年4月

当社取締役社長執行役員 健粧品事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

2020年4月

当社代表取締役社長 健粧品事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長(現任)

 

(注)3

69

取締役副社長

eコマース事業PRS

佐藤 浩明

1971年10月10日

 

1995年4月

当社入社

2013年1月

当社退社

2013年4月

㈱キノスラ代表取締役社長

2014年3月

㈱スクロールR&D取締役社長

2015年5月

当社取締役

2018年4月

当社取締役執行役員 eコマース事業統括

2019年4月

当社取締役執行役員 eコマース事業PRS

2020年4月

当社取締役副社長執行役員 eコマース事業PRS(現任

 

㈱スクロールR&D代表取締役社長(現任)

 

㈱キノスラ取締役(現任)

 

(注)3

14

取締役

システム統括部長

小山 優雄

1965年9月10日

 

1990年4月

 

千代田生命(相)(現 ジブラルタ生命保険㈱)入社

1998年4月

㈱セゾン情報システムズ入社

2010年11月

当社入社

2011年4月

当社システム統括部長

2013年4月

当社執行役員システム統括部長

2016年5月

当社取締役執行役員 システム統括部長(現任

 

(注)3

30

取締役

ソリューション事業PRS

兼務 M&A戦略室長 兼務 札幌支店長

山崎 正之

1963年6月11日

 

1988年4月

大和証券入社

2002年4月

フロレゾン㈱代表取締役

2012年4月

㈱エイチエーシー(現 北海道アンソロポロジー㈱)代表取締役社長

2013年4月

当社執行役員 ダイレクト事業本部通販H&B統括副部長

2016年11月

㈱スクロール360取締役社長

2017年5月

当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務 M&A戦略室長 兼務 ソリューション戦略室長

2019年4月

当社取締役執行役員 ソリューション事業PRS 兼務 M&A戦略室長

2020年4月

当社取締役執行役員 ソリューション事業PRS 兼務 M&A戦略室長 兼務 札幌支店長(現任)

 

㈱スクロール360代表取締役社長(現任)

 

(注)3

27

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

グループ管轄事業PRS

兼務 経営統括部長

杉本 泰宣

1965年6月16日

 

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員 ソリューション事業担当

2013年5月

当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長

2016年5月

当社執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューション統括部長

2016年11月

当社執行役員 経営統括部長

2019年4月

当社執行役員 グループ管轄事業PRS 兼務 経営統括部長

2019年5月

当社取締役執行役員 グループ管轄事業PRS 兼務 経営統括部長(現任)

 

(注)3

39

取締役

旅行事業PRS 兼務

ダイレクト事業本部ダイレクト事業部SVB推進部長

池田 訓清

1963年6月8日

 

1987年4月

伊藤忠商事㈱入社

2003年1月

㈱アイウェイ入社

2009年10月

㈱ユウコーポレーション代表取締役

2017年9月

当社入社

2018年4月

当社執行役員 海外事業統括 兼務 海外戦略部長

2019年4月

当社執行役員 海外事業PRS 兼務 海外戦略部長

2020年4月

当社執行役員 旅行事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部SVB推進部長

2020年5月

当社取締役執行役員 旅行事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部SVB推進部長(現任)

 

(注)3

4

取締役

(監査等委員)

村瀨 司

1965年6月26日

 

1990年4月

アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア㈱)入社

2006年11月

アテイナー㈱取締役

2009年3月

㈱KPMG FASディレクター

2009年9月

 

㈱KPMG BPA(現 ㈱KPMG FAS)マネージングディレクター

2011年3月

㈱ビズイット代表取締役

2012年5月

当社社外監査役

2013年2月

㈱フュージョンズ代表取締役社長

2013年4月

シナジェティック・コンサルティング㈱プリンシパル

2016年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

フォーサイト・コンサルティング㈱(現 ㈱ファンズオン)代表取締役社長(現任)

2020年3月

ジャパン・ハイブリットサービス㈱取締役(現任)

 

(注)4

12

取締役

(監査等委員)

宮部 貴之

1951年8月22日

 

1975年4月

住友商事㈱入社

1986年9月

住商オットー㈱(現 オットージャパン㈱)出向

2000年5月

同社取締役(商品部門担当)

2001年5月

エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役社長

2007年2月

 

住商オットー㈱代表取締役会長兼社長 兼務 エディー・バウアー・ジャパン㈱代表取締役会長

2012年11月

㈱L&Sコーポレーション代表取締役社長

2016年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

鈴木 一雄

1954年3月11日

 

1976年4月

㈱静岡銀行入行

2000年6月

同行理事経営企画部東京事務所長

2001年6月

同行理事清水支店長

2003年6月

同行執行役員東京支店長

2004年10月

同行常務執行役員西部カンパニー長

2007年4月

同行常務執行役員中部カンパニー長

2010年6月

同行専務執行役員中部カンパニー長

2011年6月

一般財団法人静岡経済研究所理事長

2016年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

㈱ユニックス顧問

2018年8月

㈱ユニックス監査役(現任)

 

(注)4

2

取締役

(監査等委員)

宮城 政憲

1967年6月15日

 

1991年4月

東邦化学工業㈱入社

2005年5月

㈱ライトマネジメントジャパン(現 マンパワーグループ㈱)入社

2008年7月

有限責任あずさ監査法人入社

2014年8月

KPMGコンサルティング㈱入社

2019年9月

㈱Flexas Sevenディレクター(現任)

2020年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

520

(注)1.取締役村瀨、宮部貴之、鈴木一雄及び宮城政憲は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

   委員長 村瀨、委員 宮部貴之、委員 鈴木一雄、委員 宮城政憲

3.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

4.当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

5.当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

 

役職名

氏名

会長 CEO

 

堀田 守

社長 COO

健粧品事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部長 兼務 東京本店長

鶴見 知久

副社長執行役員

eコマース事業PRS

佐藤 浩明

常務執行役員

通販事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長

勝田 圭三

常務執行役員

福岡支店長

北嶋 敬二

常務執行役員

大阪支店長

西田 耕三

執行役員

システム統括部長

小山 優雄

執行役員

ソリューション事業PRS 兼務 M&A戦略室長 兼務 札幌支店長

山崎 正之

執行役員

グループ管轄事業PRS 兼務 経営統括部長

杉本 泰宣

執行役員

 

乗松 伸一

執行役員

 

大下 公宝

執行役員

ダイレクト事業本部ダイレクト事業部長代行 兼務 海外統括部長

音羽 裕之

 

 

役職名

氏名

執行役員

旅行事業PRS 兼務 ダイレクト事業本部ダイレクト事業部SVB推進部長

池田 訓清

執行役員

ダイレクト事業本部ダイレクト事業部商品部長

馬淵 雅美

執行役員

ダイレクト事業本部ダイレクト事業部SCM統括部長

伊熊 忍

執行役員

ダイレクト事業本部ダイレクト事業部生協営業部長

秋元 亮

執行役員

経営統括部 経理・財務担当部長

山下 政彦

執行役員

 

實藤 裕史

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役 村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。同氏は、当社株式12千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業の経営に長く携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。同氏は、当社株式2千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。同氏は、当社株式2千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は、2003年6月から2011年6月まで株式会社静岡銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退いております。なお、同行と当社間には、継続して銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役 宮城政憲氏は、大手メーカーや複数の経営コンサルティングファームでの実務経験と幅広い業種における人事、労務及びコーポレートガバナンス関連を中心とした企業経営を統括する十分な見識を有しております。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は、2014年8月から2019年8月までKPMGコンサルティング株式会社の業務執行者でありましたが、現在は同社を退いております。なお、同社と当社間には、継続して人事コンサルティングに係る取引がありましたが、現在はありません。これまでの取引の規模、経緯及び性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

当社は、当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役4名は、全員、独立社外取締役であります。

 

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ)現在又は過去において、当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者であった者

ⅱ)当社の主要な取引先の過去3事業年度における業務執行者であった者

ⅲ)当社の主要株主(※)又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10%を超える者をいう。

ⅳ)当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ)当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益(※)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去3事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ)当社から多額の寄付もしくは助成(※)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者

※過去3事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30%を超える場合を指す。

ⅶ)近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記ⅰ)からⅵ)までのいずれかに該当する者

ⅷ)前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。

当社の社外取締役4名は、全員、監査等委員である取締役であり、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

社外役員の選任

2016/5/272018/5/312018/7/42018/12/142019/5/31選任の理由
村瀨司----村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
越淵堅志越淵堅志氏は、日本生活協同組合連合会等において理事や常勤監事として組織運営の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
宮部貴之宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業において長らく経営に携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。
鈴木一雄鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。
村瀬司-村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定するものであります。