ジャフコ【8595】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/212018/6/202018/11/222019/6/192020/6/172020/10/1
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数8人7人7人7人7人7人
社外役員数3人3人3人4人4人4人
役員数(定款)16人16人16人16人16人16人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有
株式数(百株)

取締役社長

代表取締役

豊 貴 伸 一

1961年11月1日生

1985年4月 当社入社

2003年6月 当社 取締役

第二投資グループ、関西支社兼企画総務担当

2005年2月 当社 常務取締役

資金兼第二投資、関西支社、VA3部担当

2007年3月 当社 専務取締役

資金兼事業投資、関西支社、VA3部担当

2010年1月 当社 取締役社長(代表取締役)(現任)

(注)3

136

常務取締役

JAFCO America Ventures Inc.社長、

JAFCO Investment
(Asia Pacific)
Ltd社長、

ビジネスディベロップメント担当

渋 澤 祥 行

1969年10月5日生

1992年4月 当社入社

2007年3月 当社 執行役員 第二投資本部担当

2007年6月 当社 取締役 第二投資本部担当

2012年10月 JAFCO America Ventures Inc. 社長(現任)、JAFCO Investment (Asia Pacific) Ltd 社長(現任)、ビジネスディベロップメント担当(現任)

2014年4月 当社 常務取締役(現任)

(注)3

78

取 締 役

投資担当

三 好 啓 介

1969年9月18日生

1993年4月 当社入社

2011年8月 当社 第二投資運用本部長

2013年4月 当社 執行役員 投資担当

2015年6月 当社 取締役 投資担当(現任)

(注)3

36

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有
株式数(百株)

取 締 役

(常勤監査等委員)

 

吉 村 貞 彦

1947年10月18日生

1973年10月 監査法人太田哲三事務所(現 新日本有限責任監査法人)入所

1978年8月 公認会計士登録

1996年5月 太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)理事

2002年5月 同法人 常任理事

2004年5月 同法人 副理事長

2008年8月 同法人 シニア・アドバイザー

2009年3月 同法人 退職

2010年4月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 特任教授

2010年6月 当社 監査役

2012年6月 当社 常勤監査役

2015年4月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 客員教授(現任)

2015年6月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

57

取 締 役

(監査等委員)

 

田 波 耕 治

1939年9月10日生

1964年4月 大蔵省(現 財務省)入省

1994年7月 同省 理財局長

1996年7月 内閣官房 内閣内政審議室長

1998年1月 大蔵事務次官

1999年9月 大蔵省 顧問

2001年6月 国際協力銀行(現 株式会社国際協力銀行)副総裁

2007年10月 同行 総裁

2008年9月 同行 退任

2010年12月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

外立総合法律事務所 弁護士(現任)

2015年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

16

取 締 役

(監査等委員)

 

秋 葉 賢 一

1963年10月30日生

1986年9月 英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1989年7月 公認会計士登録

2001年9月 企業会計基準委員会(ASBJ)出向 専門研究員

2007年4月 同 主席研究員(2009年8月まで)

2007年7月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員

2009年9月 早稲田大学大学院会計研究科 教授(現任)

2015年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

18

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有
株式数(百株)

取 締 役

(監査等委員)

 

田 村   茂

1961年10月8日生

1985年4月 ㈱横浜銀行入行

2000年6月 ㈱メンバーズ入社 経営管理部長兼公開準備室長

2000年8月 同社 管理担当取締役(CFO)

2002年9月 ㈱アプリックス入社 経営管理本部長(CFO)

2003年6月 オリックス㈱入社 投資銀行本部プリンシパルインベストメント バイスプレジデント

2005年8月 医療産業㈱(現 ㈱MICメディカル)入社 上席執行役員社長室長

2006年8月 同社 取締役副社長

2010年6月 同社 代表取締役社長

2014年10月 同社 取締役会長

2015年5月 ㈱メディアドゥ 社外監査役(2017年5月まで)

2015年6月 燦ホールディングス㈱ 社外監査役(現任)

2017年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

7

 

351

(注)1.田波耕治秋葉賢一及び田村茂は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 吉村貞彦、委員 田波耕治、委員 秋葉賢一、委員 田村茂

なお、吉村貞彦は、常勤の監査等委員であります。

3.2018年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2017年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.上記所有株式数には、役員持株会等における実質所有株式数が含まれております。なお、提出日(2018年6月20日)現在の役員持株会等における取得株式数については確認できないため、2018年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有

株式数(百株)

取締役社長

代表取締役

豊 貴 伸 一

1961年11月1日

1985年4月 当社入社

2003年6月 当社 取締役

      第二投資グループ、関西支社兼企画総務担当

2005年2月 当社 常務取締役

      資金兼第二投資、関西支社、VA3部担当

2007年3月 当社 専務取締役

      資金兼事業投資、関西支社、VA3部担当

2010年1月 当社 取締役社長(代表取締役)(現任)

(注)3

144

常務取締役

JAFCO America Ventures Inc.社長、

JAFCO Investment

(Asia Pacific)

Ltd社長、

ビジネスディベロップメント担当

渋 澤 祥 行

1969年10月5日

1992年4月 当社入社

2007年3月 当社 執行役員 第二投資本部担当

2007年6月 当社 取締役 第二投資本部担当

2012年10月 JAFCO America Ventures Inc. 社長(現任)、JAFCO Investment (Asia Pacific) Ltd 社長(現任)、ビジネスディベロップメント担当(現任)

2014年4月 当社 常務取締役(現任)

(注)3

87

取 締 役

投資担当、パートナー

三 好 啓 介

1969年9月18日

1993年4月 当社入社

2011年8月 当社 第二投資運用本部長

2013年4月 当社 執行役員 投資担当

2015年6月 当社 取締役 投資担当

2018年3月 当社 取締役 投資担当、パートナー(現任)

(注)3

43

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有

株式数(百株)

取 締 役

(常勤監査等委員)

田 村   茂

1961年10月8日

1985年4月 ㈱横浜銀行入行

2000年6月 ㈱メンバーズ入社 経営管理部長兼公開準備室長

2000年8月 同社 管理担当取締役(CFO)

2002年9月 ㈱アプリックス入社 経営管理本部長(CFO)

2003年6月 オリックス㈱入社 投資銀行本部プリンシパルインベストメント バイスプレジデント

2005年8月 医療産業㈱(現 ㈱MICメディカル)入社 上席執行役員社長室長

2006年8月 同社 取締役副社長

2010年6月 同社 代表取締役社長

2014年10月 同社 取締役会長(2015年5月退任)

2015年6月 燦ホールディングス㈱ 社外監査役(2019年6月退任予定)

2017年6月 当社 取締役(監査等委員)

2019年6月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

19

取 締 役

(監査等委員)

田 波 耕 治

1939年9月10日

1964年4月 大蔵省(現 財務省)入省

1994年7月 同省 理財局長

1996年7月 内閣官房 内閣内政審議室長

1998年1月 大蔵事務次官

1999年9月 大蔵省 顧問

2001年6月 国際協力銀行(現 株式会社国際協力銀行)副総裁

2007年10月 同行 総裁

2008年9月 同行 退任

2010年12月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

      外立総合法律事務所 弁護士(現任)

2015年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

23

取 締 役

(監査等委員)

秋 葉 賢 一

1963年10月30日

1986年9月 英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1989年7月 公認会計士登録

2001年9月 企業会計基準委員会(ASBJ)出向 専門研究員

2007年4月 同 主席研究員(2009年8月まで)

2007年7月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員

2009年9月 早稲田大学大学院会計研究科 教授(現任)

2015年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月 三井住友海上火災保険㈱ 社外監査役(現任)

(注)4

27

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有

株式数(百株)

取 締 役

(監査等委員)

梶 原 慶 枝

1961年6月16日

2001年10月 ㈱アプリックス 経理部長

2005年3月 同社 執行役員 経営企画室長(2007年3月まで)

2007年5月 ㈱MICメディカル 常勤監査役

2008年2月 同社 常勤監査役 退任

2009年10月 シーシーエス㈱ 入社

2013年11月 同社 執行役員 経営企画部門担当

2016年10月 同社 執行役員 退任

2017年1月 ㈱インタラクティブソリューションズ 入社

2017年8月 同社 取締役 人事総務部長

2018年7月 同社 取締役 退任

2019年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

345

 

(注)1.田村茂、田波耕治秋葉賢一及び梶原慶は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 田村茂、委員 田波耕治、委員 秋葉賢一、委員 梶原慶

なお、田村茂は、常勤の監査等委員であります。

3.2019年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.上記所有株式数には、役員持株会等における実質所有株式数が含まれております。なお、提出日(2019年6月19日)現在の役員持株会等における取得株式数については確認できないため、2019年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

a)社外取締役の選任状況

 提出日(2019年6月19日)現在の当社の社外取締役は以下の4名であります

田村茂

田波耕治氏

秋葉賢一

梶原慶枝

b)社外取締役の独立性に関する考え方

 各社外取締役は、いずれも当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」(下記参照)および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

<社外取締役の独立性に関する基準>

 当社の社外取締役は、当社に対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。

(1) 本人が、現在または過去10年間において、当社および当社の子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)の役員(業務を執行する者に限る。)または使用人でないこと。

(2) 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

① 当社の業務執行者が役員に就任している、または過去3年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者(*1)

② 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者

③ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

④ 当社の主要な借入先(*2)の業務執行者

⑤ 当社グループの主要な取引先(*3)の業務執行者

⑥ 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専門家、コンサルタントその他の者

⑦ 法律、会計、税務、コンサルティングその他の専門的サービスを提供する法人、組合等の団体であって、主要な取引先にあたる団体のパートナーその他業務を執行する者

⑧ 一定額を超える寄付金(*4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者

(3) 本人の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする者が、以下に掲げる者(重要でない者を除く。)に該当しないこと。

① 現在または過去3年間における当社グループの業務執行者

② 現在、上記 (2)①~⑧に該当する者

(注)

*1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者(業務を執行する者に限る。)および執行役員等の重要な使用人をいう。

*2 主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

*3 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える取引先をいう。

*4 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常収益の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 各社外取締役の所有株式数は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を充たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 提出日(2019年6月19日)現在の当社の社外取締役の選定理由および独立性に係る事項は以下のとおりであります。

氏 名

選定理由および独立性に係る事項

田 村   茂

同氏は、上場会社および未上場会社の経営に代表取締役やCFO等として携わってこられ、経営者として豊富な経験と高い見識を有しています。また、金融・投資業務や国際業務の経験も持っていらっしゃいます。同氏は、こうした実績、識見や知識を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。同氏が2015年5月まで代表取締役社長および取締役会長を務めていた㈱MICメディカルは、当社の投資先上場会社でした(2006年9月投資、2007年11月上場)。同社には、当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、新規上場した時点での持株比率は1.2%に過ぎず、また2012年7月までに保有株式全株を売却しております。同氏はこれまで当社との間で取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

田 波 耕 治

同氏は、行政機関や国際機関で重要な職責を歴任され、現在は弁護士として高度な専門性を有して活動されております。同氏は、財政・金融・税務や国際分野における高い見識や法務関連の専門知識を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。これまで同氏または同氏が所属する法律事務所と当社との間で取引等はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

 

 

 

 

氏 名

選定理由および独立性に係る事項

秋 葉 賢 一

同氏は、公認会計士の資格を有し、会計分野の専門家として国際的な会計制度に精通し日本の会計基準の整備に貢献してこられました。現在は大学院教授として研究活動や人材の育成にも尽力されております。その豊かな経験と高い専門性を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。当社は、2013年3月期に連結会計に関する助言及び意見書作成に対する報酬として同氏に135万円を支払いました。また、2013年4月より2015年2月まで同氏と顧問契約を締結し、会計制度や会計基準の背景・考え方等に関する助言を受けておりましたが、その報酬額は年額150万円でありました。現在、当社は同氏との間に取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

梶 原 慶 枝

同氏は、これまで上場企業及び未上場企業の経営幹部として経理、経営企画部門を中心に業務執行に携わってこられ、この分野における豊富な実務経験と高い見識を有しています。同氏には、こうした実績、識見や知識を活かし、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督していただくことを期待しています。こうしたことから、同氏には監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏が2016年10月まで執行役員を務めていたシーシーエス㈱は、当社の投資先上場会社でした(1998年9月初回投資、2004年6月上場)。同社には、当社及び当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、同氏が執行役員に就任した2013年11月時点では、既に保有株式は全株売却しております。また、同氏が2018年7月まで取締役を務めていた㈱インタラクティブソリューションズには、当社が運営管理するファンドより2014年10月および2016年5月に投資しておりますが、同社への投資額は、2019年3月末現在の当社(ファンド含む)の未上場投資運用総額(取得コストベース)に対する割合は0.5%未満と僅少であります。同社には当社職員が社外取締役に就任しておりますが、投資先の価値向上支援を目的としたものです。また、同氏の同社での取締役としての在任期間は1年未満であります。さらに、同氏は、当社との間でこれまで取引等はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役4名は、監査等委員であり、取締役会をはじめ重要な会議または委員会に出席する他、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室ならびに会計監査人と定期的に協議を行い、情報交換、意見交換を通じて取締役の業務執行を監査し、経営監視機能を果たします。

 監査等委員会は、内部監査室と毎月情報交換の機会を設けるとともに、内部監査室が行った内部監査の結果報告を受け、監査上の問題点等を共有いたします。また、監査等委員会は、会計監査人による監査報告、監査計画等を確認するとともに、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行います。

 監査等委員会は、当連結会計年度においてEY新日本有限責任監査法人とは計5回、内部監査室とは計12回、意見交換等を行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有

株式数(百株)

取締役社長

代表取締役

豊 貴 伸 一

1961年11月1日

1985年4月 当社入社

2003年6月 当社 取締役

      第二投資グループ、関西支社兼企画総務担当

2005年2月 当社 常務取締役

      資金兼第二投資、関西支社、VA3部担当

2007年3月 当社 専務取締役

      資金兼事業投資、関西支社、VA3部担当

2010年1月 当社 取締役社長(代表取締役)(現任)

(注)3

153

常務取締役

JAFCO America Ventures Inc.社長、

JAFCO Investment

(Asia Pacific)

Ltd社長、

ビジネスディベロップメント担当

渋 澤 祥 行

1969年10月5日

1992年4月 当社入社

2007年3月 当社 執行役員 第二投資本部担当

2007年6月 当社 取締役 第二投資本部担当

2012年10月 JAFCO America Ventures Inc. 社長(現任)、JAFCO Investment (Asia Pacific) Ltd 社長(現任)、ビジネスディベロップメント担当(現任)

2014年4月 当社 常務取締役(現任)

(注)3

97

取 締 役

投資担当、パートナー

三 好 啓 介

1969年9月18日

1993年4月 当社入社

2011年8月 当社 第二投資運用本部長

2013年4月 当社 執行役員 投資担当

2015年6月 当社 取締役 投資担当

2018年3月 当社 取締役 投資担当、パートナー(現任)

(注)3

51

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有

株式数(百株)

取 締 役

(常勤監査等委員)

田 村   茂

1961年10月8日

1985年4月 ㈱横浜銀行入行

2000年6月 ㈱メンバーズ入社 経営管理部長兼公開準備室長

2000年8月 同社 管理担当取締役(CFO)

2002年9月 ㈱アプリックス入社 経営管理本部長(CFO)

2003年6月 オリックス㈱入社 投資銀行本部プリンシパルインベストメント バイスプレジデント

2005年8月 医療産業㈱(現 ㈱MICメディカル)入社 上席執行役員社長室長

2006年8月 同社 取締役副社長

2010年6月 同社 代表取締役社長

2014年10月 同社 取締役会長(2015年5月退任)

2015年6月 燦ホールディングス㈱ 社外監査役(2019年6月退任)

2017年6月 当社 取締役(監査等委員)

2019年6月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

31

取 締 役

(監査等委員)

田 波 耕 治

1939年9月10日

1964年4月 大蔵省(現 財務省)入省

1994年7月 同省 理財局長

1996年7月 内閣官房 内閣内政審議室長

1998年1月 大蔵事務次官

1999年9月 大蔵省 顧問

2001年6月 国際協力銀行(現 株式会社国際協力銀行)副総裁

2007年10月 同行 総裁

2008年9月 同行 退任

2010年12月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

      外立総合法律事務所 弁護士(現任)

2015年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

29

取 締 役

(監査等委員)

秋 葉 賢 一

1963年10月30日

1986年9月 英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1989年7月 公認会計士登録

2001年9月 企業会計基準委員会(ASBJ)出向 専門研究員

2007年4月 同 主席研究員(2009年8月まで)

2007年7月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員

2009年9月 早稲田大学大学院会計研究科 教授(現任)

2015年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月 三井住友海上火災保険㈱ 社外監査役(現任)

(注)4

37

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有

株式数(百株)

取 締 役

(監査等委員)

梶 原 慶 枝

1961年6月16日

2001年10月 ㈱アプリックス 経理部長

2005年3月 同社 執行役員 経営企画室長(2007年3月まで)

2007年5月 ㈱MICメディカル 常勤監査役

2008年2月 同社 常勤監査役 退任

2009年10月 シーシーエス㈱ 入社

2013年11月 同社 執行役員 経営企画部門担当

2016年10月 同社 執行役員 退任

2017年1月 ㈱インタラクティブソリューションズ 入社

2017年8月 同社 取締役 人事総務部長

2018年7月 同社 取締役 退任

2019年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

2

403

 

(注)1.田村茂、田波耕治秋葉賢一及び梶原慶は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 田村茂、委員 田波耕治、委員 秋葉賢一、委員 梶原慶

なお、田村茂は、常勤の監査等委員であります。

3.2020年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.上記所有株式数には、役員持株会等における実質所有株式数が含まれております。なお、提出日(2020年6月17日)現在の役員持株会等における取得株式数については確認できないため、2020年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

a)社外取締役の選任状況

 提出日(2020年6月17日)現在の当社の社外取締役は以下の4名であります

田村茂

田波耕治氏

秋葉賢一

梶原慶枝

b)社外取締役の独立性に関する考え方

 各社外取締役は、いずれも当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」(下記参照)および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

<社外取締役の独立性に関する基準>

 当社の社外取締役は、当社に対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。

(1) 本人が、現在または過去10年間において、当社および当社の子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)の役員(業務を執行する者に限る。)または使用人でないこと。

(2) 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

① 当社の業務執行者が役員に就任している、または過去3年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者(*1)

② 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者

③ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

④ 当社の主要な借入先(*2)の業務執行者

⑤ 当社グループの主要な取引先(*3)の業務執行者

⑥ 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専門家、コンサルタントその他の者

⑦ 法律、会計、税務、コンサルティングその他の専門的サービスを提供する法人、組合等の団体であって、主要な取引先にあたる団体のパートナーその他業務を執行する者

⑧ 一定額を超える寄付金(*4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者

(3) 本人の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする者が、以下に掲げる者(重要でない者を除く。)に該当しないこと。

① 現在または過去3年間における当社グループの業務執行者

② 現在、上記 (2)①~⑧に該当する者

(注)

*1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者(業務を執行する者に限る。)および執行役員等の重要な使用人をいう。

*2 主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

*3 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える取引先をいう。

*4 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常収益の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 各社外取締役の所有株式数は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を充たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 提出日(2020年6月17日)現在の当社の社外取締役の選定理由および独立性に係る事項は以下のとおりであります。

氏 名

選定理由および独立性に係る事項

田 村   茂

同氏は、上場会社および未上場会社の経営に代表取締役やCFO等として携わってこられ、経営者として豊富な経験と高い見識を有しています。また、金融・投資業務や国際業務の経験も持っていらっしゃいます。同氏は、こうした実績、識見や知識を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。同氏が2015年5月まで代表取締役社長および取締役会長を務めていた㈱MICメディカルは、当社の投資先上場会社でした(2006年9月投資、2007年11月上場)。同社には、当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、新規上場した時点での持株比率は1.2%に過ぎず、また2012年7月までに保有株式全株を売却しております。同氏はこれまで当社との間で取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

田 波 耕 治

同氏は、行政機関や国際機関で重要な職責を歴任され、現在は弁護士として高度な専門性を有して活動されております。同氏は、財政・金融・税務や国際分野における高い見識や法務関連の専門知識を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。これまで同氏または同氏が所属する法律事務所と当社との間で取引等はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

 

 

 

 

氏 名

選定理由および独立性に係る事項

秋 葉 賢 一

同氏は、公認会計士の資格を有し、会計分野の専門家として国際的な会計制度に精通し日本の会計基準の整備に貢献してこられました。現在は大学院教授として研究活動や人材の育成にも尽力されております。その豊かな経験と高い専門性を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。当社は、2013年3月期に連結会計に関する助言及び意見書作成に対する報酬として同氏に135万円を支払いました。また、2013年4月より2015年2月まで同氏と顧問契約を締結し、会計制度や会計基準の背景・考え方等に関する助言を受けておりましたが、その報酬額は年額150万円でありました。現在、当社は同氏との間に取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

梶 原 慶 枝

同氏は、これまで上場企業及び未上場企業の経営幹部として経理、経営企画部門を中心に業務執行に携わってこられ、この分野における豊富な実務経験と高い見識を有しています。同氏には、こうした実績、識見や知識を活かし、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督していただくことを期待しています。こうしたことから、同氏には監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏が2016年10月まで執行役員を務めていたシーシーエス㈱は、当社の投資先上場会社でした(1998年9月初回投資、2004年6月上場)。同社には、当社及び当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、同氏が執行役員に就任した2013年11月時点では、既に保有株式は全株売却しております。また、同氏が2018年7月まで取締役を務めていた㈱インタラクティブソリューションズには、当社が運営管理するファンドより2014年10月および2016年5月に投資しておりますが、同社への投資額は、2020年3月末現在の当社(ファンド含む)の未上場投資運用総額(取得コストベース)に対する割合は0.5%未満と僅少であります。同社には当社職員が社外取締役に就任しておりますが、投資先の価値向上支援を目的としたものです。また、同氏の同社での取締役としての在任期間は1年未満であります。さらに、同氏は、当社との間でこれまで取引等はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役4名は、監査等委員であり、取締役会をはじめ重要な会議または委員会に出席する他、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室ならびに会計監査人と定期的に協議を行い、情報交換、意見交換を通じて取締役の業務執行を監査し、経営監視機能を果たします。

 監査等委員会は、内部監査室と毎月情報交換の機会を設けるとともに、内部監査室が行った内部監査の結果報告を受け、監査上の問題点等を共有いたします。また、監査等委員会は、会計監査人による監査報告、監査計画等を確認するとともに、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行います。

 監査等委員会は、当連結会計年度においてEY新日本有限責任監査法人とは計4回、内部監査室とは計13回、意見交換等を行っております。

 

 

社外役員の選任

2017/6/212018/6/202018/11/222019/6/192020/6/172020/10/1選任の理由
田村 茂同氏は、上場会社及び未上場会社の経営に代表取締役やCFO等として携わってこられ、経営者として豊富な経験と高い見識を有しています。また、金融・投資業務や国際業務の経験も持っていらっしゃいます。同氏は、こうした実績、識見や知識を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。また同氏は、下記【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。こうしたことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、同氏を独立役員に指定いたしました。
田波 耕治同氏は、行政機関や国際機関で重要な職責を歴任され、現在は弁護士として高度な専門性を有して活動されております。同氏は、財政・金融・税務や国際分野における高い見識や法務関連の専門知識を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。これまで同氏または同氏が所属する法律事務所と当社との間で取引等はありません。また同氏は、下記【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。こうしたことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、同氏を独立役員に指定いたしました。
秋葉 賢一同氏は、公認会計士の資格を有し、会計分野の専門家として国際的な会計制度に精通し日本の会計基準の整備に貢献してこられました。現在は大学院教授として研究活動や人材の育成にも尽力されております。その豊かな経験と高い専門性を活かし、引き続き独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。また同氏は、下記【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。こうしたことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、同氏を独立役員に指定いたしました。
梶原 慶枝---同氏は、これまで上場企業及び未上場企業の経営幹部として経理、経営企画部門を中心に業務執行に携わってこられ、この分野における豊富な実務経験と高い見識を有しています。同氏には、こうした実績、識見や知識を活かし、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督していただくことを期待しています。こうしたことから、同氏には監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また同氏は、下記【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。こうしたことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、同氏を独立役員に指定いたしました。