ウィザス【9696】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282017/12/52018/6/292018/12/42019/7/22019/7/22019/12/3
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人6人6人6人6人6人
社外役員数1人1人1人1人2人2人2人
役員数(定款)8人8人8人8人8人8人8人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
株式会社の支配に関する基本方針について 1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。  もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本対応策」といいます。)を継続いたしました。  本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させることを目的とするものです。  当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び、1)大規模買付者の名称及び住所、2)設立準拠法、3)代表者の氏名、4)国内連絡先、5)提案する大規模買付行為の概要等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報の提供を求めます。情報提供期間は60日以内の完了とし延長期間は30日間としております。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとす る公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。なお、独立委員会が評 価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合、独立委員会に諮問の上、取締役会評価期間を30日間延長できるものとしております。  当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。  当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。  本対応策は平成32年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで有効となります。なお、本対応策の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.with-us.co.jp)に表示しております平成29年5月12日付プレスリリースをご参照ください。
株式会社の支配に関する基本方針について 1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。  もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本対応策」といいます。)を継続いたしました。  本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させることを目的とするものです。  当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び、1)大規模買付者の名称及び住所、2)設立準拠法、3)代表者の氏名、4)国内連絡先、5)提案する大規模買付行為の概要等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報の提供を求めます。情報提供期間は60日以内の完了とし延長期間は30日間としております。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとす る公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。なお、独立委員会が評 価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合、独立委員会に諮問の上、取締役会評価期間を30日間延長できるものとしております。  当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。  当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。  本対応策は平成32年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで有効となります。なお、本対応策の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.with-us.co.jp)に表示しております平成29年5月12日付プレスリリースをご参照ください。
株式会社の支配に関する基本方針について 1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。  もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本対応策」といいます。)を継続いたしました。  本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させることを目的とするものです。  当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び、1)大規模買付者の名称及び住所、2)設立準拠法、3)代表者の氏名、4)国内連絡先、5)提案する大規模買付行為の概要等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報の提供を求めます。情報提供期間は60日以内の完了とし延長期間は30日間としております。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとす る公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。なお、独立委員会が評 価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合、独立委員会に諮問の上、取締役会評価期間を30日間延長できるものとしております。  当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。  当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。  本対応策は平成32年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで有効となります。なお、本対応策の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.with-us.co.jp)に表示しております平成29年5月12日付プレスリリースをご参照ください。
株式会社の支配に関する基本方針について 1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。  もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本対応策」といいます。)を継続いたしました。  本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させることを目的とするものです。  当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び、1)大規模買付者の名称及び住所、2)設立準拠法、3)代表者の氏名、4)国内連絡先、5)提案する大規模買付行為の概要等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報の提供を求めます。情報提供期間は60日以内の完了とし延長期間は30日間としております。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとす る公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。なお、独立委員会が評 価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合、独立委員会に諮問の上、取締役会評価期間を30日間延長できるものとしております。  当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。  当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。  本対応策は平成32年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで有効となります。なお、本対応策の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.with-us.co.jp)に表示しております平成29年5月12日付プレスリリースをご参照ください。
株式会社の支配に関する基本方針について 1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。  もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本対応策」といいます。)を継続いたしました。  本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させることを目的とするものです。  当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び、1)大規模買付者の名称及び住所、2)設立準拠法、3)代表者の氏名、4)国内連絡先、5)提案する大規模買付行為の概要等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報の提供を求めます。情報提供期間は60日以内の完了とし延長期間は30日間としております。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとす る公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。なお、独立委員会が評 価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合、独立委員会に諮問の上、取締役会評価期間を30日間延長できるものとしております。  当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。  当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。  本対応策は平成32年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで有効となります。なお、本対応策の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.with-us.co.jp)に表示しております平成29年5月12日付プレスリリースをご参照ください。
株式会社の支配に関する基本方針について 1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。  もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本対応策」といいます。)を継続いたしました。  本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させることを目的とするものです。  当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び、1)大規模買付者の名称及び住所、2)設立準拠法、3)代表者の氏名、4)国内連絡先、5)提案する大規模買付行為の概要等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報の提供を求めます。情報提供期間は60日以内の完了とし延長期間は30日間としております。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとす る公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。なお、独立委員会が評 価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合、独立委員会に諮問の上、取締役会評価期間を30日間延長できるものとしております。  当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。  当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。  本対応策は平成32年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで有効となります。なお、本対応策の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.with-us.co.jp)に表示しております平成29年5月12日付プレスリリースをご参照ください。
株式会社の支配に関する基本方針について 1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。  もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。  当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本対応策」といいます。)を継続いたしました。  本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させることを目的とするものです。  当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び、1)大規模買付者の名称及び住所、2)設立準拠法、3)代表者の氏名、4)国内連絡先、5)提案する大規模買付行為の概要等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報の提供を求めます。情報提供期間は60日以内の完了とし延長期間は30日間としております。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとす る公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。なお、独立委員会が評 価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合、独立委員会に諮問の上、取締役会評価期間を30日間延長できるものとしております。  当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。  当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。  本対応策は平成32年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで有効となります。なお、本対応策の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.with-us.co.jp)に表示しております平成29年5月12日付プレスリリースをご参照ください。
役員の状況

5【役員の状況】

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

生 駒 富 男

 

昭和34年9月22日生

 

昭和59年2月

当社入社

(注)3

10

平成3年3月

教務指導室部長

平成5年3月

教務本部副本部長

平成5年6月

取締役教務本部副本部長

平成10年4月

取締役第一教育事業本部部長

平成11年4月

取締役第一教育本部副本部長

平成13年4月

取締役第二教育本部教育運営

部長

平成13年6月

取締役第二教育本部長

平成17年7月

常務取締役第二教育本部長

平成21年6月

平成28年7月

代表取締役社長就任(現)

株式会社吉香代表取締役社長(現)

常務取締役

経営統括

室長

井 尻 芳 晃

昭和31年8月3日生

昭和58年1月

当社入社

(注)3

49

平成3年7月

総務部長

平成7年2月

総務本部副本部長

平成8年3月

総務本部長

平成8年6月

取締役総務本部長

平成9年7月

常務取締役総務本部長

平成10年4月

常務取締役管理統括本部長

平成18年4月

常務取締役統括支援本部長

平成22年4月

常務取締役経営統括本部長

平成23年4月

常務取締役運営支援本部長

平成26年4月

常務取締役統括支援本部長

平成29年4月

常務取締役経営統括室長就任(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

第二教育

本部長

竹 下 淳 司

昭和40年1月29日生

平成9年6月

当社入社

(注)3

1

平成19年4月

第二教育本部事業推進室長

平成19年10月

第二教育本部高校運営室長

平成24年4月

第二教育本部第一学院高等学校高萩校常務理事

平成25年4月

第二教育本部高校統括部長兼高校事業部長

平成25年10月

第二教育本部副本部長兼高校統括部長兼高校事業部長

平成26年4月

第二教育本部長

平成26年6月

取締役第二教育本部長就任(現)

取締役

第一教育

本部長

太 田 善 邦

昭和38年7月25日生

平成4年12月

当社入社

(注)3

18

平成21年3月

第一教育本部第三エリア長兼人材育成部長

平成23年3月

第一教育本部副本部長兼第三エリア長兼戦略統括グループ部長

平成24年3月

第一教育本部副本部長兼第三エリア長兼企画戦略部長

平成26年6月

執行役員第一教育本部副本部長

平成27年6月

取締役第一教育本部長就任(現)

取締役

統括支援

本部長兼

総務部長

赤 川 琢 志

昭和44年5月29日生

平成6年6月

平成21年4月

平成26年4月

平成29年4月

 

平成29年6月

平成30年4月

当社入社

統括支援本部人事部次長

統括支援本部総務人事部部長

執行役員統括支援本部長兼総務人事 部長

取締役統括支援本部長兼総務人事部長

取締役統括支援本部長兼総務部長就任(現)

(注)3

3

取締役

 

鉄  林   修

昭和28年11月14日生

昭和51年4月

日清食品株式会社入社

(注)3

平成17年6月

同社取締役マーケティング部長

平成19年6月

同社取締役人事部長

平成20年10月

日清ホールディングス株式会社

取締役CAO(総務責任者)

平成22年6月

同社上席執行役員欧州総代表

(ドイツ日清、ハンガリー日清社長)

平成24年6月

同社常勤監査役

平成27年6月

当社取締役就任(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

小 林 博 明

昭和30年9月14日生

昭和57年9月

当社入社

(注)4

14

平成3年3月

教務本部副本部長

平成5年5月

教務本部長

平成5年6月

取締役教務本部長

平成10年4月

取締役第一教育事業本部長

平成18年4月

統括支援本部担当取締役兼ST推進統括部長

平成20年4月

統括支援本部担当取締役兼ST推進統括部長兼アメーバ経営統括室長

平成21年4月

取締役統括支援本部副本部長

平成22年4月

取締役運営支援本部副本部長

平成22年6月

常勤監査役就任(現)

監査役

 

若 松 弘 之

昭和46年9月20日生

平成7年4月

 

平成10年4月

平成20年10月

 

平成22年6月

平成22年8月

監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所

公認会計士登録

公認会計士若松弘之事務所設立代表就任(現)

当社監査役就任(現)

税理士登録

(注)4

監査役

 

成 瀬 圭珠子

昭和37年11月4日生

昭和60年4月

全日本空輸株式会社入社

(注)5

平成3年8月

矢矧コンサルタント株式会社入社

平成10年4月

最高裁判所司法研修所入所

平成12年4月

 

平成29年6月

弁護士登録

林田総合法律事務所所属(現)

当社監査役就任(現)

95

(注)1.取締役鉄林 修氏は、社外取締役であります。

2.監査役若松 弘之氏及び成瀬 圭珠子氏は、社外監査役であります。

3.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

生 駒 富 男

 

1959年9月22日

 

 

1984年2月

当社入社

1991年3月

教務指導室部長

1993年3月

教務本部副本部長

1993年6月

取締役教務本部副本部長

1998年4月

取締役第一教育事業本部部長

1999年4月

取締役第一教育本部副本部長

2001年4月

取締役第二教育本部教育運営

部長

2001年6月

取締役第二教育本部長

2005年7月

常務取締役第二教育本部長

2009年6月

2016年7月

代表取締役社長就任(現)

株式会社吉香代表取締役社長(現)

 

(注)3

25

取締役

第二教育

本部長

竹 下 淳 司

1965年1月29日

 

1997年6月

当社入社

2007年4月

第二教育本部事業推進室長

2007年10月

第二教育本部高校運営室長

2012年4月

第二教育本部第一学院高等学校高萩校常務理事

2013年4月

第二教育本部高校統括部長兼高校事業部長

2013年10月

第二教育本部副本部長兼高校統括部長兼高校事業部長

2014年4月

第二教育本部長

2014年6月

取締役第二教育本部長就任(現)

 

(注)3

4

取締役

第一教育

本部長

太 田 善 邦

1963年7月25日

 

1992年12月

当社入社

2009年3月

第一教育本部第三エリア長兼人材育成部長

2011年3月

第一教育本部副本部長兼第三エリア長兼戦略統括グループ部長

2012年3月

第一教育本部副本部長兼第三エリア長兼企画戦略部長

2014年6月

執行役員第一教育本部副本部長

2015年6月

取締役第一教育本部長就任(現)

 

(注)3

21

取締役

統括支援

本部長兼

総務部長

赤 川 琢 志

1969年5月29日

 

1994年6月

2009年4月

2014年4月

2017年4月

 

2017年6月

2018年4月

当社入社

統括支援本部人事部次長

統括支援本部総務人事部部長

執行役員統括支援本部長兼総務人事 部長

取締役統括支援本部長兼総務人事部長

取締役統括支援本部長兼総務部長就任(現)

 

(注)3

6

取締役

鉄  林   修

1953年11月14日

 

1976年4月

日清食品株式会社入社

2005年6月

同社取締役マーケティング部長

2007年6月

同社取締役人事部長

2008年10月

日清ホールディングス株式会社

取締役CAO(総務責任者)

2010年6月

同社上席執行役員欧州総代表

(ドイツ日清、ハンガリー日清社長)

2012年6月

同社常勤監査役

2015年6月

当社取締役就任(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

大 澤 純 子

1957年3月24日

 

1979年4月

社会法人国民保険中央会入会

1982年1月

株式会社日本コンサルタントグループ入社

1994年1月

同社部長コンサルタントMBO研究室室長

2002年4月

リコーリース株式会社理事

2002年7月

同社執行役員

2006年4月

同社常務執行役員

2018年11月

ソアークコンサルティング株式会社代表取締役

2019年6月

当社取締役就任(現)

 

(注)3

常勤監査役

小 林 博 明

1955年9月14日

 

1982年9月

当社入社

1991年3月

教務本部副本部長

1993年5月

教務本部長

1993年6月

取締役教務本部長

1998年4月

取締役第一教育事業本部長

2006年4月

統括支援本部担当取締役兼ST推進統括部長

2008年4月

統括支援本部担当取締役兼ST推進統括部長兼アメーバ経営統括室長

2009年4月

取締役統括支援本部副本部長

2010年4月

取締役運営支援本部副本部長

2010年6月

常勤監査役就任(現)

 

(注)4

14

監査役

若 松 弘 之

1971年9月20日

 

1995年4月

 

1998年4月

2008年10月

 

2010年6月

2010年8月

監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所

公認会計士登録

公認会計士若松弘之事務所設立代表就任(現)

当社監査役就任(現)

税理士登録

 

(注)4

監査役

成 瀬 圭珠子

1962年11月4日

 

1985年4月

全日本空輸株式会社入社

1991年8月

矢矧コンサルタント株式会社入社

1998年4月

最高裁判所司法研修所入所

2000年4月

 

2017年6月

弁護士登録

林田総合法律事務所所属(現)

当社監査役就任(現)

 

(注)5

71

(注)1.取締役鉄林 修氏及び大澤 純子氏は、社外取締役であります。

2.監査役若松 弘之氏及び成瀬 圭珠子氏は、社外監査役であります。

3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2016年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
 社外取締役鉄林修氏は、マーケティングや海外での事業運営、事業戦略に関する豊富な経験に加え、人事や総
務といった管理部門での経験を通じて幅広い知見を有しており、当社のグローバル化をはじめ、経営全般に対す
る助言が期待できると判断し選任しております。また、同氏は当社の独立役員及び独立委員会委員も兼任してお
ります。

 社外取締役大澤純子氏は、サービス業の開業や開発系のコンサルタントをはじめ、企業の業務組織改革や人材育成業務等の豊富な経験を通じて幅広い知見を有しており、当社の組織体制や人材育成に対する助言を期待できると判断し選任しております。
 社外監査役若松弘之氏は、公認会計士として会計・監査に関する豊富な経験と高度な知見を有しており、社外
監査役としての独立した立場から、当社の企業経営及び会計に関する適切な助言と提言をいただくことで、当社
の経営に資することが大きいと判断して選任しております。また、同氏は当社の独立委員会委員も兼任しており
ます。
 社外監査役成瀬圭珠子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企
業経営を統治する充分な見識を有していることから、当社の経営に資することが大きいと判断し選任しておりま
す。また、同氏は当社の独立役員及び独立委員会委員も兼任しております。
 なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関
係はありません。
 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は定めておりません
が、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、2015年6月25日開催の当社定時株主総会において選任されて以降、月1回開催される取締役
会及び臨時で開催される取締役会に出席し、当社の業務執行に携わらない客観的・中立的な立場から経営判断に
資する役割を担うほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
 社外監査役は、年5回以上開催される定例の監査役会に出席し意見交換を図るとともに、月1回開催される
取締役会に参加し、取締役の職務執行状況及び意思決定について監督しております。また、会計監査人とも定期
的な会合をもつことで、監査結果や会計上の諸課題について意見交換を行い、財務報告の信頼性及び資産の保全
状況等についての確認も行っております。
 なお、内部統制部門との関係につきましては、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

生 駒 富 男

 

1959年9月22日

 

 

1984年2月

当社入社

1991年3月

教務指導室部長

1993年3月

教務本部副本部長

1993年6月

取締役教務本部副本部長

1998年4月

取締役第一教育事業本部部長

1999年4月

取締役第一教育本部副本部長

2001年4月

取締役第二教育本部教育運営

部長

2001年6月

取締役第二教育本部長

2005年7月

常務取締役第二教育本部長

2009年6月

2016年7月

代表取締役社長就任(現)

株式会社吉香代表取締役社長(現)

 

(注)3

44

取締役

第二教育

本部長

竹 下 淳 司

1965年1月29日

 

1997年6月

当社入社

2007年4月

第二教育本部事業推進室長

2007年10月

第二教育本部高校運営室長

2012年4月

第二教育本部第一学院高等学校高萩校常務理事

2013年4月

第二教育本部高校統括部長兼高校事業部長

2013年10月

第二教育本部副本部長兼高校統括部長兼高校事業部長

2014年4月

第二教育本部長

2014年6月

取締役第二教育本部長就任(現)

 

(注)3

7

取締役

統括支援

本部長兼

総務部長

赤 川 琢 志

1969年5月29日

 

1994年6月

2009年4月

2014年4月

2017年4月

 

2017年6月

2018年4月

2020年4月

当社入社

統括支援本部人事部次長

統括支援本部総務人事部部長

執行役員統括支援本部長兼総務人事 部長

取締役統括支援本部長兼総務人事部長

取締役統括支援本部長兼総務部長就任

取締役統括支援本部長(現)

 

(注)3

11

取締役

堀 川 直 人

1973年7月28日

 

1998年1月

株式会社インフィニットマインド西日本(現株式会社SRJ)入社

2005年8月

同社取締役

2008年6月

同社代表取締役就任(現)

2020年6月

当社取締役就任(現)

 

(注)3

466

取締役

大 澤 純 子

1957年3月24日

 

1979年4月

社会法人国民保険中央会入会

1982年1月

株式会社日本コンサルタントグループ入社

1994年1月

同社部長コンサルタントMBO研究室室長

2002年4月

リコーリース株式会社理事

2002年7月

同社執行役員

2006年4月

同社常務執行役員

2018年11月

ソアークコンサルティング株式会社代表取締役(現)

2019年6月

当社取締役就任(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鷹 野 正 明

1958年12月16日

 

1981年4月

株式会社伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社

2007年4月

同社松戸店長

2009年4月

株式会社三越伊勢丹執行役員

伊勢丹新宿本店長

2011年4月

 

2014年4月

株式会社新潟三越伊勢丹

代表取締役社長執行役員

株式会社三越伊勢丹常務執行役員

伊勢丹新宿本店長

2017年7月

株式会社ぐるなび顧問

2017年12月

同社入社

2017年12月

同社副社長執行役員

2018年6月

2020年6月

同社取締役副社長執行役員

当社取締役就任(現)

 

(注)3

常勤監査役

太 田 善 邦

1963年7月25日

 

1992年12月

当社入社

2009年3月

第一教育本部第三エリア長兼人材育成部長

2011年3月

第一教育本部副本部長兼第三エリア長兼戦略統括グループ部長

2012年3月

第一教育本部副本部長兼第三エリア長兼企画戦略部長

2014年6月

執行役員第一教育本部副本部長

2015年6月

取締役第一教育本部長

2020年6月

常勤監査役就任(現)

 

(注)4

24

監査役

若 松 弘 之

1971年9月20日

 

1995年4月

 

1998年4月

2008年10月

 

2010年6月

2010年8月

監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所

公認会計士登録

公認会計士若松弘之事務所設立代表就任(現)

当社監査役就任(現)

税理士登録

 

(注)4

監査役

成 瀬 圭珠子

1962年11月4日

 

1985年4月

全日本空輸株式会社入社

1991年8月

矢矧コンサルタント株式会社入社

1998年4月

最高裁判所司法研修所入所

2000年4月

 

2017年6月

弁護士登録

林田総合法律事務所所属(現)

当社監査役就任(現)

 

(注)5

553

(注)1.取締役大澤 純子氏及び鷹野 正明氏は、社外取締役であります。

2.監査役若松 弘之氏及び成瀬 圭珠子氏は、社外監査役であります。

3.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役大澤純子氏は、サービス業の開業や開発系のコンサルタントをはじめ、企業の業務組織改革や人材育成業務等の豊富な経験を通じて幅広い知見を有しており、当社の組織体制や人材育成に対する助言を期待できると判断し選任しております。

 社外取締役鷹野正明氏は、長年に亘る百貨店事業における経験とマーチャンダイジングの幅広い知見を有しており、その経験と知見を当社の事業分野に活かすとともに、トップマネジメントの視点から経営全般に関する助言を期待できると判断し選任しております。
 社外監査役若松弘之氏は、公認会計士として会計・監査に関する豊富な経験と高度な知見を有しており、社外
監査役としての独立した立場から、当社の企業経営及び会計に関する適切な助言と提言をいただくことで、当社
の経営に資することが大きいと判断して選任しております。また、同氏は当社の独立委員会委員も兼任しており
ます。
 社外監査役成瀬圭珠子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企
業経営を統治する充分な見識を有していることから、当社の経営に資することが大きいと判断し選任しておりま
す。また、同氏は当社の独立役員及び独立委員会委員も兼任しております。
 なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関
係はありません。
 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は定めておりません
が、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、2015年6月25日開催の当社定時株主総会において選任されて以降、月1回開催される取締役
会及び臨時で開催される取締役会に出席し、当社の業務執行に携わらない客観的・中立的な立場から経営判断に
資する役割を担うほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
 社外監査役は、年5回以上開催される定例の監査役会に出席し意見交換を図るとともに、月1回開催される
取締役会に参加し、取締役の職務執行状況及び意思決定について監督しております。また、会計監査人とも定期
的な会合をもつことで、監査結果や会計上の諸課題について意見交換を行い、財務報告の信頼性及び資産の保全
状況等についての確認も行っております。
 なお、内部統制部門との関係につきましては、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

社外役員の選任

2017/6/282017/12/52018/6/292018/12/42019/7/22019/7/22019/12/3選任の理由
鉄林 修マーケティングや海外での事業経営、事業戦略に関する豊富な経験に加え、人事や総務といった管理部門での経験を通じて幅広い知見を有しており、当社のグローバル化をはじめ、経営全般に対する助言に期待して選任しております。
大澤 純子----サービス業の人材開発のコンサルタント経験を中核に、企業の組織改革や人財育成の豊富な経験に加え、女性活躍やダイバーシティの推進における幅広い知見を有しており、当社の人財の活性化をはじめ、経営全般に対する助言を期待して選任しております。