吉野家ホールディングス【9861】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/5/252018/11/272019/5/242020/5/22
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人6人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)13人13人13人13人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えています。 ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みについて 当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ 企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記 1.の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。 (1)当社の企業価値向上に向けた取組み (イ)今までにない「新しいビジネスモデル」創り 当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。 (ロ)「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取り組みについて 「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中心に本社機能の業務改革に取組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行ってまいります。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。 また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行ってまいります。 (ハ)「ひと・健康・テクノロジー」の実践 当社グループでは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、平成28年4月に「3ヵ年中期経営計画」を策定いたしました。この「3ヵ年中期経営計画」は、長期ビジョンにおけるファーストステージであり、セカンドステージ以降における成長のシーズを生み出す3年間と位置づけ、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を目指し、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしております。 「ひと」にかかわる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供してまいります。 「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者(CWO)の任命制度を導入しております。今後は、健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させてまいります。 最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保とお客様へのサービス向上につなげてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 (イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。 そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。 (ロ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況 当社の取締役会は、毎月開催される取締役会をはじめ、グループ全体の各種経営会議等において、活発な議論や意見交換を行っております。監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、毎月1回開催されております。監査役は、毎月取締役会に出席し、適宜適切な意見交換を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。 また、当社は、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、経営スピードを向上させる取組みを行っておりますが、取締役会がこれを選任、監督いたしております。 当社のグループのリスク管理の体制といたしましては、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価及び管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、専門部署を設置し、衛生管理・品質管理についての指導を店舗・工場で実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検も実施しております。 また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を整備し、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに、規範違反に対する従業員からの内部通報窓口を各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。 このような経営体制において、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値を将来にわたって最大化することが、ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み (1)株式の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的 買収防衛策の導入の有無あり 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要 かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年5月25日開催の第60期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を継続をすることを決議しております。なお、本プランの有効期間は、平成32年5月開催予定の当社定時株主総会終結の時までであります。 (2)本プランの概要 本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.yoshinoya-holdings.com)に掲載しておりますのでそちらをご確認ください。 4.前記2及び3の取り組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでは ないこと及びその理由 本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企 業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維 持を目的とするものでないことは明らかであります。また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、 合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するも のとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであ ります。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えています。 ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みについて 当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ 企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記 1.の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。 (1)当社の企業価値向上に向けた取組み (イ)今までにない「新しいビジネスモデル」創り 当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。 (ロ)「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取り組みについて 「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中心に本社機能の業務改革に取組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行ってまいります。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。 また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行ってまいります。 (ハ)「ひと・健康・テクノロジー」の実践 当社グループでは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、平成28年4月に「3ヵ年中期経営計画」を策定いたしました。この「3ヵ年中期経営計画」は、長期ビジョンにおけるファーストステージであり、セカンドステージ以降における成長のシーズを生み出す3年間と位置づけ、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を目指し、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしております。 「ひと」にかかわる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供してまいります。 「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者(CWO)の任命制度を導入しております。今後は、健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させてまいります。 最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保とお客様へのサービス向上につなげてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 (イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。 そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。 (ロ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況 当社の取締役会は、毎月開催される取締役会をはじめ、グループ全体の各種経営会議等において、活発な議論や意見交換を行っております。監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、毎月1回開催されております。監査役は、毎月取締役会に出席し、適宜適切な意見交換を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。 また、当社は、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、経営スピードを向上させる取組みを行っておりますが、取締役会がこれを選任、監督いたしております。 当社のグループのリスク管理の体制といたしましては、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価及び管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、専門部署を設置し、衛生管理・品質管理についての指導を店舗・工場で実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検も実施しております。 また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を整備し、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに、規範違反に対する従業員からの内部通報窓口を各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。 このような経営体制において、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値を将来にわたって最大化することが、ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み (1)株式の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的 買収防衛策の導入の有無あり 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要 かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年5月25日開催の第60期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を継続をすることを決議しております。なお、本プランの有効期間は、平成32年5月開催予定の当社定時株主総会終結の時までであります。 (2)本プランの概要 本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.yoshinoya-holdings.com)に掲載しておりますのでそちらをご確認ください。 4.前記2及び3の取り組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでは ないこと及びその理由 本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企 業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維 持を目的とするものでないことは明らかであります。また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、 合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するも のとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであ ります。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えています。 ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みについて 当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ 企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記 1.の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。 (1)当社の企業価値向上に向けた取組み (イ)今までにない「新しいビジネスモデル」創り 当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。 (ロ)「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取り組みについて 「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中心に本社機能の業務改革に取組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行ってまいります。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。 また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行ってまいります。 (ハ)「ひと・健康・テクノロジー」の実践 当社グループでは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、2016年4月に「3ヵ年中期経営計画」を策定いたしました。この「3ヵ年中期経営計画」は、長期ビジョンにおけるファーストステージであり、セカンドステージ以降における成長のシーズを生み出す3年間と位置づけ、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を目指し、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしております。 「ひと」にかかわる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供してまいります。 「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者(CWO)の任命制度を導入しております。今後は、健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させてまいります。 最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保とお客様へのサービス向上につなげてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 (イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。 そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。 (ロ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況 当社の取締役会は、毎月開催される取締役会をはじめ、グループ全体の各種経営会議等において、活発な議論や意見交換を行っております。監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、毎月1回開催されております。監査役は、毎月取締役会に出席し、適宜適切な意見交換を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。 また、当社は、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、経営スピードを向上させる取組みを行っておりますが、取締役会がこれを選任、監督いたしております。 当社のグループのリスク管理の体制といたしましては、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価及び管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、専門部署を設置し、衛生管理・品質管理についての指導を店舗・工場で実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検も実施しております。 また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を整備し、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに、規範違反に対する従業員からの内部通報窓口を各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。 このような経営体制において、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値を将来にわたって最大化することが、ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み (1)株式の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的 買収防衛策の導入の有無あり 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要 かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を継続をすることを決議しております。なお、本プランの有効期間は、2020年5月開催予定の当社定時株主総会終結の時までであります。 (2)本プランの概要 本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.yoshinoya-holdings.com)に掲載しておりますのでそちらをご確認ください。 4.前記2及び3の取り組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでは ないこと及びその理由 本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企 業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維 持を目的とするものでないことは明らかであります。また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、 合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するも のとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであ ります。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えています。 ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みについて 当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ 企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記 1.の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。 (1)当社の企業価値向上に向けた取組み (イ)今までにない「新しいビジネスモデル」創り 当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。 (ロ)「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取り組みについて 「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中心に本社機能の業務改革に取組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行ってまいります。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。 また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ(人材構成の多様化)の推進も引き続き行ってまいります。 (ハ)「ひと・健康・テクノロジー」の実践 当社グループでは、2025年を最終年度とする長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向け「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードとしこれまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしております。 「ひと」にかかわる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供してまいります。 「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者(CWO)の任命制度を導入しております。今後は、健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させてまいります。 最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保とお客様へのサービス向上につなげてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 (イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。 そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。 (ロ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況 当社の取締役会は、毎月開催される取締役会をはじめ、グループ全体の各種経営会議等において、活発な議論や意見交換を行っております。監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、毎月1回開催されております。監査役は、毎月取締役会に出席し、適宜適切な意見交換を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。 また、当社は、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、経営スピードを向上させる取組みを行っておりますが、取締役会がこれを選任、監督いたしております。 当社のグループのリスク管理の体制といたしましては、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価及び管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、専門部署を設置し、衛生管理・品質管理についての指導を店舗・工場で実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検も実施しております。 また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を整備し、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに、規範違反に対する従業員からの内部通報窓口を各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。 このような経営体制において、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値を将来にわたって最大化することが、ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み (1)株式の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要 かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2008年5月29日開催の第51期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下「原プラン」といいます。)を導入し、その後2011年5月26日、2014年5月22日、2017年5月25日および2020年5月21日開催の定時株主総会において、それぞれ原プランにつき、所要の変更を行ったうえで継続をすることについてご承認いただいております(2020年5月21日開催の第63期定時株主総会にて継続を承認いただいた原プランを「本プラン」といいます。)。なお、本プランの有効期間は、2023年5月開催予定の当社定時株主総会終結の時までであります。 (2)本プランの概要 本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.yoshinoya-holdings.com)に掲載しておりますのでそちらをご確認ください。 4.前記2及び3の取り組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでは ないこと及びその理由 本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企 業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維 持を目的とするものでないことは明らかであります。また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、 合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するも のとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであ ります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

代表
取締役
社長

 

河 村 泰 貴

1968年11月18日生

1993年4月

当社入社

2003年3月

当社企画室事業開発担当

2004年7月

㈱はなまる取締役

2007年4月

同社代表取締役社長

2010年5月

当社取締役

2012年9月

当社代表取締役社長(現任)

2013年8月

ヨシノヤアメリカ・インク取締役(現任)

2013年9月

㈱吉野家取締役

2014年3月

2014年9月

 

㈱京樽取締役

㈱吉野家代表取締役社長(現任)

㈱吉野家資産管理サービス代表取締役社長

2015年1月

アジアヨシノヤインターナショナル取締役(現任)

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事(現任)

※5

22,521

常務
取締役

グループ

企画室長

松 尾 俊 幸

1955年10月23日生

1979年4月

㈱西友(現合同会社西友)入社

1999年5月

同社執行役員

2003年5月

同社執行役シニアバイスプレジデント経営管理本部長(CFO)

2008年3月

当社財務戦略室長

2008年5月

㈱どん(現㈱アークミール)監査役

2009年3月

㈱京樽監査役

2011年3月

当社グループ財務戦略室長

2012年3月

当社グループ企画室長

2014年5月

当社取締役グループ企画室長

2015年3月

当社常務取締役グループ企画室長(現任)

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事(現任)

2018年9月

㈱アークミール取締役(現任)

2019年1月

ヨシノヤアメリカ・インク チェアマン(現任)

※5

11,333

取締役

 

成 瀨 哲 也

1967年7月25日生

1988年6月

当社入社

2001年3月

㈱ポット・アンド・ポット(現㈱千吉)営業部営業管理担当部長

2007年10月

当社執行役員 兼㈱千吉代表取締役社長

2012年1月

㈱吉野家常務取締役未来創造研究所長 兼㈱千吉代表取締役社長

2012年9月

㈱はなまる代表取締役社長

2014年5月

当社取締役(現任)

2015年1月

ヨシノヤハナマルマレーシア取締役

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事

2018年1月

アジアヨシノヤインターナショナルCEO(現任)

 

ヨシノヤハナマルマレーシア チェアマン(現任)

※5

6,433

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

 

内 倉 栄 三

1958年12月14日生

1982年4月

山下新日本汽船㈱(現㈱商船三井)入社

1989年9月

㈱野村総合研究所入所

1994年7月

ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券㈱)入社

2004年6月

有限会社内倉栄三事務所取締役(現任)

2005年9月

㈱アガスタ監査役

2008年9月

㈱YUMEキャピタル代表取締役(現任)

2011年5月

当社取締役(現任)

※5

4,513

取締役

 

明 石 伸 子

1956年4月24日生

1979年8月

日本航空㈱入社(客室乗務員)

1988年4月

㈱テンポラリーセンター(現㈱パソナ)入社

1989年12月

㈱イメージプラン入社

1996年11月

㈲ブライトン代表取締役(現任)

2003年3月

 

NPO法人日本マナー・プロトコール協会理事・事務局長

2006年6月

一般財団法人日本ホテルメンバーズ協会理事

2012年12月

NPO法人日本マナー・プロトコール協会理事長(現任)

2013年9月

 

内閣府「男女共同参画推進連携会議」有識者議員

2015年6月

㈱ゆうちょ銀行社外取締役(現任)

2019年5月

当社取締役(現任)

※5

0

監査役
常勤

 

金 谷 洋 二

1958年11月28日生

1995年8月

㈱どん(現㈱アークミール)入社

2005年4月

同社経理部経理セクションマネジャー

2006年9月

同社経理部経理ゼネラルマネジャー

2008年3月

同社経理部経理部長

2010年9月

同社取締役財務経理部長

2016年5月

当社常勤監査役(現任)

※3

1,433

監査役
常勤

 

田 中 柳 介

1959年5月9日生

1979年11月

当社入社

1998年5月

当社取締役おかずの華営業部長

2000年3月

当社取締役ポット・アンド・ポット事業部長

2001年3月

当社取締役㈱ポット・アンド・ポット代表取締役社長

2002年5月

当社常務取締役吉野家東日本事業部長

2009年2月

㈱吉野家インターナショナル代表取締役社長

2009年5月

当社取締役兼㈱吉野家インターナショナル代表取締役社長

2013年6月

当社取締役グループアカデミー チーフコンサルタント

2014年5月

当社執行役員グループアカデミー チーフコンサルタント

2018年5月

当社常勤監査役(現任)

※4

12,064

監査役
非常勤

 

増 岡 研 介

1957年5月18日生

1989年4月

増岡章三法律事務所(現 増岡総合法律事務所)入所東京弁護士会所属

1994年5月

当社監査役(現任)

2003年4月

東京弁護士会副会長

2004年12月

伊藤忠食品㈱社外監査役(現任)

※6

63,713

監査役
非常勤

 

大 橋  修

1965年10月27日生

1999年4月

公認会計士登録

大橋公認会計士事務所

2000年9月

ダイヤ監査法人代表社員

2004年11月

2005年5月

 

税理士登録

税理士法人レクス会計事務所代表社員(現任)

2011年5月

当社監査役(現任)

2017年11月

レクス監査法人代表社員(現任)

※6

2,413

124,423

 

(注)※1 取締役内倉栄三氏及び明石伸子氏の2名は、社外取締役であります。

※2 監査役増岡研介氏及び大橋修氏の2名は、社外監査役であります。

※3 2016年5月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※4 2018年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※5 2019年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

※6 2019年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

5 【役員の状況】

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

代表
取締役
社長

 

河 村 泰 貴

1968年11月18日生

1993年4月

当社入社

2003年3月

当社企画室事業開発担当

2004年7月

㈱はなまる取締役

2007年4月

同社代表取締役社長

2010年5月

当社取締役

2012年9月

当社代表取締役社長(現任)

2013年8月

ヨシノヤアメリカ・インク取締役(現任)

2013年9月

㈱吉野家取締役

2014年3月

2014年9月

 

㈱京樽取締役

㈱吉野家代表取締役社長(現任)

㈱吉野家資産管理サービス代表取締役社長

2015年1月

アジアヨシノヤインターナショナル取締役(現任)

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事(現任)

※5

22,521

常務
取締役

グループ

企画室長

松 尾 俊 幸

1955年10月23日生

1979年4月

㈱西友(現合同会社西友)入社

1999年5月

同社執行役員

2003年5月

同社執行役シニアバイスプレジデント経営管理本部長(CFO)

2008年3月

当社財務戦略室長

2008年5月

㈱どん(現㈱アークミール)監査役

2009年3月

㈱京樽監査役

2011年3月

当社グループ財務戦略室長

2012年3月

当社グループ企画室長

2014年5月

当社取締役グループ企画室長

2015年3月

当社常務取締役グループ企画室長(現任)

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事(現任)

2018年9月

㈱アークミール取締役(現任)

2019年1月

ヨシノヤアメリカ・インク チェアマン(現任)

※5

11,333

取締役

 

成 瀨 哲 也

1967年7月25日生

1988年6月

当社入社

2001年3月

㈱ポット・アンド・ポット(現㈱千吉)営業部営業管理担当部長

2007年10月

当社執行役員 兼㈱千吉代表取締役社長

2012年1月

㈱吉野家常務取締役未来創造研究所長 兼㈱千吉代表取締役社長

2012年9月

㈱はなまる代表取締役社長

2014年5月

当社取締役(現任)

2015年1月

ヨシノヤハナマルマレーシア取締役

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事

2018年1月

アジアヨシノヤインターナショナルCEO(現任)

 

ヨシノヤハナマルマレーシア チェアマン(現任)

※5

6,433

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

 

内 倉 栄 三

1958年12月14日生

1982年4月

山下新日本汽船㈱(現㈱商船三井)入社

1989年9月

㈱野村総合研究所入所

1994年7月

ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券㈱)入社

2004年6月

有限会社内倉栄三事務所取締役(現任)

2005年9月

㈱アガスタ監査役

2008年9月

㈱YUMEキャピタル代表取締役(現任)

2011年5月

当社取締役(現任)

※5

4,513

取締役

 

明 石 伸 子

1956年4月24日生

1979年8月

日本航空㈱入社(客室乗務員)

1988年4月

㈱テンポラリーセンター(現㈱パソナ)入社

1989年12月

㈱イメージプラン入社

1996年11月

㈲ブライトン代表取締役(現任)

2003年3月

 

NPO法人日本マナー・プロトコール協会理事・事務局長

2006年6月

一般財団法人日本ホテルメンバーズ協会理事

2012年12月

NPO法人日本マナー・プロトコール協会理事長(現任)

2013年9月

 

内閣府「男女共同参画推進連携会議」有識者議員

2015年6月

㈱ゆうちょ銀行社外取締役(現任)

2019年5月

当社取締役(現任)

※5

0

監査役
常勤

 

金 谷 洋 二

1958年11月28日生

1995年8月

㈱どん(現㈱アークミール)入社

2005年4月

同社経理部経理セクションマネジャー

2006年9月

同社経理部経理ゼネラルマネジャー

2008年3月

同社経理部経理部長

2010年9月

同社取締役財務経理部長

2016年5月

当社常勤監査役(現任)

※3

1,433

監査役
常勤

 

田 中 柳 介

1959年5月9日生

1979年11月

当社入社

1998年5月

当社取締役おかずの華営業部長

2000年3月

当社取締役ポット・アンド・ポット事業部長

2001年3月

当社取締役㈱ポット・アンド・ポット代表取締役社長

2002年5月

当社常務取締役吉野家東日本事業部長

2009年2月

㈱吉野家インターナショナル代表取締役社長

2009年5月

当社取締役兼㈱吉野家インターナショナル代表取締役社長

2013年6月

当社取締役グループアカデミー チーフコンサルタント

2014年5月

当社執行役員グループアカデミー チーフコンサルタント

2018年5月

当社常勤監査役(現任)

※4

12,064

監査役
非常勤

 

増 岡 研 介

1957年5月18日生

1989年4月

増岡章三法律事務所(現 増岡総合法律事務所)入所東京弁護士会所属

1994年5月

当社監査役(現任)

2003年4月

東京弁護士会副会長

2004年12月

伊藤忠食品㈱社外監査役(現任)

※6

63,713

監査役
非常勤

 

大 橋  修

1965年10月27日生

1999年4月

公認会計士登録

大橋公認会計士事務所

2000年9月

ダイヤ監査法人代表社員

2004年11月

2005年5月

 

税理士登録

税理士法人レクス会計事務所代表社員(現任)

2011年5月

当社監査役(現任)

2017年11月

レクス監査法人代表社員(現任)

※6

2,413

124,423

 

(注)※1 取締役内倉栄三氏及び明石伸子氏の2名は、社外取締役であります。

※2 監査役増岡研介氏及び大橋修氏の2名は、社外監査役であります。

※3 2016年5月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※4 2018年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※5 2019年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

※6 2019年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

代表
取締役
社長

河 村 泰 貴

1968年11月18日生

1993年4月

当社入社

2003年3月

当社企画室事業開発担当

2004年7月

㈱はなまる取締役

2007年4月

同社代表取締役社長

2010年5月

当社取締役

2012年9月

当社代表取締役社長(現任)

2013年8月

ヨシノヤアメリカ・インク取締役(現任)

2013年9月

㈱吉野家取締役

2014年3月

2014年9月

 

㈱京樽取締役

㈱吉野家代表取締役社長(現任)

㈱吉野家資産管理サービス代表取締役社長

2015年1月

アジアヨシノヤインターナショナル取締役(現任)

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事(現任)

※5

29,096

常務
取締役

小 澤 典 裕

1970年1月22日生

1992年4月

㈱大林組入社

2005年5月

㈱西洋フードシステムズ(現西洋フード・コンパスグループ㈱)入社

2010年1月

Compass Group USA,Inc.出向 同社コントラクトフードサービス部門ファイナンスディレクター

2015年6月

西洋フード・コンパスグループ㈱取締役専務執行役員

2015年9月

 

西洋フード・コンパスグループ㈱グループCOO

2017年10月

西洋フード・コンパスグループ株代表取締役社長グループCEO

2019年9月

当社執行役員グループ企画室長

2020年5月

当社常務取締役グループ企画室長(現任)

※5

0

取締役

松 尾 俊 幸

1955年10月23日生

1979年4月

㈱西友(現合同会社西友)入社

1999年5月

同社執行役員

2003年5月

同社執行役シニアバイスプレジデント経営管理本部長(CFO)

2008年3月

当社財務戦略室長

2008年5月

㈱どん(現㈱アークミール)監査役

2009年3月

㈱京樽監査役

2011年3月

当社グループ財務戦略室長

2012年3月

当社グループ企画室長

2014年5月

当社取締役グループ企画室長

2015年3月

当社常務取締役グループ企画室長

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事(現任)

2018年9月

㈱アークミール取締役

2019年1月

ヨシノヤアメリカ・インク チェアマン(現任)

2019年9月

当社常務取締役

2020年5月

当社取締役(現任)

※5

14,672

取締役

成 瀨 哲 也

1967年7月25日生

1988年6月

当社入社

2001年3月

㈱ポット・アンド・ポット(現㈱千吉)営業部営業管理担当部長

2007年10月

当社執行役員 兼㈱千吉代表取締役社長

2012年1月

㈱吉野家常務取締役未来創造研究所長 兼㈱千吉代表取締役社長

2012年9月

㈱はなまる代表取締役社長

2014年5月

当社取締役(現任)

2015年1月

ヨシノヤハナマルマレーシア取締役

2015年6月

吉野家(中国)投資有限公司董事

2018年1月

アジアヨシノヤインターナショナルCEO(現任)

 

ヨシノヤハナマルマレーシア チェアマン(現任)

※5

9,172

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

内 倉 栄 三

1958年12月14日生

1982年4月

山下新日本汽船㈱(現㈱商船三井)入社

1989年9月

㈱野村総合研究所入所

1994年7月

ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券㈱)入社

2004年6月

有限会社内倉栄三事務所取締役(現任)

2005年9月

㈱アガスタ監査役

2008年9月

㈱YUMEキャピタル代表取締役(現任)

2011年5月

当社取締役(現任)

※5

5,286

取締役

明 石 伸 子

1956年4月24日生

1979年8月

日本航空㈱入社(客室乗務員)

1988年4月

㈱テンポラリーセンター(現㈱パソナ)入社

1989年12月

㈱イメージプラン入社

1996年11月

㈲ブライトン代表取締役(現任)

2003年3月

 

NPO法人日本マナー・プロトコール協会理事・事務局長

2006年6月

一般財団法人日本ホテルメンバーズ協会理事

2012年12月

NPO法人日本マナー・プロトコール協会理事長(現任)

2013年9月

 

内閣府「男女共同参画推進連携会議」有識者議員

2015年6月

㈱ゆうちょ銀行社外取締役(現任)

2019年4月

内閣府「子供・若者育成支援推進のための有識者会議」構成員(現任)

2019年5月

当社取締役(現任)

2019年6月

日本放送協会経営委員(現任)

※5

273

監査役
常勤

田 中 柳 介

1959年5月9日生

1979年11月

当社入社

1998年5月

当社取締役おかずの華営業部長

2000年3月

当社取締役ポット・アンド・ポット事業部長

2001年3月

当社取締役㈱ポット・アンド・ポット代表取締役社長

2002年5月

当社常務取締役吉野家東日本事業部長

2009年2月

㈱吉野家インターナショナル代表取締役社長

2009年5月

当社取締役兼㈱吉野家インターナショナル代表取締役社長

2013年6月

当社取締役グループアカデミー チーフコンサルタント

2014年5月

当社執行役員グループアカデミー チーフコンサルタント

2018年5月

当社常勤監査役(現任)

※3

12,537

監査役
非常勤

増 岡 研 介

1957年5月18日生

1989年4月

増岡章三法律事務所(現 増岡総合法律事務所)入所東京弁護士会所属

1994年5月

当社監査役(現任)

2003年4月

東京弁護士会副会長

2004年12月

伊藤忠食品㈱社外監査役(現任)

※4

63,986

監査役
非常勤

大 橋  修

1965年10月27日生

1999年4月

公認会計士登録

大橋公認会計士事務所

2000年9月

ダイヤ監査法人代表社員

2004年11月

2005年5月

 

税理士登録

税理士法人レクス会計事務所代表社員(現任)

2011年5月

当社監査役(現任)

2017年11月

レクス監査法人代表社員(現任)

※4

2,686

137,708

 

(注)※1 取締役内倉栄三氏及び明石伸子氏の2名は、社外取締役であります。

※2 監査役増岡研介氏及び大橋修氏の2名は、社外監査役であります。

※3 2018年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※4 2019年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※5 2020年5月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

 

② 社外取締役及び社外監査役
現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役内倉栄三氏(2011年5月就任)は、外食業界のマーケットに精通し、外食経営に関する長年にわたり培ってきた豊富な経験と専門的知見を有しております。また、明石伸子氏(2019年5月就任)は、男女共同参画等の女性活躍推進を中心とした企業経営環境に関する深い見識を有しております。内倉栄三氏は当社株式5,286株、明石伸子氏は当社株式273株をそれぞれ所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役増岡研介氏(1994年5月就任)は弁護士としての法律的知見を、大橋修氏(2011年5月就任)は税理士、公認会計士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を有しております。増岡研介氏は当社株式63,986株、大橋修氏は当社株式2,686株をそれぞれ所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、独立取締役を選任するための独立性に関する基準を、当社HPにて開示をしております。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、内倉取締役、明石取締役、増岡監査役及び大橋監査役の4名を独立役員として指定し、届け出ています。

社外役員の選任

2018/5/252018/11/272019/5/242020/5/22選任の理由
内倉栄三<社外取締役として選任した理由> 同氏が長年にわたり、アナリストとして培ってきた豊富な経験と専門的知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から経営に対する提言をいただくため、社外取締役として選任しました。 <独立役員に指定した理由> 会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しました。
明石伸子--<社外取締役として選任した理由> 同氏は長年にわたり女性向け製品やサービスに関するマーケティング、顧客調査、CS向上等に関するコンサルタント業務を多数手がけてきたほか、NPO法人の理事長や内閣府関係会議の有識者議員として活動し、男女共同参画等の女性活躍推進を中心とした企業経営環境に関する深い経験を有しており、執行を行う経営陣から独立した客観的視点から経営に対する提言をいただくため、社外取締役として選任しました。 <独立役員に指定した理由> 会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しました。
宮井真千子--<社外取締役として選任した理由> 同氏が生活家電の開発やマーケティング等の業務執行を通じて得られた経験や専門的知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から経営に対する提言をいただくため、社外取締役として選任しました。 <独立役員に指定した理由> 会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しました。