バローホールディングス【9956】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/102018/7/22018/11/132018/12/192019/6/282019/11/202020/6/292020/7/12020/11/13
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数14人14人14人14人17人17人16人16人16人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)20人20人20人20人20人20人20人20人20人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の3点であると考えております。 (1)チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化 (2)事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果 (3)製造小売業への進化 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2018年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 (1)基本方針 「経営効率の改善と次なる成長への基盤確立」 (2)重点施策 中核となるスーパーマーケット事業につきましては、商品構成の改善や既存店の改装により、既存店の競争力を向上し、収益性の改善を図ります。また、近年整備してきたインフラの稼動率を高めるとともに、商品力の向上や店舗業務の効率化に取り組みます。さらに、次なる成長に向けて、ドラッグストア事業やホームセンター事業を牽引事業と位置づけ、業容の拡大を図るとともに、2015年10月1日付で持株会社体制へ移行し、事業会社の成長と、持株会社によるガバナンス強化を促す新たな組織基盤を構築いたします。 (3)配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プラン更新の目的 当社は、上記1の基本方針に記載のとおり、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資する大量買付行為自体を否定するものではありません。しかしながら、当社の企業価値の源泉であるビジネスモデル等を理解せず、一部の事業や資産に着目した、短期的な利益実現を目的とした大量買付行為が行われる可能性は否定できないと考えております。 当社としては、このような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。 当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えたうえで、以下のとおり本プランとして更新することを決定し、2017年6月29日開催の第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valorholdings.co.jp/)で公表している2017年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。 (1)本プランに係る手続の設定  本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20%以上の買付け等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(1)大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、(2)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4. 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記1.の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者の判断の重視 (5)合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の3点であると考えております。 (1)チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化 (2)事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果 (3)製造小売業への進化 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2018年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 (1)基本方針 「経営効率の改善と次なる成長への基盤確立」 (2)重点施策 中核となるスーパーマーケット事業につきましては、商品構成の改善や既存店の改装により、既存店の競争力を向上し、収益性の改善を図ります。また、近年整備してきたインフラの稼動率を高めるとともに、商品力の向上や店舗業務の効率化に取り組みます。さらに、次なる成長に向けて、ドラッグストア事業やホームセンター事業を牽引事業と位置づけ、業容の拡大を図るとともに、2015年10月1日付で持株会社体制へ移行し、事業会社の成長と、持株会社によるガバナンス強化を促す新たな組織基盤を構築いたします。 (3)配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プラン更新の目的 当社は、上記1の基本方針に記載のとおり、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資する大量買付行為自体を否定するものではありません。しかしながら、当社の企業価値の源泉であるビジネスモデル等を理解せず、一部の事業や資産に着目した、短期的な利益実現を目的とした大量買付行為が行われる可能性は否定できないと考えております。 当社としては、このような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。 当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えたうえで、以下のとおり本プランとして更新することを決定し、2017年6月29日開催の第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valorholdings.co.jp/)で公表している2017年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。 (1)本プランに係る手続の設定  本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20%以上の買付け等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(1)大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、(2)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4. 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記1.の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者の判断の重視 (5)合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の3点であると考えております。 (1)チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化 (2)事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果 (3)製造小売業への進化 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2018年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 (1)基本方針 「経営効率の改善と次なる成長への基盤確立」 (2)重点施策 中核となるスーパーマーケット事業につきましては、商品構成の改善や既存店の改装により、既存店の競争力を向上し、収益性の改善を図ります。また、近年整備してきたインフラの稼動率を高めるとともに、商品力の向上や店舗業務の効率化に取り組みます。さらに、次なる成長に向けて、ドラッグストア事業やホームセンター事業を牽引事業と位置づけ、業容の拡大を図るとともに、2015年10月1日付で持株会社体制へ移行し、事業会社の成長と、持株会社によるガバナンス強化を促す新たな組織基盤を構築いたします。 (3)配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プラン更新の目的 当社は、上記1の基本方針に記載のとおり、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資する大量買付行為自体を否定するものではありません。しかしながら、当社の企業価値の源泉であるビジネスモデル等を理解せず、一部の事業や資産に着目した、短期的な利益実現を目的とした大量買付行為が行われる可能性は否定できないと考えております。 当社としては、このような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。 当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えたうえで、以下のとおり本プランとして更新することを決定し、2017年6月29日開催の第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valorholdings.co.jp/)で公表している2017年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。 (1)本プランに係る手続の設定  本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20%以上の買付け等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(1)大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、(2)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4. 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記1.の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者の判断の重視 (5)合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の3点であると考えております。 (1)チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化 (2)事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果 (3)製造小売業への進化 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2021年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 (1)基本方針 「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」 (2)重点施策 ① 競争力あるフォーマットへの転換 ・ 主力3事業(スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター)では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。 ・ スーパーマーケット事業では年間30~40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ&ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力 ある店舗への転換を図る。 ・ 資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、3ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。 ② 製造小売業への進化 ・ お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。 ③ 新たな成長軸の確立 ・ スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G(ウィルジー)」を 3ヵ年でFC展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。 ・ 地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。 (3)配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」について、内容に変更がある都度更新し、株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プラン更新の目的 当社は、上記1の基本方針に記載のとおり、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資する大量買付行為自体を否定するものではありません。しかしながら、当社の企業価値の源泉であるビジネスモデル等を理解せず、一部の事業や資産に着目した、短期的な利益実現を目的とした大量買付行為が行われる可能性は否定できないと考えております。 当社としては、このような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。 当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えたうえで、以下のとおり本プランとして更新することを決定し、2017年6月29日開催の第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valorholdings.co.jp/)で公表している2017年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。 (1)本プランに係る手続の設定  本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20%以上の買付け等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(1)大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、(2)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4. 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記1.の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者の判断の重視 (5)合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の3点であると考えております。 (1)チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化 (2)事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果 (3)製造小売業への進化 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2021年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 (1)基本方針 「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」 (2)重点施策 ① 競争力あるフォーマットへの転換 ・ 主力3事業(スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター)では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。 ・ スーパーマーケット事業では年間30~40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ&ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力 ある店舗への転換を図る。 ・ 資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、3ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。 ② 製造小売業への進化 ・ お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。 ③ 新たな成長軸の確立 ・ スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G(ウィルジー)」を 3ヵ年でFC展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。 ・ 地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。 (3)配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」について、内容に変更がある都度更新し、株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プラン更新の目的 当社は、上記1の基本方針に記載のとおり、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資する大量買付行為自体を否定するものではありません。しかしながら、当社の企業価値の源泉であるビジネスモデル等を理解せず、一部の事業や資産に着目した、短期的な利益実現を目的とした大量買付行為が行われる可能性は否定できないと考えております。 当社としては、このような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。 当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えたうえで、以下のとおり本プランとして更新することを決定し、2017年6月29日開催の第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valorholdings.co.jp/)で公表している2017年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。 (1)本プランに係る手続の設定  本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20%以上の買付け等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(1)大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、(2)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4. 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記1.の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者の判断の重視 (5)合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の3点であると考えております。 (1)チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化 (2)事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果 (3)製造小売業への進化 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2021年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 (1)基本方針 「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」 (2)重点施策 ① 競争力あるフォーマットへの転換 ・ 主力3事業(スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター)では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。 ・ スーパーマーケット事業では年間30~40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ&ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力 ある店舗への転換を図る。 ・ 資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、3ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。 ② 製造小売業への進化 ・ お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。 ③ 新たな成長軸の確立 ・ スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G(ウィルジー)」を 3ヵ年でFC展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。 ・ 地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。 (3)配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」について、内容に変更がある都度更新し、株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プラン更新の目的 当社は、上記1の基本方針に記載のとおり、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資する大量買付行為自体を否定するものではありません。しかしながら、当社の企業価値の源泉であるビジネスモデル等を理解せず、一部の事業や資産に着目した、短期的な利益実現を目的とした大量買付行為が行われる可能性は否定できないと考えております。 当社としては、このような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。 当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えたうえで、以下のとおり本プランとして更新することを決定し、2017年6月29日開催の第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valorholdings.co.jp/)で公表している2017年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。 (1)本プランに係る手続の設定  本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20%以上の買付け等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(1)大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、(2)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4. 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記1.の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者の判断の重視 (5)合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要 (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットショップ事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加工業や農業法人の他、店舗運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調達を行う商社を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下であると考えております。 ・製造小売業への進化 ・多様な業態の展開とグループシナジーの創出 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2021年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 1.基本方針 「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」 2.重点施策  1)競争力あるフォーマットへの転換 ・主力3事業(スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター)では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。 ・スーパーマーケット事業では年間30~40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ&ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。 ・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、3ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。  2)製造小売業への進化 ・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。  3)新たな成長軸の確立 ・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G(ウィルジー)」を3ヵ年でFC展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。 ・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。 3.配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役11名と監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)の計16名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要 当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。 当社は、上記の理由により、2020年6月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し、同対応方針は2017年6月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。 なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しております。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(https://valorholdings.co.jp/)で公表している2020年5月22日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。 (1)本プランに係る手続の設定 本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 本プランは、以下の理由により、上記1の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視 (5)対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要 (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットショップ事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加工業や農業法人の他、店舗運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調達を行う商社を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下であると考えております。 ・製造小売業への進化 ・多様な業態の展開とグループシナジーの創出 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2021年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 1.基本方針 「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」 2.重点施策  1)競争力あるフォーマットへの転換 ・主力3事業(スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター)では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。 ・スーパーマーケット事業では年間30~40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ&ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。 ・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、3ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。  2)製造小売業への進化 ・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。  3)新たな成長軸の確立 ・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G(ウィルジー)」を3ヵ年でFC展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。 ・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。 3.配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役11名と監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)の計16名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要 当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。 当社は、上記の理由により、2020年6月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し、同対応方針は2017年6月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。 なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しております。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(https://valorholdings.co.jp/)で公表している2020年5月22日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。 (1)本プランに係る手続の設定 本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 本プランは、以下の理由により、上記1の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視 (5)対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要 (1)企業価値の源泉 当社グループは、1958年(昭和33年)岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。 その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットショップ事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加工業や農業法人の他、店舗運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調達を行う商社を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。 このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下であると考えております。 ・製造小売業への進化 ・多様な業態の展開とグループシナジーの創出 その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。 (2)中期経営計画に基づく取組み また、当社グループは、2021年3月期を最終年度とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「3つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。 1.基本方針 「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」 2.重点施策  1)競争力あるフォーマットへの転換 ・主力3事業(スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター)では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。 ・スーパーマーケット事業では年間30~40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ&ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。 ・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、3ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。  2)製造小売業への進化 ・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。  3)新たな成長軸の確立 ・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G(ウィルジー)」を3ヵ年でFC展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。 ・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。 3.配当方針 今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。 なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。 (3)コーポレート・ガバナンスの取組み 当社は、2015年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。 また当社は、2015年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。 2016年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。 当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役11名と監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)の計16名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。 また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。 3.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要 当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。 当社は、上記の理由により、2020年6月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し、同対応方針は2017年6月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。 なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しております。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(https://valorholdings.co.jp/)で公表している2020年5月22日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。 (1)本プランに係る手続の設定 本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。 (2)大量買付行為に対する対抗措置 大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。 本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。 (3)独立委員会の設置 本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。 (4)情報開示 当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。 4.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由) 本プランは、以下の理由により、上記1の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (1)買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること (2)企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること (3)株主意思を重視するものであること (4)独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視 (5)対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定 (6)独立した地位にある第三者専門家の助言の取得 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性17名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長兼社長

田代正美

1947年6月9日生

1977年4月

当社入社

1979年11月

当社取締役に就任

1984年11月

当社常務取締役に就任

1990年10月

当社専務取締役に就任
事業統括本部長

1991年4月

中部薬品㈱代表取締役社長に就任

1994年6月

当社代表取締役社長に就任

1998年1月

㈱アクトス代表取締役社長に就任

2001年12月

㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任

2005年6月

中部薬品㈱代表取締役会長に就任

2005年6月

中部フーズ㈱代表取締役社長に就任

2006年2月

㈱アクトス代表取締役会長に就任

2006年4月

中部フーズ㈱代表取締役会長に就任

2007年6月

中部薬品㈱取締役会長に就任
中部フーズ㈱代表取締役会長兼社長に就任

2011年2月

㈱食鮮館タイヨー代表取締役社長に就任

2013年4月

㈱V Flower代表取締役社長に就任

2015年4月

当社代表取締役会長兼社長に就任(現任)

㈱バロー代表取締役社長に就任(現任)

2016年8月

㈱公正屋代表取締役社長に就任

(注)2

1,554

取締役副社長

横山 悟

1956年2月21日生

1994年7月

当社入社

1998年1月

㈱アクトス取締役に就任

2005年2月

㈱タチヤ代表取締役会長に就任

2006年1月

㈱アクトス代表取締役社長に就任

2006年6月

当社取締役に就任

2017年7月

㈱バローマックス代表取締役社長に就任(現任)

2018年4月

当社取締役副社長に就任(現任)

㈱アクトス代表取締役会長に就任(現任)

㈱バロー取締役副社長に就任(現任)

(注)2

7

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

篠花 明

1972年9月25日生

2006年5月

当社入社

2008年10月

当社SM営業部地区長

2009年7月

当社SM営業部部長代理

2011年2月

当社SM営業部長

2013年10月

㈱バローファーム海津(現中部アグリ㈱)代表取締役社長に就任(現任)

2014年6月

当社取締役に就任

2015年4月

当社常務取締役に就任(現任)

当社管理本部長兼総務部長

2015年6月

㈱V Flower代表取締役社長に就任

2015年10月

当社総務人事部長兼リスクマネジメント部長

2016年1月

㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任(現任)

2016年10月

㈱コアサポート代表取締役社長に就任(現任)

2017年1月

当社総務人事部長

(注)2

10

取締役
財務経理部長

志津幸彦

1955年12月15日生

1989年6月

当社入社

2005年1月

当社財務部長

2006年6月

当社取締役に就任(現任)

2012年6月

当社財務本部長兼財務部長

2014年4月

当社財務本部長兼財務部長兼情報システム部長

2015年4月

当社財務経理部長兼情報システム部長

2019年1月

当社財務経理部長(現任)

(注)2

17

取締役

森 克幸

1961年6月22日生

1992年5月

マルダイタチヤ㈱(現㈱タチヤ)入社

2006年1月

㈱タチヤ代表取締役社長に就任

2007年1月

㈱サンフレンド(現㈱食鮮館タイヨー)代表取締役社長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年4月

㈱タチヤ代表取締役会長に就任(現任)

㈱バロー常務取締役に就任

2019年1月

㈱バロー専務取締役に就任(現任)

(注)2

9

取締役
総合企画室長兼ルビット事業部長

米山 智

1972年8月13日生

2014年1月

当社入社

2014年8月

当社SM商品部 部長代理

2015年4月

当社SM事業統括本部長

㈱福井中央漬物代表取締役社長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

㈱主婦の店商事中部本社代表取締役社長に就任

2015年10月

㈱バロー取締役事業統括本部長に就任

2018年5月

当社総合企画室長に就任

2018年7月

当社総合企画室長兼ルビット事業部長に就任(現任)

(注)2

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

設楽雅美

1958年1月30日生

1981年4月

当社入社

1996年4月

当社SM第二商品部課長

2010年3月

当社広域流通部長

2014年7月

当社SM商品部長

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

㈱Vソリューション代表取締役社長に就任(現任)

2018年4月

㈱公正屋代表取締役社長に就任

2019年6月

㈱バローSM事業統括本部副本部長に就任(現任)

(注)2

15

取締役

和賀登盛作

1959年5月4日生

1983年12月

㈱富士屋入社

2000年1月

当社HC商品部長

2004年7月

当社HC営業部長

2008年5月

当社HC稲沢平和店店長

2011年6月

当社取締役に就任(現任)

2014年1月

当社HC営業部長

2015年6月

㈱ホームセンターバロー代表取締役社長に就任(現任)

2018年2月

㈱ファースト代表取締役社長に就任(現任)

2019年4月

アレンザホールディングス㈱取締役副社長(現任)

(注)2

18

取締役
無店舗販売事業部部長

山下隆夫

1958年12月24日生

1978年12月

㈱富士屋入社

1998年1月

当社HC営業部長

2008年5月

当社HC事業統括本部長代理

2010年6月

当社取締役HC事業統括本部長兼HC営業部長

2015年10月

㈱ホームセンターバロー常務取締役に就任

2017年4月

当社開発・資産管理部長

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年4月

当社無店舗販売事業部 部長(現任)

(注)2

22

取締役

高巣基彦

1974年1月22日生

1996年4月

中部薬品㈱入社

2011年3月

同社商品部長

2012年1月

同社事業本部長

2013年6月

同社取締役

2015年6月

同社常務取締役に就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年4月

中部薬品㈱代表取締役社長に就任(現任)

(注)2

1

取締役
物流部長兼IT戦略室長兼情報システム部長

小池孝幸

1972年9月20日生

1995年4月

当社入社

2005年1月

当社社長室長

2008年5月

当社物流部長(現任)

2018年4月

中部興産㈱代表取締役社長(現任)

2019年1月

当社IT戦略室長兼情報システム部長(現任)

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)2

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
企画部長

玉井宏和

1969年9月3日生

1993年4月

味の素㈱入社

2002年4月

㈱サニーマート入社

2011年9月

同社営業本部長兼商品部長

2015年12月

当社入社

2018年3月

当社企画部長(現任)

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)2

-

取締役

浅倉俊一

1950年1月18日生

1976年4月

㈱アサクラ(現㈱ダイユーエイト)設立

代表取締役社長

1977年6月

㈱ダイユーエイト(商号変更)

代表取締役社長(現任)

2016年9月

ダイユー・リックホールディングス㈱(現アレンザホールディングス㈱)代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)2

-

取締役
常勤監査等委員

髙﨑 治

1966年12月29日生

2018年6月

当社入社

 

当社取締役(常勤監査等委員)に就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

増田陸奥夫

1944年8月7日生

1969年4月

農林中央金庫入庫

2004年6月

同庫代表理事副理事長

2007年9月

農業経営サポート研究会会長

2008年9月

㈱えいらく 会長

2009年9月

一般社団法人日本食農連携機構理事長(現任)

2015年6月

当社取締役に就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

秦 博文

1951年12月16日生

1979年10月

監査法人八木・浅野事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年5月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2007年7月

日本公認会計士協会 理事

2014年6月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退任

2014年7月

公認会計士秦博文事務所所長(現任)

2015年6月

当社取締役に就任

佐藤食品工業㈱社外監査役に就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

2017年6月

佐藤食品工業㈱社外取締役に就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
監査等委員

伊藤時光

1954年9月6日生

2006年7月

名古屋国税局総務部国税広報広聴室長

2012年7月

名古屋国税局総務部総務課長

2014年7月

名古屋中税務署長

2015年8月

伊藤時光税理士事務所所長(現任)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

㈱ウツノ社外取締役に就任(現任)

(注)3

 

 

 

 

1,657

 

(注) 1.取締役(監査等委員)増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結のときから2020年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結のときから2020年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

4.常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼社長田代正美の娘婿であります。

5.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  議長 髙﨑治 委員 増田陸奥夫 委員 秦博文 委員 伊藤時光

 

②社外取締役

当社は、社外取締役3名を選任しております。

社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況 ①内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。

なお、社外取締役を選任するために以下の判断基準・資質に基づき選任しております。

(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと

(b)最近3年間において、連結売上高の2%を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性17名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長兼社長

田代正美

1947年6月9日生

1977年4月

当社入社

1979年11月

当社取締役に就任

1984年11月

当社常務取締役に就任

1990年10月

当社専務取締役に就任
事業統括本部長

1991年4月

中部薬品㈱代表取締役社長に就任

1994年6月

当社代表取締役社長に就任

1998年1月

㈱アクトス代表取締役社長に就任

2001年12月

㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任

2005年6月

中部薬品㈱代表取締役会長に就任

2005年6月

中部フーズ㈱代表取締役社長に就任

2006年2月

㈱アクトス代表取締役会長に就任

2006年4月

中部フーズ㈱代表取締役会長に就任

2007年6月

中部薬品㈱取締役会長に就任
中部フーズ㈱代表取締役会長兼社長に就任

2011年2月

㈱食鮮館タイヨー代表取締役社長に就任

2013年4月

㈱V Flower代表取締役社長に就任

2015年4月

当社代表取締役会長兼社長に就任(現任)

㈱バロー代表取締役社長に就任(現任)

2016年8月

㈱公正屋代表取締役社長に就任

(注)2

1,554

取締役副社長

横山 悟

1956年2月21日生

1994年7月

当社入社

1998年1月

㈱アクトス取締役に就任

2005年2月

㈱タチヤ代表取締役会長に就任

2006年1月

㈱アクトス代表取締役社長に就任

2006年6月

当社取締役に就任

2017年7月

㈱バローマックス代表取締役社長に就任(現任)

2018年4月

当社取締役副社長に就任(現任)

㈱アクトス代表取締役会長に就任(現任)

㈱バロー取締役副社長に就任(現任)

(注)2

7

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

篠花 明

1972年9月25日生

2006年5月

当社入社

2008年10月

当社SM営業部地区長

2009年7月

当社SM営業部部長代理

2011年2月

当社SM営業部長

2013年10月

㈱バローファーム海津(現中部アグリ㈱)代表取締役社長に就任(現任)

2014年6月

当社取締役に就任

2015年4月

当社常務取締役に就任(現任)

当社管理本部長兼総務部長

2015年6月

㈱V Flower代表取締役社長に就任

2015年10月

当社総務人事部長兼リスクマネジメント部長

2016年1月

㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任(現任)

2016年10月

㈱コアサポート代表取締役社長に就任(現任)

2017年1月

当社総務人事部長

(注)2

10

取締役
財務経理部長

志津幸彦

1955年12月15日生

1989年6月

当社入社

2005年1月

当社財務部長

2006年6月

当社取締役に就任(現任)

2012年6月

当社財務本部長兼財務部長

2014年4月

当社財務本部長兼財務部長兼情報システム部長

2015年4月

当社財務経理部長兼情報システム部長

2019年1月

当社財務経理部長(現任)

(注)2

17

取締役

森 克幸

1961年6月22日生

1992年5月

マルダイタチヤ㈱(現㈱タチヤ)入社

2006年1月

㈱タチヤ代表取締役社長に就任

2007年1月

㈱サンフレンド(現㈱食鮮館タイヨー)代表取締役社長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年4月

㈱タチヤ代表取締役会長に就任(現任)

㈱バロー常務取締役に就任

2019年1月

㈱バロー専務取締役に就任(現任)

(注)2

9

取締役
総合企画室長兼ルビット事業部長

米山 智

1972年8月13日生

2014年1月

当社入社

2014年8月

当社SM商品部 部長代理

2015年4月

当社SM事業統括本部長

㈱福井中央漬物代表取締役社長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

㈱主婦の店商事中部本社代表取締役社長に就任

2015年10月

㈱バロー取締役事業統括本部長に就任

2018年5月

当社総合企画室長に就任

2018年7月

当社総合企画室長兼ルビット事業部長に就任(現任)

(注)2

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

設楽雅美

1958年1月30日生

1981年4月

当社入社

1996年4月

当社SM第二商品部課長

2010年3月

当社広域流通部長

2014年7月

当社SM商品部長

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

㈱Vソリューション代表取締役社長に就任(現任)

2018年4月

㈱公正屋代表取締役社長に就任

2019年6月

㈱バローSM事業統括本部副本部長に就任(現任)

(注)2

15

取締役

和賀登盛作

1959年5月4日生

1983年12月

㈱富士屋入社

2000年1月

当社HC商品部長

2004年7月

当社HC営業部長

2008年5月

当社HC稲沢平和店店長

2011年6月

当社取締役に就任(現任)

2014年1月

当社HC営業部長

2015年6月

㈱ホームセンターバロー代表取締役社長に就任(現任)

2018年2月

㈱ファースト代表取締役社長に就任(現任)

2019年4月

アレンザホールディングス㈱取締役副社長(現任)

(注)2

18

取締役
無店舗販売事業部部長

山下隆夫

1958年12月24日生

1978年12月

㈱富士屋入社

1998年1月

当社HC営業部長

2008年5月

当社HC事業統括本部長代理

2010年6月

当社取締役HC事業統括本部長兼HC営業部長

2015年10月

㈱ホームセンターバロー常務取締役に就任

2017年4月

当社開発・資産管理部長

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年4月

当社無店舗販売事業部 部長(現任)

(注)2

22

取締役

高巣基彦

1974年1月22日生

1996年4月

中部薬品㈱入社

2011年3月

同社商品部長

2012年1月

同社事業本部長

2013年6月

同社取締役

2015年6月

同社常務取締役に就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年4月

中部薬品㈱代表取締役社長に就任(現任)

(注)2

1

取締役
物流部長兼IT戦略室長兼情報システム部長

小池孝幸

1972年9月20日生

1995年4月

当社入社

2005年1月

当社社長室長

2008年5月

当社物流部長(現任)

2018年4月

中部興産㈱代表取締役社長(現任)

2019年1月

当社IT戦略室長兼情報システム部長(現任)

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)2

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
企画部長

玉井宏和

1969年9月3日生

1993年4月

味の素㈱入社

2002年4月

㈱サニーマート入社

2011年9月

同社営業本部長兼商品部長

2015年12月

当社入社

2018年3月

当社企画部長(現任)

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)2

-

取締役

浅倉俊一

1950年1月18日生

1976年4月

㈱アサクラ(現㈱ダイユーエイト)設立

代表取締役社長

1977年6月

㈱ダイユーエイト(商号変更)

代表取締役社長(現任)

2016年9月

ダイユー・リックホールディングス㈱(現アレンザホールディングス㈱)代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)2

-

取締役
常勤監査等委員

髙﨑 治

1966年12月29日生

2018年6月

当社入社

 

当社取締役(常勤監査等委員)に就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

増田陸奥夫

1944年8月7日生

1969年4月

農林中央金庫入庫

2004年6月

同庫代表理事副理事長

2007年9月

農業経営サポート研究会会長

2008年9月

㈱えいらく 会長

2009年9月

一般社団法人日本食農連携機構理事長(現任)

2015年6月

当社取締役に就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

秦 博文

1951年12月16日生

1979年10月

監査法人八木・浅野事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年5月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2007年7月

日本公認会計士協会 理事

2014年6月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退任

2014年7月

公認会計士秦博文事務所所長(現任)

2015年6月

当社取締役に就任

佐藤食品工業㈱社外監査役に就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

2017年6月

佐藤食品工業㈱社外取締役に就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
監査等委員

伊藤時光

1954年9月6日生

2006年7月

名古屋国税局総務部国税広報広聴室長

2012年7月

名古屋国税局総務部総務課長

2014年7月

名古屋中税務署長

2015年8月

伊藤時光税理士事務所所長(現任)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

㈱ウツノ社外取締役に就任(現任)

(注)3

 

 

 

 

1,657

 

(注) 1.取締役(監査等委員)増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結のときから2020年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結のときから2020年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

4.常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼社長田代正美の娘婿であります。

5.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  議長 髙﨑治 委員 増田陸奥夫 委員 秦博文 委員 伊藤時光

 

②社外取締役

当社は、社外取締役3名を選任しております。

社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況 ①内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。

なお、社外取締役を選任するために以下の判断基準・資質に基づき選任しております。

(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと

(b)最近3年間において、連結売上高の2%を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性16名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長兼社長

田代正美

1947年6月9日生

1977年4月

当社入社

1979年11月

当社取締役に就任

1984年11月

当社常務取締役に就任

1990年10月

当社専務取締役に就任
事業統括本部長

1991年4月

中部薬品㈱代表取締役社長に就任

1994年6月

当社代表取締役社長に就任

1998年1月

㈱アクトス代表取締役社長に就任

2001年12月

㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任

2005年6月

中部薬品㈱代表取締役会長に就任

2005年6月

中部フーズ㈱代表取締役社長に就任

2006年2月

㈱アクトス代表取締役会長に就任

2006年4月

中部フーズ㈱代表取締役会長に就任

2007年6月

中部薬品㈱取締役会長に就任
中部フーズ㈱代表取締役会長兼社長に就任

2011年2月

㈱食鮮館タイヨー代表取締役社長に就任

2013年4月

㈱V Flower代表取締役社長に就任

2015年4月

当社代表取締役会長兼社長に就任(現任)

㈱バロー代表取締役社長に就任(現任)

2016年8月

㈱公正屋代表取締役社長に就任

(注)2

1,530

取締役副社長

横山 悟

1956年2月21日生

1994年7月

当社入社

1998年1月

㈱アクトス取締役に就任

2005年2月

㈱タチヤ代表取締役会長に就任

2006年1月

㈱アクトス代表取締役社長に就任

2006年6月

当社取締役に就任

2017年7月

㈱バローマックス代表取締役社長に就任(現任)

2018年4月

当社取締役副社長に就任(現任)

㈱アクトス代表取締役会長に就任(現任)

㈱バロー取締役副社長に就任(現任)

(注)2

7

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役
管理本部長兼総務部長兼財務部長

篠花 明

1972年9月25日生

2006年5月

当社入社

2008年10月

当社SM営業部地区長

2009年7月

当社SM営業部部長代理

2011年2月

当社SM営業部長

2013年10月

㈱バローファーム海津(現中部アグリ㈱)代表取締役社長に就任(現任)

2014年6月

当社取締役に就任

2015年4月

当社常務取締役に就任(現任)

当社管理本部長兼総務部長

2015年6月

㈱V Flower代表取締役社長に就任

2015年10月

当社総務人事部長兼リスクマネジメント部長

2016年1月

㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任(現任)

2017年1月

当社総務人事部長

2019年9月

当社総務部長(現任)

2020年4月

当社管理本部長兼財務部長(現任)

(注)2

11

取締役

森 克幸

1961年6月22日生

1992年5月

マルダイタチヤ㈱(現㈱タチヤ)入社

2006年1月

㈱タチヤ代表取締役社長に就任

2007年1月

㈱サンフレンド(現㈱食鮮館タイヨー)代表取締役社長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年4月

㈱タチヤ代表取締役会長に就任(現任)

㈱バロー常務取締役に就任

2019年1月

㈱バロー専務取締役に就任(現任)

(注)2

9

取締役
流通技術本部長兼システム部長

小池孝幸

1972年9月20日生

1995年4月

当社入社

2005年1月

当社社長室長

2008年5月

当社物流部長

2018年4月

中部興産㈱代表取締役社長(現任)

2019年1月

当社IT戦略室長兼情報システム部長

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

2020年4月

当社流通技術本部長兼システム部長(現任)

(注)2

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
事業改革推進室長兼ルビット事業部長

米山 智

1972年8月13日生

2014年1月

当社入社

2014年8月

当社SM商品部 部長代理

2015年4月

当社SM事業統括本部長

㈱福井中央漬物代表取締役社長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

㈱主婦の店商事中部本社代表取締役社長に就任

2015年10月

㈱バロー取締役事業統括本部長に就任

2018年5月

当社総合企画室長に就任

2018年7月

当社総合企画室長兼ルビット事業部長に就任

2020年4月

当社ルビット事業部長

2020年6月

当社事業改革推進室長兼ルビット事業部長(現任)

(注)2

2

取締役

設楽雅美

1958年1月30日生

1981年4月

当社入社

1996年4月

当社SM第二商品部課長

2010年3月

当社広域流通部長

2014年7月

当社SM商品部長

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

㈱Vソリューション代表取締役社長に就任(現任)

2017年6月

㈱V Flower代表取締役社長に就任(現任)

2018年4月

㈱公正屋代表取締役社長に就任

2019年6月

㈱バローSM事業統括本部副本部長に就任(現任)

2019年8月

同社SM商品本部長(現任)

(注)2

16

取締役

和賀登盛作

1959年5月4日生

1983年12月

㈱富士屋入社

2000年1月

当社HC商品部長

2004年7月

当社HC営業部長

2008年5月

当社HC稲沢平和店店長

2011年6月

当社取締役に就任(現任)

2014年1月

当社HC営業部長

2015年6月

㈱ホームセンターバロー代表取締役社長に就任(現任)

2018年2月

㈱ファースト代表取締役社長に就任(現任)

2019年4月

アレンザホールディングス㈱取締役副社長に就任(現任)

(注)2

19

取締役

高巣基彦

1974年1月22日生

1996年4月

中部薬品㈱入社

2011年3月

同社商品部長

2012年1月

同社事業本部長

2013年6月

同社取締役

2015年6月

同社常務取締役に就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年4月

中部薬品㈱代表取締役社長に就任(現任)

(注)2

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
企画部長

玉井宏和

1969年9月3日生

1993年4月

味の素㈱入社

2002年4月

㈱サニーマート入社

2011年9月

同社営業本部長兼商品部長

2015年12月

当社入社

2018年3月

当社企画部長(現任)

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)2

0

取締役

浅倉俊一

1950年1月18日生

1976年4月

㈱アサクラ(現㈱ダイユーエイト)設立

代表取締役社長

1977年6月

㈱ダイユーエイト(商号変更)

代表取締役社長(現任)

2016年9月

ダイユー・リックホールディングス㈱(現アレンザホールディングス㈱)代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役に就任(現任)

(注)2

-

取締役
常勤監査等委員

志津幸彦

1955年12月15日生

1989年6月

当社入社

2005年1月

当社財務部長

2006年6月

当社取締役に就任

2012年6月

当社財務本部長兼財務部長

2014年4月

当社財務本部長兼財務部長兼情報システム部長

2015年4月

当社財務経理部長兼情報システム部長

2019年1月

当社財務経理部長

2020年4月

当社管理本部副本部長

2020年6月

当社取締役(常勤監査等委員)に就任(現任)

(注)3

17

取締役
常勤監査等委員

高山 景

1968年3月27日生

1990年4月

農林中央金庫入庫

2015年7月

同庫高松支店長

2018年4月

同庫JAバンク業務改革部部長

2020年6月

当社入社

 

当社取締役(常勤監査等委員)に就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

増田陸奥夫

1944年8月7日生

1969年4月

農林中央金庫入庫

2004年6月

同庫代表理事副理事長

2007年9月

農業経営サポート研究会会長

2008年9月

㈱えいらく 会長

2009年9月

一般社団法人日本食農連携機構理事長(現任)

2015年6月

当社取締役に就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
監査等委員

秦 博文

1951年12月16日生

1979年10月

監査法人八木・浅野事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年5月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2007年7月

日本公認会計士協会 理事

2014年6月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退任

2014年7月

公認会計士秦博文事務所所長(現任)

2015年6月

当社取締役に就任

佐藤食品工業㈱社外監査役に就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

2017年6月

佐藤食品工業㈱社外取締役に就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

伊藤時光

1954年9月6日生

2006年7月

名古屋国税局総務部国税広報広聴室長

2012年7月

名古屋国税局総務部総務課長

2014年7月

名古屋中税務署長

2015年8月

伊藤時光税理士事務所所長(現任)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

㈱ウツノ社外取締役に就任(現任)

(注)3

 

 

 

 

1,617

 

(注) 1.取締役(監査等委員)増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結のときから2021年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結のときから2022年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

4.常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼社長田代正美の娘婿であります。

5.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  議長 志津幸彦 委員 高山景 委員 増田陸奥夫 委員 秦博文 委員 伊藤時光

 

②社外取締役

当社は、社外取締役3名を選任しております。

社外取締役 増田陸奥夫氏は、金融機関での勤務された経験やその後も幅広い活動による経験や知見、また財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役 秦博文氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士として企業の会計監査等を務められた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役 伊藤時光氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士の資格とともに長年税務に携われた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。

なお、社外取締役を選任するために以下の判断基準・資質に基づき選任しております。

(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと。

(b)最近3年間において、連結売上高の2%を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること。

 

社外役員の選任

2017/7/102018/7/22018/11/132018/12/192019/6/282019/11/202020/6/292020/7/12020/11/13選任の理由
増田陸奥夫同氏は、一般社団法人日本食農連携機構の理事長を務められております。当社は、同機構とコンサルティング契約を締結しておりましたが、現在は契約しておりません。同氏の有する幅広い知識・経験は、社外取締役として一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に指定することに相当であると判断しております。
秦博文同氏は、公認会計士の資格を有し、公認会計士 秦博文事務所の所長を務められております。また、同氏及び公認会計士秦博文事務所と当社との間にコンサルタント契約等の事実はありません。同氏の有する幅広い知識・経験は、社外取締役として一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に指定することに相当であると判断しております。
伊藤時光同氏は、税理士の資格を有し、伊藤時光税理士事務所所長を務められておりますが、同氏及び同事務所と当社との間にコンサルタント契約等の事実はありません。 また、同氏の有する幅広い知識・経験は、社外取締役として一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に指定することに相当であると判断しております。